关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司 2024年度营业收入扣除情况表 的专项核查报告 众环专字(2025) 0100824 号 the state of 四市中文 166 日本 下文 1 关于北京天官上佳高新材料股份有限公司 2024 年度营业收入扣除情况表 的专项核查报告 众环专字(2025)0100824 号 北京天宜上佳高新材料股份有限公司全体股东: 我们接受委托,在审计了北京天宜上佳高新材料股份有限公司(以下简称"天宜上佳") 2024年 12月 31 日的合并及公司的资产负债表,2024年度合并及公司的利润表、合并及公 司的现金流量表和合并及公司的股东权益变动表以及财务报表附注(以下简称"2024 年度 财务报表")的基础上,对后附的《北京天宜上佳高新材料股份有限公司 2024年度营业收入 扣除情况表》(以下简称"营业收入扣除表")进行了专项核查。 按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《科创板上市公司自律监管指南第 9 号 -- 财务类退市指标:营业收入扣除》的规定,编制和披露营业收入扣除表,提供真实、 合法、完整的核查证据,是天宜上佳管理层的责任。我们的责任是在执行核查工作的基础上 对营业收 ...

财务审计 - 审计天宜上佳2024年12月31日财务报告内部控制有效性[3] - 认为公司于该日在重大方面保持有效财务报告内部控制[3] - 审计报告日期为2025年4月21日[5] 内控责任 - 董事会负责建立健全和实施评价内部控制有效性[3] - 注册会计师发表审计意见并披露非财务内控重大缺陷[3] 内控风险 - 内控有固有局限性，推测未来有效性有风险[3]

中信证券股份有限公司 关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司 2024 年度募集资金存放与使用情况的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"、"保荐机构"）作为北京天 宜上佳高新材料股份有限公司（以下简称"天宜上佳"、"公司"）持续督导阶段 的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发 行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所 科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规的相关规定，对 天宜上佳 2024 年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体核查情况如下： 根据中国证券监督管理委员会于 2022 年 8 月 19 日出具的《关于同意北京天 宜上佳高新材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可 〔2022〕1880 号），公司本次向特定对象发行人民币普通股（A 股）111,438,808 股，每股发行价格为 20.81 元，募集资金总额为人民币 2,319,041,594.48 元，扣 一、募集资金基本情况 1 （一）实际募集资金金 ...

财务数据 - 2024年末资产总计58.14亿元，较2023年末下降3.97%[1][32] - 2024年末负债合计11.05亿元，较2023年末下降2.53%[32] - 2024年末股东权益合计47.09亿元，较2023年末下降4.29%[32] - 2024年营业收入2.74亿元，较2023年增长57.73%[34] - 2024年净利润亏损1.83亿元，较2023年亏损扩大243.24%[34] - 2024年末货币资金1.54亿元，较2023年末下降80.04%[1] - 2024年末应收账款2.22亿元，较2023年末下降10.91%[1] - 2024年末其他应收款37.66亿元，较2023年末增长18.97%[1] - 2024年末固定资产3.41亿元，较2023年末下降22.31%[1] - 2024年末短期借款3.35亿元，较2023年末下降29.10%[32] - 2024年销售商品、提供劳务收到现金245,068,199.48元，2023年为280,733,378.48元[37] - 2024年经营活动现金流量净额 -238,332,664.57元，2023年为 -866,341,942.34元[37] - 2024年投资活动现金流量净额 -5,112,634.99元，2023年为 -111,136,071.62元[37] - 2024年筹资活动现金流量净额 -375,853,855.97元，2023年为157,493,876.63元[37] 资产减值 - 截止2024年12月31日，存货余额102,507.38万元，存货跌价准备余额61,455.19万元[4] - 截止2024年12月31日，固定资产、在建工程期末账面价值合计352,761.42万元，减值准备合计38,056.00万元[6] - 截止2024年12月31日，商誉账面原值35,383.50万元，减值准备4,866.93万元[7] 股本变动 - 2019年7月公司公开发行股票4788万股，发行后股本变为448737188股[41] - 2020年11月向63名激励对象授予400万股第二类限制性股票[42] - 2022年6月58名激励对象归属1192500股限制性股票，归属后股本变为449929688股[42] - 2022年9月向特定对象发行普通股111438808股，发行后股本变为561368496股[43] - 2023年6月部分激励对象归属830100股，归属后股本变为562198596股[43][44] - 截至2024年12月31日，公司注册资本和股本均为562198596元[44] 会计政策与估计变更 - 2024年光伏新能源业务应收款项坏账准备预期信用损失率变更，使2024年度信用减值损失增加1,184.43万元[173] - 会计估计变更减少2024年度归属于上市公司股东的净利润1,182.91万元[173] - 会计估计变更减少2024年12月31日净资产1,182.91万元[173] 其他 - 公司最终控制人为吴佩芳[46] - 财务报表于2025年4月21日经董事会决议批准报出[46] - 截至2024年12月31日，纳入合并范围的子公司共19户[46] - 公司会计年度为每年1月1日起至12月31日止[50]

关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司 2024年度会计估计变更事项专项说明 的专项审核报告 众环专字(2025) 0100848 号 the state of the subject of - 40 - the state of the support of the support of the support of the support of the support of the support of the support of the support of the support of the support of the stati 关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司 2024 年度会计估计变更事项专项说明的专项审核报告 众环专字(2025)0100848 号 北京天宜上佳高新材料股份有限公司董事会: 我们接受委托,审核了后附的北京天宜上佳高新材料股份有限公司(以下简称"天宜上 佳")《关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司 2024年度会计估计变更事项专项说明》(以 下简称"专项说明")。 按照《科创板上市公司自律监管指南第 3号 -- 日常信息披露》的相关规定编制专项说 明,并保证其内容真实、准 ...

关联资金往来 - 锦阳天宜上佳2024年初往来92094.16万元，年末96919.69万元[11] - 油天力新陶碳碳2024年初64444.9万元，年末62925万元[11] - 所有关联方2024年初合计317399.0万元，年末377502.8万元[11]

的鉴证报告 关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司 募集资金年度存放与实际使用情况 众环专字(2025)0100825 号 众环专字(2025)0100825 号 北京天宜上佳高新材料股份有限公司全体股东: 关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司 募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告 本鉴证报告仅供天宜上佳公司 2024年年度报告披露之目的使用,不得用作任何其他目 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号 -- 历史财务信息审计或审阅 以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作,该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守 则,计划和执行鉴证工作以对《董事会关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报 告》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证过程中,我们实施了检查会计记录、重 新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信,我们的鉴证工作为发表鉴证意见提 供了合理的基础。 我们认为,北京天宜上佳高新材料股份有限公司截至 2024年12月 31 日止的《董事会 关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》已经按照中国证监会发布的《上市 公司监管指引第2号 -- 上市公司募集资金管理和使用 ...

公司基本信息 - 公司法定代表人为杨铠璘，注册地址为北京市海淀区上庄镇西辛力屯村南铁道北500米，办公地址为北京市房山区窦店镇迎宾南街7号院[14] - 公司股票为A股，在上海证券交易所科创板上市，股票简称为天宜上佳，代码为688033[17] 审计与督导信息 - 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具标准无保留意见的审计报告[4] - 报告期内履行持续督导职责的保荐机构为中信证券股份有限公司，持续督导期间为2022年3月11日至2024年12月31日[19] 公司声明与会议情况 - 公司负责人杨铠璘、主管会计工作负责人侯玉勃及会计机构负责人侯玉勃声明保证年度报告中财务报告真实、准确、完整[4] - 公司全体董事出席董事会会议[4] - 公司不存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况[7] - 公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况[7] - 公司不存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告真实性、准确性和完整性的情况[8] - 报告期内公司召集召开2023年年度股东大会和三次临时股东大会[164] - 报告期内公司共召开13次董事会会议[165] - 报告期内公司共召开11次监事会会议[165] - 2024年第一次临时股东大会于3月8日召开，决议于3月9日披露，议案全部审议通过[166] - 2023年度股东大会于6月27日召开，决议于6月28日披露，议案全部审议通过[166] - 2024年第二次临时股东大会于9月4日召开，决议于9月5日披露，议案全部审议通过[166] - 2024年第三次临时股东大会于12月30日召开，决议于12月31日披露，议案全部审议通过[166] - 2024年公司第三届董事会共召开29次会议，审议多项议案，包括终止子公司利润分配、收购少数股东股权、募集资金项目调整等[182][183] - 年内召开董事会会议13次，均为现场结合通讯方式召开[184] - 审计委员会报告期内召开5次会议，所有议案均全票通过[186] - 提名委员会报告期内召开2次会议，所有议案均全票通过[187][188] - 薪酬与考核委员会报告期内召开2次会议，所有议案均全票通过[189] - 战略委员会报告期内召开0次会议[190] - 监事会对报告期内的监督事项无异议[190] 财务数据关键指标变化 - 2024年营业收入7.63亿元，较2023年的21.11亿元降低63.85%[21] - 2024年归属于上市公司股东的净利润为 -14.95亿元，较2023年的1.44亿元下降1138.31%[21] - 2024年经营活动产生的现金流量净额为2.89亿元，2023年为 -4.97亿元[21] - 2024年末归属于上市公司股东的净资产为36.68亿元，较2023年末的52.25亿元减少29.80%[21] - 2024年基本每股收益为 -2.65元/股，较2023年的0.25元/股下降1160.00%[22] - 2024年加权平均净资产收益率为 -33.69%，较2023年的2.79%减少36.48个百分点[22] - 2024年研发投入占营业收入的比例为14.37%，较2023年的7.06%增加7.31个百分点[22] - 2024年公司对存货计提跌价准备6.09亿元，对长期资产计提资产减值准备3.96亿元，合计10.05亿元[24] - 2024年非经常性损益合计9927.82万元，2023年为6484.56万元，2022年为4164.50万元[28] - 应收款项融资期末余额为3076.96万元，较期初的6406.15万元减少6098.46万元[30] - 报告期内公司营业收入763,053,331.73元，同比下降63.85%[118][119][121] - 报告期内归属于母公司所有者的净利润 -149,533.33万元，同比下降1138.31%[118][121] - 报告期内归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润 -159,461.15万元，同比下降2,114.15%[118][121] - 报告期内营业成本1,087,439,008.39元，同比下降26.47%[119] - 报告期内销售费用30,548,257.63元，同比下降30.65%[119] - 报告期内管理费用140,402,866.48元，同比下降0.81%[119] - 报告期内财务费用68,342,786.75元，同比增长188.10%[119] - 报告期内研发费用109,674,590.30元，同比下降26.41%[119] - 报告期内经营活动产生的现金流量净额288,629,705.25元，上年同期为 -496,511,242.60元[119] - 报告期内筹资活动产生的现金流量净额 -610,012,929.34元，同比下降178.67%[119] - 货币资金期末数266,760,892.03元，占总资产4.13%，较上期期末变动 -77.48%[137] - 应收账款期末数666,356,635.31元，占总资产10.32%，较上期期末变动 -44.78%[137] - 报告期投资额6,500万元，上年同期投资额0万元[141] - 应收款项融资期初数64,061,533.28元，本期公允价值变动损益 -60,984,571.92元，期末数3,076,961.36元[142] - 其他权益工具投资期初数76,660,446.52元，本期公允价值变动损益 -22,091,153.74元，期末数54,569,292.78元[142] - 受限资产合计1,817,711,443.61元，包括货币资金、应收票据、固定资产等[139] 业务发展成果 - 截至2024年12月31日，公司拥有10张正式《铁路产品认证证书》、2张《铁路产品试用证书》和7张《铁路产品认证证书（小批量试用）》，产品覆盖41个时速160 - 350公里动车组车型等[33] - 公司已与14家客户签订碳碳主加热器试用及小批量试用订单[35] - 公司已向多家锂电负极客户正式供货，另有20多家锂电负极客户在积极洽谈中[35] - 公司两江地区石英坩埚28条自动化生产线正陆续装配投产[36] - 公司获得某头部新能源车企3个重点车型碳陶盘量产项目定点，并取得2个定点项目多批次批量订单[37] - 公司与20余家汽车主机厂及制动器配套厂商建立碳陶制动盘项目合作关系，取得7家车企及零配件供应商的供应商资格[37] - 公司与2家汽车主机厂签署战略合作协议[37] - 公司牵头完成两个低空飞行器团标起草编写[38] - 瑞合科技成为航天南湖等多家客户合格供应商[40] - 公司获得凌云集团2023年度、2024年度“优秀供应商”等荣誉[40] - 截至2024年12月31日，公司拥有10张正式《铁路产品认证证书》、2张《铁路产品试用证书》和7张《铁路产品认证证书（小批量试用）》，产品覆盖41个时速160 - 350公里动车组车型等，持有证书及覆盖车型数量居行业头部[70] - 报告期内，公司为轨道交通行业供货数量最多的企业[71] - 公司2021年进入光伏热场碳碳复合材料领域，在四川江油产业园建有年产5,500吨级碳碳复合材料制品产线并完成改造升级[71] - 公司2022年进入光伏使用坩埚领域，推出长寿命等关键技术产品[71] - 公司在四川江油产业园搭建的15万套高性能碳陶制动盘产业化建设项目稳步推进，已完成部分产线建设投产[72] - 截至报告披露日，公司取得某头部新能源车企三个量产车型定点项目并完成多批次产品交付[72] - 2023年及2024年瑞合科技获得中航工业下属主机厂等金牌供应商称号[74] - 公司完成航空领域碳陶制动盘全流程研发与生产，并交付多家航空单位测试验证[94] - 瑞合科技在航空金属材料关键零件业务建立稳定高效工艺开发方案，掌握超高精度微米级加工技术[94] - 公司对锂电负极碳碳匣钵材质优化为碳陶复合材料，产品送样获客户认可[88] - 公司在2022 - 2024年被认定为单项冠军产品和单项冠军示范企业，产品为动车组粉末冶金闸片[95] 业务板块信息 - 公司主营业务拓展至光伏新能源、汽车及航空航天等领域，形成四大业务板块[44] - 轨道交通业务板块以天宜上佳等为主体，高铁动车组用粉末冶金闸片应用于时速160 - 350公里高铁动车组[45] - 光伏新能源业务板块以天力新陶等为主体，从事光伏热场等制品研发、生产和销售[46] - 汽车业务板块以天启智和等为主体，从事高性能碳陶制动盘等研发、生产和销售[47] - 航空航天业务板块以天仁道和等为主体，从事轻质结构功能一体化树脂基复合材料等产品开发[48] 公司运营模式 - 公司研发模式是结合战略规划等制定计划并下达任务，新产品需严格评审立项[50] - 公司采购模式是采购部负责供应商管理等，货物到厂质检合格后入库[51][52] - 公司生产模式是以销定产，质量部门全流程监督，部分产品准备安全库存[53] - 公司销售模式主要通过招投标等获取订单，直销实现销售，交付验收后结算开票[54] 行业环境信息 - 2024年全国铁路旅客发送量达43.12亿人次，较2023年增长11.9%，铁路固定资产投资8506亿元，同比增长11.3%[56] - 2024年我国新增城市轨道交通运营线路18条、运营区段27段、运营里程748公里，年底运营线路达325条、里程达10945.6公里[57] - 2024年底工信部提高光伏新建项目资本金比例，从20%升至30%[59] - 2024年我国汽车产销分别完成3128.2万辆和3143.6万辆，同比分别增长3.7%和4.5%[60] - 2024年我国新能源汽车年产销分别完成1288.8万辆和1286.6万辆，同比分别增长34.4%和35.5%[60] - 2024年新能源新车占汽车新车总销量的比重达40.9%，较2023年提高9.3个百分点[60] - 2024年乘用车市场新能源新车销量占比已连续6个月超50%[60] - 中国光伏行业协会推动限产公约，33家企业承诺配额生产并抵制低价投标[59] - 我国汽车产销量连续16年稳居全球第一，新能源汽车连续10年位居世界首位[60] - CR450新一代高速动车组完成时速453公里明线试验，标志400公里级运营技术取得突破[75] - 动车组闸片主要为粉末冶金材料，技术成熟，短期内不存在完全迭代可能[76] - N型硅片渗透率快速提升，热场部件加快升级步伐[77] - 汽车碳陶制动盘在30万元以上高端新能源车型渗透率快速提升[79] - 未来几年热塑性复合材料将加速替代传统热固性树脂基复合材料[80] - 巴西道达尔航空计划从中国商飞购买4架C919飞机[83] - 欧盟航空安全局于2024年8月完成了C919的第四轮实地考察[83] - 中国商飞于2024年10月在中国香港和新加坡开设办事处[83] 研发成果与投入 - 公司研发的粉末冶金闸片三代升级产品TS399B使闸片使用寿命同比提升约100%[85] - 公司研发的TS719型闸片平均摩擦系数水平为0.34±0.02，摩擦系数波动率为±5%，制动距离＜6500m[85] - 公司通过优化措施提升了埚类产品环向强度和层间结合稳定性，降低碳碳热场成本[86] - 报告期内公司有50项专利获授权证书，其中发明专利24项、实用新型专利25项、外观设计专利1项；截至2024年12月31日，共有394项专利获授权证书，含发明专利88项、实用新型专利276项、外观设计专利14项、PCT专利16项，拥有27项软件著作权[96] - 报告期内，发明专利申请26个、获得24个，实用新型专利申请52个、获得25个，外观设计专利申请0个、获得1个，软件著作权申请0个、获得0个，其他申请0个、获得0个；合计申请78个、获得50个，累计申请672个、获得421个[97] - 本年度费用化研发投入109,674,590.30元，上年度为149,030,219.88元，变化幅度 - 26.41%；研发投入合计109,674,590.30元，上年度为149,030,219.88元，变化幅度 - 26.41%[99] - 研发投入总额占营业收入比例本年度为14.37%，上年度为7.06%，增加7.31个百分点；研发投入资本化的比重本年度和上年度均为0.00%[99] - 乘用车用金属基衬片开发预计总投资规模1,500.00万元，本期投入247.96万元，累计投入1,215.78万元[102] - 时速160 - 250公里动力集中动车组粉末冶金闸片开发预计总投资规模1,500.00万元，本期投入276.95万元，累计投入1,208.36万元[102] - 新能源汽车碳陶盘用高耐热性低噪音金属基衬片开发预计总投资规模1,500.00万元，本期投入393.42万元，累计投入957.12万元[102] - 新能源汽车涂层盘用高耐热性低噪音金属基衬片开发预计总投资规模1,500.00万元，本期投入399.24万元，累计投入971.36万元[102] - 特种车碳陶盘用高性能金属基衬片开发预计总投资规模1,300.00

北京天宜上佳高新材料股份有限公司 2024年度独立董事述职报告 (一)会议出席情况 本人作为北京天宜上佳高新材料股份有限公司（以下简称"天宜上佳"或"公 司"）的独立董事，在任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称 "《公司法》"）《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律法规、 规范性文件要求，以及《北京天宜上佳高新材料股份有限公司章程》（以下简称 "《公司章程》"）《北京天宜上佳高新材料股份有限公司独立董事工作制度》 （以下简称"《独立董事工作制度》"）等制度规定，忠实勤勉地履行独立董事职 责，及时关注公司经营发展情况，积极参加公司股东大会、董事会及各专门委员会 会议，认真审议董事会及各专门委员会各项议案，并对重大事项发表审核意见，充 分发挥独立董事作用，切实维护了公司和中小股东的合法利益。现将本人2024年度 的工作情况汇报如下： 一、独立董事的基本情况 (一)个人工作履历、专业背景以及兼职情况 吴甦先生，1963年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，博士研 究生。1994年至1995年，任清华大学机械工程系讲师；1995年至2001年，任清华大 学机械工程系副教授；200 ...

公司治理 - 报告期内召开董事会13次、股东大会4次[5] - 董事会专门委员会召开9次会议[6] - 补选1名独立董事、2名非独立董事[20] 审计与薪酬 - 2024年续聘中审众环会计师事务所为审计机构[16] - 2024年度董事、高管薪酬方案符合规定[21] 激励计划 - 审议调整2020年限制性股票激励计划授予价格等事项[21] 其他情况 - 报告期内无应披露关联交易、收购等情况[12][14] 独立董事 - 2024年认真履职，2025年将继续推动公司治理提升[22][23]