人事变动 - 杨铠璘于2025年5月13日辞任公司总裁，仍任副董事长等职务[2][3] - 2025年5月14日董事会同意聘任孟利为公司总裁[6] 新总裁信息 - 孟利1975年9月出生，多岗位工作经历[10] - 截至公告披露日未持股，无关联关系，符合任职条件[10]

募集资金情况 - 首次公开发行股票募集资金总额9.75亿元，净额8.68亿元[1] - 向特定对象发行股票募集资金总额23.19亿元，净额22.97亿元[3] - 首次公开发行股票超募资金2.22亿元[4] 资金使用情况 - 2021年10月公司使用6600万元超募资金永久补充流动资金，占超募资金总额29.70%[6] - 2022年1月公司将2.90亿元资金投资建设“碳碳材料制品产线自动化及装备升级项目”[7] - 2023年5月公司变更“营销与服务网络建设项目”，剩余359.29万元用于永久补充流动资金[8] - 公司拟使用不超3亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超12个月[1][22] 募投项目计划 - 首次公开发行股票变更募投项目后计划募集资金投资7.98亿元于四个项目[10] - 向特定对象发行股票计划募集资金投资23.19亿元于三个项目[12] - 调整后四个项目计划募集资金总额为229,658.68万元[16] 投资进度情况 - 截至2024年12月31日，首次公开发行股票募集资金累计投资85,272.04万元，投资进度106.86%[18] - 截至2024年12月31日，向特定对象发行股票募集资金累计投资190,353.16万元，投资进度82.89%[21] - 多个募投项目有相应投资进度，如年产1万件轨道交通车辆闸片/闸瓦等项目投资进度99.88%[18]

会议信息 - 第三届监事会第二十六次会议于2025年5月14日召开[2] - 会议通知及材料于2025年5月11日发出[2] - 应出席监事3名，实际出席3名[2] 资金使用 - 同意公司用不超30000万元闲置募集资金补充流动资金[3] - 资金使用期限不超12个月，公告编号2025 - 021[3][4] 表决结果 - 表决3票赞成，0票反对，0票弃权[4]

资金使用 - 2024年6月26日公司审议通过用不超3亿元闲置募集资金补流议案[1] - 闲置募集资金使用期限不超12个月[1] - 公司实际使用3亿元闲置募集资金补流[1] 资金归还 - 截至公告披露日公司归还3亿元闲置募集资金至专用账户[2]

股东大会召集与召开程序 - 股东大会由公司第三届董事会第三十二次会议决议召集，会议通知发布于2025年4月22日，公告渠道包括《中国证券报》、上海证券交易所网站等 [3] - 临时提案由股东吴佩芳女士提出，其持有公司22.27%股份（125,219,272股），提案内容涉及修订公司章程及法定代表人变更，程序符合规定 [4] - 会议采用现场与网络投票结合方式，现场会议于2025年5月12日在北京召开，网络投票时间为当日9:15-15:00，时间地点与公告一致 [5] 出席会议人员情况 - 现场出席股东及代理人共5名，代表股份143,393,496股（占总股本25.53%），网络投票股东共151名，总代表股份147,336,698股（占比26.2348%） [5][6] - 其他参会人员包括公司董事、监事、高管及律师事务所代表，资格均合法有效 [6] 审议议案及表决结果 - 议案涵盖2024年财报、利润分配、董事薪酬、对外担保等12项内容，其中议案4、9、11为特别决议议案，议案4、6、9需中小投资者单独计票 [6] - 关键议案表决结果： - **2024年财报议案**：99.26%同意（146,241,618股），0.69%反对（1,015,280股） [7] - **利润分配议案**：99.28%同意（146,273,618股），0.67%反对（983,280股） [8] - **对外担保议案**：98.86%同意（145,651,218股），1.10%反对（1,625,780股），中小投资者表决中55.76%同意 [11] - **董事薪酬议案**：99.03%同意（145,907,454股），中小投资者表决中64.19%同意 [9] 法律程序合规性 - 会议召集、召开程序及表决机制符合《公司法》《公司章程》规定，表决结果合法有效 [13] - 会议记录由董事、监事及主持人签署，决议由出席董事签名 [12]

会议信息 - 2025年5月12日召开年度股东大会[2] - 出席会议股东和代理人151人，所持表决权占比26.2348%[2] 议案表决 - 2024年度董事会工作报告议案同意比例99.2567%[3] - 2024年度监事会工作报告议案同意比例99.2784%[3] - 2024年度财务决算报告议案同意比例99.1720%[3] - 2024年年度利润分配预案议案同意比例99.0299%[5] - 公司董事、高级管理人员2025年度薪酬议案同意比例98.5581%[5] - 公司监事2025年度薪酬议案同意比例98.8560%[5] - 2024年度独立董事述职报告议案同意比例99.1755%[6] - 公司及子公司申请综合授信额度及对子公司提供担保议案同意比例98.8016%[6]

会议安排 - 2025年4月21日决议召集2024年年度股东大会[5] - 2025年4月30日控股股东吴佩芳提议新增临时提案[6] - 2025年5月12日14点30分现场会议召开，网络投票时间为当日9:15 - 15:00[9] 参会情况 - 出席现场会议股东及代理人5名，代表股份143,393,496股，占表决权总股份25.53%[11] - 参与现场及网络投票股东等共151名，代表股份147,336,698股，占表决权股份总数26.2348%[11] 议案审议 - 本次股东大会审议11项议案，4、9、11为特别决议议案，4、6、9对中小投资者单独计票[13] - 《关于2024年度董事会工作报告的议案》：146,241,618股同意，占99.2567%[19] - 《关于2024年度监事会工作报告的议案》：146,273,618股同意，占99.2784%[20] - 《关于 2024 年度财务决算报告的议案》146116818 股同意，占比 99.1720%[21] - 《关于 2024 年年度利润分配预案的议案》145907454 股同意，占比 99.0299%[23] - 《关于公司<2024 年年度报告>及其摘要的议案》146199983 股同意，占比 99.2284%[24] - 《关于公司董事、高级管理人员 2025 年度薪酬的议案》145212276 股同意，占比 98.5581%[25] - 《关于公司监事 2025 年度薪酬的议案》145651218 股同意，占比 98.8560%[26] - 《关于 2024 年度独立董事述职报告的议案》146122009 股同意，占比 99.1755%[29] - 《关于公司及子公司向金融机构以及非金融机构申请综合授信额度及对子公司提供担保的议案》145571030 股同意，占比 98.8016%[29] - 《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》146048702 股同意，占比 99.1258%[30] - 《关于变更公司法定代表人暨修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》145708593 股同意，占比 98.8949%[30] 会议结论 - 律师认为本次会议召集、召开、表决程序及结果均合法有效[33]

公司事件 - 董事长吴佩芳2024年一季度被留置，5月30日解除[5] - 2024年4月公司及相关人员收到上交所监管警示和北京监管局警示函[8] - 2024年1月“余热回收绿能发电”等项目延期至2024年末实施完毕[11] - 2024年3月调整“高性能碳陶制动盘产业化建设项目”投资总额[11] - 2024年12月“碳碳材料制品产线自动化”等项目延期至2025年末[12] 制度建设 - 持续督导期内建立治理和内部控制制度，保持有效内控[6] - 建立信息披露制度，针对披露不及时事项整改[8] 合规情况 - 未发现控股股东等关联方违规占用资金情形[9] - 募集资金使用履行程序，未发现违规使用情形[12] - 未发现关联交易等方面违规情形[14] 业绩与风险 - 2024年度整体业绩亏损，盈利能力或持续下滑[15] - 光伏新能源业务毛利率及盈利水平下滑[15] - 石英坩埚业务上游高纯石英砂供应有紧张风险[16] - 账面货币资金余额小，面临流动性压力[16] 建议与提醒 - 完善治理结构，落实信息披露整改措施[19] - 关注募投项目变更和延期，按时归还资金并披露[19] - 关注经营风险，调整策略提升业绩[20] - 做好营收等下滑及资产减值信息披露[20] - 关注资金流动性风险，采取措施并及时披露[20] 保荐情况 - 保荐人未发现需向证监会和上交所报告的事项[21]

公司资本 - 公司注册资本为56,219.8596万元[1] 募资情况 - 2019年首次公开发行47,880,000股，募资975,315,600元，净额867,812,856.52元[3] - 2022年向特定对象发行111,438,808股，每股20.81元，募资2,319,041,594.48元，净额2,296,586,846.24元[5] 合规问题 - 2022年度募资使用不规范，2024年收监管警示和警示函[10][14] 整改情况 - 公司针对信息披露不及时进行内部整改[14] 督导情况 - 截至2024年12月31日法定督导期届满，部分募资未用完[16]

业绩总结 - 2024年度营业收入76305.33万元，同比降低63.85%[1] - 2024年度归属上市公司股东净利润-149533.33万元，同比下降1138.31%[1] - 2024年度归属上市公司股东扣非净利润-159461.15万元，同比下降2114.15%[1] - 2024年度经营活动现金流净额28862.97万元，上年同期-49651.12万元[1] - 2024年末归属上市公司股东净资产366793.40万元，同比减少29.80%[1] - 2024年度基本每股收益-2.65元/股，同比下降1160.00%[1] - 2024年度加权平均净资产收益率-33.69%，同比减少36.48个百分点[1] - 2025年第一季度营业收入23248.73万元，同比下降33.08%[40] - 2025年第一季度归属上市公司股东净利润-8927.21万元，同比减亏[40] 研发情况 - 2024年研发费用10967.46万元，占营收比例14.37%，比去年增加7.31个百分点[21] - 2024年公司50项专利获授权证书，其中发明专利24项[22] - 2024年度费用化研发投入10967.46万元，同比下降26.41%[28] 项目进展 - 乘用车用金属基衬片开发预计总投资1500万元，本期投入247.96万元，累计投入1215.78万元[29] - 时速160 - 250公里动力集中动车组粉末冶金闸片开发预计总投资1500万元，本期投入276.95万元，累计投入1208.36万元，已考核26万公里[29] - 新能源汽车碳陶盘用高耐热性低噪音金属基衬片开发预计总投资1500万元，本期投入393.42万元，累计投入957.12万元[30] - 新能源汽车涂层盘用高耐热性低噪音金属基衬片开发预计总投资1500万元，本期投入399.24万元，累计投入971.36万元[30] - 特种车碳陶盘用高性能金属基衬片开发预计总投资1300万元，本期投入425.10万元，累计投入425.10万元，实现2个小批量供货[30] - 无人机用金属基衬片开发预计总投资900万元，本期投入400.10万元，累计投入400.10万元，交付3套样件[30] - 新能源汽车用高性能碳陶制动盘开发预计总投资2000万元，本期投入303.90万元，累计投入1324.49万元[30] - N2类特种车用碳陶制动盘开发预计总投资1500万元，本期投入165.76万元，累计投入908.74万元，装车路试应用进行中[30] - 飞行汽车用高性能碳陶制动盘项目预计总投资1000万元，本期投入82.88万元，累计投入645.10万元[31] - 碳基板材开发与应用项目预计总投资600万元，本期投入86.71万元，累计投入793.36万元，已结项[31] - 航天器复合材料部件开发项目预计总投资1600万元，本期投入747.78万元，累计投入1699.76万元，已结项[31] - 航空飞行器复合材料制备工艺开发项目预计总投资1500万元，本期投入303.24万元，累计投入687.55万元[31] - 海洋船舶领域复合材料工艺研究项目预计总投资800万元，本期投入273.06万元，累计投入462.64万元[31] - 超级隔热节能保温筒的开发应用项目预计总投资500万元，本期投入0万元，累计投入405.90万元，已结项[32] - 光伏单晶炉用碳碳主加热器的开发项目预计总投资1000万元，本期投入95.51万元，累计投入95.51万元[32] - 单晶炉用保温系统的开发项目预计总投资500万元，本期投入115.11万元，累计投入115.11万元[32] - 负极领域用碳碳/碳陶匣钵产品技术研究项目预计总投资1000万元，本期投入69.70万元，累计投入69.70万元[32] - 高结构强度、高密度、超薄保温筒的开发应用项目预计总投资1000万元，本期投入276.86万元，累计投入276.86万元[32] - 新能源轻型卡车低粉尘低噪音衬片开发研究预计总投资410万元，本期投入349.74万元，累计投入349.74万元[33] - 长安面包车低金属衬片开发研究预计总投资330万元，本期投入183.29万元，累计投入183.29万元[33] - 低断弧率的石墨电极结构设计开发预计总投资800万元，本期投入279.90万元，累计投入279.90万元[33] - 减少内表层微气泡的熔制工艺开发预计总投资1800万元，本期投入1213.69万元，累计投入1213.69万元，微气泡数量下降50%，内表层微气泡对比传统工艺降低40%[33] - 石英坩埚自动化布料结构研发预计总投资2000万元，本期投入688.16万元，累计投入688.16万元，原料过程污染概率降至0.5%以下，布料不均匀问题概率降至0.1%以下[33] - 改善表面白斑的吹气管路布置结构研发，生产过程白斑异常发生率降至小于1.5%，利用该功能后白斑异常率控制在0.5%以下[34] - 提升石英坩埚上口透明层质量的模具结构研发预计总投资200万元，本期投入12.66万元，累计投入12.66万元[34] - 高温玻璃管放料方式改进结构研发预计总投资300万元，本期投入0.05万元，累计投入0.05万元，下料效率至少提高25%[34] 其他情况 - 保荐人于2025年4月10 - 11日在四川省江油市、4月28日在北京市对公司进行现场检查[3] - 公司账面货币资金余额较短期负债小，面临一定流动性压力，正采取措施缓解风险[8][41][42] - 公司生产经营产生较大规模应收账款，存在坏账风险[9] - 公司新增多处厂房及多条产线，固定资产折旧增加，存在新增固定资产折旧风险[10] - 行业竞争加剧可能致公司主要产品销售价格下降，毛利率下滑[12] - 受国铁集团集采低价中标政策影响，公司轨道交通业务受较大影响[8][13] - 光伏行业全产业链供需错配，公司光伏新能源业务受冲击[8][13] - 公司开拓新业务应用领域，面临市场发展不及预期风险[8] - 2024年度公司董监高年初持股总数127118480股，年末持股总数127064480股，减少54000股，仅曹静武减持54000股[39] - 截至2024年12月31日，公司控股股东、董监高持有的公司股份无质押、冻结情况[39] - 公司董事长、实际控制人吴佩芳于2024年第一季度被留置，后解除留置，目前正常履职，未对公司经营造成重大不利影响[43] - 2024年4月，公司及相关人员因未及时披露董事长被留置信息，收到上交所监管警示和北京证监局警示函[44] - 公司针对信息披露不及时进行内部整改，保荐人已督导并组织相关人员学习规则和案例[44] - 本持续督导期间公司无新增业务[35] - 本持续督导期间未发现公司违规使用募集资金的情形[36]