业绩相关 - 2023年12月31日财务报告内部控制有效[3][4] - 纳入评价范围单位资产总额占比91.42%[8] - 纳入评价范围单位营业收入占比81.91%[8] 内控情况 - 报告期无财务报告内控重大和重要缺陷[16] - 发现个别非财务报告内控一般缺陷已整改[17] - 内控缺陷认定标准与以前年度一致[12] 未来展望 - 2024年深化内部控制体系建设[20] 其他事项 - 2024年3月15日实控人被留置，副董事长代履职[21] - 因信息披露不及时被上交所监管警示[21] - 收到北京监管局警示函及决定书[21]

公司治理 - 2023年独立董事参加13次董事会、4次股东大会、6次专门委员会会议[5] - 2023年独立董事审核相关事项，认为决策程序合规，无损害公司及股东利益情形[20] - 2024年独立董事将继续履职维护股东权益[21] 公司运营 - 2023年度续聘中审众环会计师事务所为审计机构[13] - 2023年6月26日激励计划归属议案通过，69名对象可归属83.01万股[18] 合规情况 - 报告期内未发生关联交易、被收购等多种情形[9][11] - 2022年度募集资金存放与使用合规[19]

审计机构聘请 - 公司聘请中审众环为2023年度财务报告审计机构[1] - 2023年12月相关议案经董事会、监事会和股东大会批准[2] 审计机构情况 - 截至2023年末，中审众环有合伙人216人等[1] 审计评价 - 中审众环认为公司财务报表公允反映2023年情况[3] - 认为公司于2023年末保持有效财务报告内部控制[4] 审计会议 - 2024年召开两次审计委员会会议[5][6] - 第二次审计委员会审议通过多项议案并同意提交董事会[6] 审计监督 - 公司审计委员会切实履行对中审众环的监督职责[7]

公司概况 - 公司代码为688033，公司简称为天宜上佳[1] - 公司在2023年度报告中披露了公司上市时未盈利且尚未实现盈利的情况[3] - 公司负责人和会计机构负责人保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整[5] 财务表现 - 公司2023年度利润分配预案为每10股派现金红利人民币0.25元，总股本为562,198,596股，共分配现金股利14,040,177.40元，占净利润的比例为9.75%[6] - 公司2023年度营业收入同比增长113.82%，达到21.11亿元人民币[15] - 公司2023年度归属于上市公司股东的净利润同比下降18.90%，为14.40亿元人民币[15] - 公司2023年度经营活动产生的现金流量净额为-4.97亿人民币，较上年同期下降15.02亿人民币[15] - 公司2023年度基本每股收益为0.25元，稀释每股收益为0.25元，扣除非经常性损益后的基本每股收益为0.14元[15] 主营业务 - 公司主要经营轨道交通业务板块，产品认证范围进一步增加，取得多项产品试用证书[20] - 公司在光伏新能源业务板块实施三板斧战略，全面提升核心竞争力[21] - 公司在汽车业务板块与多家车企合作推动碳陶制动产品产业化应用，取得重要进展[22] - 公司在航空航天业务板块取得多项成果，完成多个项目的研发和交付，积极拓展市场和客户群体[23] 研发创新 - 公司注重研发，持续加大投入，强化技术创新能力，为产品技术迭代升级打下坚实基础[23] - 公司研发资金投入达14,903.02万元，占营业收入比重7.06%[24] - 公司拥有344项专利获得授权证书，成功入选“国家知识产权优势企业”并获得教育部“科学技术进步奖一等奖”[24] 市场前景 - 铁路运输在中国经济社会发展中发挥重要作用，2023年全国铁路运输旅客发送量增长130.4%[33] - 中国城市轨道交通建设有望稳步发展，城市轨道交通线路里程达11232.65公里[33] - 中国汽车工业协会预测，2024年中国汽车总销量有望突破3,100万辆，新能源汽车销量达1,100万辆[35] 公司治理 - 公司董事、监事和高级管理人员持股情况稳定，未出现大幅增减变动[116] - 公司设立了薪酬与考核委员会，负责制定薪酬计划方案和研究考核标准[141] - 公司对独立董事实行津贴制度，非独立董事根据具体职务确定薪酬[142] 社会责任 - 公司通过多项公益活动，如支援乡村振兴、环保措施等，积极履行企业责任，为高质量、可持续发展注入新动能[25] - 公司与当地社区签订党建共建协议，开展多项公益活动，包括参观学习和国防教育宣讲[177]

违规情况 - 公司2024年4月25日收到北京证监局警示函决定书[1] - 公司2024年3月8日知悉董事长被留置，3月15日才披露，信息披露不及时[1] 责任认定 - 副董事长兼总裁、董事会秘书对违规行为负有责任[2] 救济途径 - 不服监督管理措施可60日内向证监会申请行政复议[2] - 不服监督管理措施可6个月内向法院提起诉讼[2]

审计信息 - 审计报告编号为众环审字(2024)0102331号[3] - 审计对象为天宜上佳2023年12月31日财务报告内部控制有效性[3] - 审计报告日期为2024年4月26日[6] 审计结论 - 审计认为天宜上佳于2023年12月31日在重大方面保持有效财务报告内部控制[3] 人员信息 - 中审众平会计师张音适证书编号为420100050727，发证日期为2009年6月17日[17] - 某证书编号为420100050820，发证日期为2018年[20]

业绩总结 - 2023年确认各项减值准备合计4870.14万元[1] - 2023年计提信用减值损失1477.73万元[3] - 2023年计提商誉减值损失2514.13万元[4] - 2023年计提存货跌价准备876.88万元[5] - 2023年计提合同资产减值损失1.4万元[7] - 本次计提减值准备影响2023年度合并报表利润总额4870.14万元[8] 坏账损失 - 2023年应收票据坏账损失136.75万元[1] - 2023年应收账款坏账损失1583.22万元[1] - 2023年其他应收款坏账损失48.69万元[1] - 2023年长期应收款坏账损失17.43万元[1]

研发与专利 - 研发资金投入达14,903.02万元，占比7.06%，较上市之初同比增长260.64%[3] - 截至2023年底有344项专利获授权，含64项发明专利等，获27项软件著作权[3] 股份回购 - 2023年8月同意用1000 - 1500万元自有资金回购股份[4] - 2023年12月完成回购，回购591,500股，占比0.11%，支付10,000,546.75元[4] 现金分红 - 自2019年上市累计现金分红100,983,747.74元，占首发净额11.64%[5] - 2024年计划每10股派0.25元，共分14,040,177.40元，占净利润9.75%[5] 制度建设 - 2023年完成9项内部制度修订，新制定2项制度[10] - 制定《薪酬与考核委员会工作细则》等制度体系[11] 未来展望 - 2024年领会中央经济会议精神提升市场价值[13] - 持续评估与实施“提质增效重回报”行动方案[14] - 聚焦主业提高业绩回报股东[14] 其他 - 采用管理层与经营挂钩薪酬政策，制定中长期股权激励计划[12] - 上市以来控股股东未减持，2022、2023年出具不减持承诺函[12]

独立董事评估 - 公司董事会评估独立董事吴甦、吴武清、卢远瞩独立性[1] - 三人不在公司及主要股东单位任职，无利害等妨碍独立性关系[1] - 董事会认为三人符合独立性要求[1] 报告信息 - 报告日期为2024年4月26日[2]

2023年情况 - 独立董事参加13次董事会、4次股东大会和6次专门委员会会议[4] - 未发生关联交易[8] - 未变更或豁免承诺[9] - 未发生被收购情况[10] - 续聘中审众环为审计机构[12] - 未聘任或解聘财务负责人[13] - 无因会计准则变更以外原因的会计政策等变更[14] - 未提名或任免董事、聘任或解聘高级管理人员[15] - 6月26日为69名激励对象办理83.01万股归属事宜[17] - 2022年度募集资金存放与使用无违规[18] 未来展望 - 2024年独立董事将继续履行职责维护公司和股东权益[21]