收购交易 - 公司拟使用现金2.58亿元收购泰吉诺89.42%的股权，旨在深化半导体封装材料领域的布局 [1] - 泰吉诺成立于2018年，注册资本840.52万元，主营业务为高端导热界面材料的研发、生产及销售，主要应用于半导体集成电路封装 [1] - 泰吉诺的评估值为2.88亿元，相较于审计后的母公司所有者权益账面值5166万元，增值2.37亿元，增值率为458.23% [3] 行业前景 - 2023—2028年，全球热管理市场规模复合增长率为8.5%，市场规模将从2023年的173亿美元增加至2028年的261亿美元 [2] - 2024年以来，全球半导体市场延续2023年下半年的上升势头，进入了强劲的复苏阶段，特别是在集成电路设计、新型材料和器件的颠覆性创新方面，芯片的算力得到了显著提升 [10] 公司业务 - 公司主要从事高端电子封装材料研发及产业化，产品包括集成电路封装材料、智能终端封装材料、新能源应用材料、高端装备应用材料四大类别，应用于晶圆加工、芯片级封装及系统集成封装等不同的封装工艺环节 [4] - 公司已有多款芯片级封装材料在客户端推进导入上量，DAF膜已在部分客户实现量产出货，CDAF膜、AD胶、Underfill材料实现部分客户小批量交付，TIM1材料获得部分客户验证通过，正在推进产品导入 [6] 业绩表现 - 公司前三季度实现营收7.84亿元，同比增长20.48%，净利润0.60亿元，同比下降28.03% [5] - 公司集成电路和智能终端两个板块增速相对较高，收入占比有所上升，新能源板块营收占比同比有所降低，但从比例绝对数上看目前还是最高的 [5] 技术突破 - 导热界面材料作为半导体集成电路封装中起到导热、散热作用的关键材料，近年来在AI与数据中心、智能汽车、便携终端等领域快速融合，泰吉诺在AI芯片相关热管理应用方面实现了技术突破 [7] - 泰吉诺提供的导热解决方案陆续应用于数据中心、消费电子、汽车域控、冷板及浸没式服务器等算力芯片及板级被动元器件的散热，并已获得行业头部芯片设计公司、AI服务器厂商、交换机厂商等知名终端客户的广泛认可 [7] 战略布局 - 公司认为与泰吉诺具有较强的业务协同性和互补性，本次收购将有助于扩充电子封装材料的产品种类，完善产品方案，并拓展业务领域，加速公司在高算力、高性能、先进封装领域的业务布局 [9] - 交易设置了业绩承诺、减值测试及相关补偿安排，补偿义务人承诺在2024年至2026年期间累计实现净利润不低于4233万元，交易对公司的财务状况及经营成果不会造成重大影响，将进一步提升公司的科技创新能力及核心竞争力 [8]

市场数据 - 2023 - 2028年全球热管理市场规模复合增长率8.5%，将从173亿美元增至261亿美元[4] 公司业绩 - 2024年9月30日资产总额为5755.49万元，2023年12月31日为4663.22万元[29] - 2024年1 - 9月负债总额为589.13万元，2023年12月31日为600.15万元[29] - 2024年9月30日净资产为5166.35万元，2023年12月31日为4063.06万元[29] - 2024年1 - 9月营业收入为4121.36万元，2023年为3136.32万元[29] - 2024年1 - 9月净利润为1103.29万元，2023年为 - 1940.03万元[29] 收购信息 - 公司拟25777.90万元现金收购泰吉诺89.42%股权，交易后泰吉诺成控股子公司[2][4][6] - 收益法评估泰吉诺评估值28840.00万元，增值率458.23%；市场法评估值29500.00万元，增值率471.00%，选用收益法结果[5][30][31] - 补偿义务人承诺泰吉诺2024 - 2026年累计净利润不低于4233万元，若低于承诺85%需补偿[8] - 若泰吉诺业绩承诺期净利润不低于3600万元且2026年不低于1400万元，补偿义务人无需就减值额补偿[10] - 对补偿义务人，交易协议签署生效后10日内付30%，股权交割后10个工作日付50%，未触发补偿义务业绩承诺期满披露年报后一个月付20%[11] - 除补偿义务人外交易对方，股权交割后10个工作日德邦科技一次性付全部对价[12] - 2024年12月25日公司第二届董事会第十二次会议通过收购议案，无需股东大会审议[13] - 本次交易不构成关联交易和重大资产重组，实施无重大法律障碍[2][8][14] 未来展望 - 收购有助于扩充公司电子封装材料产品种类，完善产品方案，拓展业务领域[47] - 收购可加速公司在高算力、高性能、先进封装领域业务布局，促进半导体业务发展[47] - 收购完成后公司产品种类和服务多样性将增加，实现产品结构互补[48] 风险提示 - 标的公司所处行业研发投入高、技术迭代快、研发周期长，可能业绩不达预期[49] - 收购后双方可能因管理方式、企业文化差异，难以实现高效整合与协同发展[50] - 收购形成的商誉每年进行减值测试，若标的公司经营未达预期，公司存在商誉减值风险[51] 其他信息 - 广发乾和投资有限公司注册资本为710350万元人民币[19] - 常熟市常创股权投资有限公司注册资本为20000万元人民币[19] - 苏州泰吉诺新材料科技有限公司注册资本为840.5246万元[21] - 李兆强持有苏州泰吉诺新材料科技有限公司261.19万元出资额，股权比例为31.08%[22] - 黄栋持有苏州泰吉诺新材料科技有限公司114.56万元出资额，股权比例为13.63%[22] - 深圳正轩前海成长科技投资基金（有限合伙）持有苏州泰吉诺新材料科技有限公司107.13万元出资额，股权比例为12.75%[22] - 宁波梅山保税港区泰诺企业管理合伙企业（有限合伙）持有苏州泰吉诺新材料科技有限公司100.00万元出资额，股权比例为11.90%[22] - 分宜川流长枫新材料投资合伙企业（有限合伙）持有苏州泰吉诺新材料科技有限公司59.52万元出资额，股权比例为7.08%[22] - 盐城泰诺众心企业管理合伙企业（有限合伙）持有苏州泰吉诺新材料科技有限公司42.03万元出资额，股权比例为5.00%[22] - 广发乾和投资有限公司持有苏州泰吉诺新材料科技有限公司41.67万元出资额，股权比例为4.96%[22] - 协议一甲方收购乙方54.91%股权，转让对价14310.48万元[33][35] - 协议二甲方收购乙方股权，转让对价11467.42万元[42][43] - 本次交易不会对公司现金流造成重大影响，不影响主营业务正常运行[46] - 本次交易属非同一控制下企业合并，合并报表层面将确认商誉，未来可能有商誉减值风险[46] - 标的公司主要产品广泛应用于数据中心、通信基站、汽车智驾等领域[48] - 标的公司在AI芯片相关热管理应用方面实现技术突破，解决方案获知名客户认可[48]

会议信息 - 公司于2024年12月25日召开第二届监事会第十次会议[2] - 会议通知于2024年10月18日送达全体监事[2] - 会议应出席监事3人，实到3人[2] 决策事项 - 审议通过现金收购苏州泰吉诺新材料科技有限公司部分股权议案[3] - 表决结果为3票赞成，0票反对，0票弃权[3]

回购金额 - 预计回购3000万元至6000万元[2] - 实际回购5406.17万元[2] 回购股份 - 实际回购1327158股，占总股本0.9330%[2] - 回购价格区间24.77元/股至51.80元/股[2] - 回购价格上限从89.01元/股调至88.76元/股[3][4] 股份结构 - 回购前限售股60946732股占43.17%，无限售股81293268股占56.83%[8] - 回购后限售股53422378股占37.56%，无限售股88817622股占62.44%[8] - 回购专用账户回购前0股，后1327158股占0.93%[8] 其他 - 公司总股本142240000股，回购前后不变[8] - 回购股份用于员工持股或激励，36个月未实施完将减资[9]

人事变动 - 独立董事杨德仁申请辞职，辞职后不再任职[1] - 杨德仁未持股，无未履行承诺事项[1] 生效安排 - 辞职报告在新独立董事到任或人数达标生效[2] - 生效前杨德仁继续履职[2] 后续计划 - 公司将尽快补选新任独立董事[2] 公告信息 - 公告日期为2024年12月10日[3]

报告公司投资评级 - 德邦科技的投资评级为“增持”，原评级也为“增持”，市场价格为人民币36.91元，板块评级为“强于大市” [2] 报告的核心观点 - 2024年前三季度公司营收稳健增长，盈利能力承压，看好公司产品验证及导入持续推进，维持增持评级 [2] 根据相关目录分别进行总结 股价表现 - 德邦科技的股价表现如下：今年至今下跌59%，1个月内下跌44%，3个月内下跌29%，12个月内下跌14% [3] 公司基本信息 - 德邦科技的主要股东为国家集成电路产业投资基金股份有限公司 [4] 财务摘要 - 2024年预测：主营收入为1,753百万人民币，同比增长41.6%；归母净利润为676百万人民币，同比增长35.1%；最新股本摊薄每股收益为4.21人民币 [5] - 2025年预测：主营收入为2,232百万人民币，同比增长27.3%；归母净利润为866百万人民币，同比增长30.1%；最新股本摊薄每股收益为5.48人民币 [5] - 2026年预测：主营收入为2,652百万人民币，同比增长18.8%；归母净利润为1,077百万人民币，同比增长22.4%；最新股本摊薄每股收益为6.71人民币 [5] 公司业绩 - 2024年前三季度实现营收7.84亿元，同比增长20.48%；实现归母净利润0.60亿元，同比下降28.03% [7] - 2024年第三季度实现营收3.21亿元，同比提升25.37%，环比增长23.56%；实现归母净利润0.27亿元，同比下降20.28%，环比提升34.17% [7] 支撑评级的要点 - 2024年前三季度公司营收同比增长，归母净利润同比下滑，毛利率为26.63%（同比-2.79 pct），净利率为7.57%（同比-5.09 pct），期间费用率为18.69%（同比+2.49 pct） [8] - 24Q3公司营收同环比均实现增长，归母净利润同比下降、环比提升，毛利率为28.01%（同比-0.95 pct，环比+1.67 pct），净利率为8.22%（同比-4.48 pct，环比+0.69 pct） [8] - 半导体材料市场回暖，公司集成电路封装材料在多领域批量出货 [8] - 消费电子市场需求复苏，公司市场份额有望持续扩大 [8] 估值 - 预计2024-2026年公司每股收益分别为0.71元、0.97元、1.47元，对应PE分别为52.3倍、38.1倍、25.0倍 [8]

证券代码：688035 证券简称：德邦科技 公告编号：2024-073 因 2023 年年度权益分派实施，公司以集中竞价交易方式回购股份价格上限 2024 年 6 月 14 日（权益分派除权除息日）起由不超过 89.01 元/股（含）调整为不 超过 88.76 元/股（含），具体内容详见公司于 2024 年 6 月 7 日在上海证券交易所 网站（www.sse.com.cn）披露的《烟台德邦科技股份有限公司关于 2023 年年度权 益分派实施后调整回购股份价格上限的公告》（公告编号：2024-045）。 二、 回购股份的进展情况 烟台德邦科技股份有限公司 关于以集中竞价交易方式回购公司股份的进展公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： | 回购方案首次披露日 | 2023/12/15 | | | | | | | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 回购方案实施期限 | 年 日~2024 2023 12 | 月 | 1 ...

业绩说明会信息 - 2024年12月9日13:00 - 14:00举行第三季度业绩说明会[2][4] - 地点为上海证券交易所上证路演中心[2][4] - 方式为上证路演中心网络互动[2][3][4] 投资者参与 - 2024年12月2日至12月6日16:00前可预征集提问[2][4] - 预征集方式为登录网站或发邮件至dbkj@darbond.com[2][4] 其他信息 - 参加人员包括董事长解海华等[4] - 联系部门为董事会办公室，电话0535 - 3467732，邮箱dbkj@darbond.com[2][4][5] - 可通过上证路演中心查看说明会情况及内容[5]

经营业绩 - 2024年前三季度公司实现营业总收入7.84亿元，同比增长20.48% [2] - 集成电路和智能终端板块增速明显，新能源板块增幅达到两位数，高端装备板块同比微增 [2] - 2024年前三季度公司净利润同比下降，主要原因是供应链产品降价和限制性股票激励计划 [3] - 公司通过大宗采购议价、技术降本、智能制造等措施提升盈利水平，净利润同比降幅有所收窄 [3] 集成电路板块 - 集成电路板块前三季度增长达到三成以上，整体好于行业水平 [3] - UV膜系列、固晶系列、导热系列等现有成熟产品均实现较好增长 [3] - 用于SSD固态硬盘的导热材料通过国际头部客户验证并实现批量供货 [3] - DAF膜已在部分客户实现量产出货，CDAF膜、AD胶、Underfill材料实现部分客户小批量交付，TIM1材料获得部分客户验证通过 [4] 智能终端板块 - 智能终端板块前三季度同比增长大几十个点 [4] - 消费电子市场同比好于去年，公司产品在终端客户新品中的导入带来份额提升 [4] - 公司为苹果新款TWS耳机、iPad、Vision Pro等提供关键材料，小米15手机的LIPO立体屏幕封装技术也由公司提供关键材料 [4] - 公司切入车载电子应用带来增量 [4] 新能源板块 - 动力电池用双组分聚氨酯封装材料在众多动力电池头部客户实现批量供货，市场份额保持领先 [5] - 受新能源部分产品降价影响，利润面临挑战，但公司通过积极举措提升盈利水平 [5] - 储能电池应用方面，公司已向多个行业头部客户批量供货，并配合客户开发高性价比产品 [5] - 光伏领域，公司产品应用于光伏叠瓦组件，也可应用于TOPCon、HJT等新兴光伏电池技术领域 [5] 高端装备板块 - 高端装备板块基数相对较小，增长点在于新能源汽车结构粘接、电机电控、轻量化等应用的增量 [6] - 公司积极拓展在新能源汽车制造行业、轨道交通行业、工程机械行业、智慧家电行业、军工设备行业、电动工具行业以及冶金矿山行业等领域的业务布局 [6] 并购与股东 - 公司收购衡所华威终止，原因是交易对方单方面提出 [6] - 公司始终关注行业发展动态，积极探寻市场上潜在的优质电子封装材料企业，希望通过并购方式助力企业做大做强 [6] - 公司股东大基金持有的公司首发前股份已于2023年9月19日解禁，截至目前大基金尚未减持公司股份 [7]

市场扩张和并购 - 公司2024年9月20日签署收购标的公司53%股权《收购意向协议》，21日披露[2] - 2024年11月2日公告收到《终止函》，收购无法继续[4][7] 后续处理 - 公司将协商解决意向金返还等事宜[4] 影响说明 - 《收购意向协议》为意向性，未签正式协议、未支付对价，终止无不利影响[5]