公司回购价格调整 - 公司调整回购价格上限 调整前不超过63 52元/股 调整后不超过63 27元/股 [2]

公司治理变动 - 德邦科技董事会提名张丹女士为第二届董事会非独立董事候选人 [2]

公司业绩 - 2025年上半年营业收入约6.9亿元，同比增加49.02% [2] - 归属于上市公司股东的净利润约4557万元，同比增加35.19% [2] - 基本每股收益0.32元，同比增加33.33% [2]

公司治理结构变更 - 取消监事会设置，由董事会审计委员会行使原监事会职权，相关制度废止 [1] - 修订《公司章程》，删除涉及监事会的表述，将"股东大会"统一改为"股东会" [3][6] - 公司治理制度同步调整，包括修订关联交易、对外担保等管理制度 [2][15] 董事会职能强化 - 审计委员会需对财务报告、会计师事务所聘用等事项进行审议并提交董事会 [24][30] - 独立董事职权扩大，可独立聘请中介机构、提议召开临时股东会等，需经全体独立董事过半数同意 [27][28] - 董事会下设战略、提名、薪酬与考核等专门委员会，其中审计委员会成员不得兼任高管 [24][29] 股东权利与利润分配 - 股东提案权门槛从持股3%降至1%，临时提案提交时间缩短至2日内处理 [12][13] - 现金分红条件明确：需实现盈利且审计无保留意见，每年现金分红比例不低于可供分配利润的10% [37][39] - 控股股东行为规范新增8项禁止条款，包括不得占用资金、违规担保等 [9] 高管责任与内部控制 - 董事勤勉义务明确要求"为最大利益尽合理注意"，违规所得收入归公司所有 [18][19] - 内部审计机构直接向董事会汇报，需配合审计委员会工作并参与内控评价 [40] - 法定代表人责任条款细化，公司可向有过错的法定代表人追偿 [4] 重大事项决策程序 - 合并/分立决议需10日内通知债权人，30日内公告，公告平台扩展至国家企业信用信息公示系统 [41][42] - 财务资助累计总额不得超过已发行股本10%，董事会决议需三分之二以上通过 [5] - 关联交易决策需经独立董事专门会议事先认可，回避表决程序标准化 [15][28]

分红回报规划制定考虑因素 - 规划制定综合考虑公司现阶段经营情况、可持续发展目标、股东意愿、外部融资环境等因素 [1] - 重点考量公司盈利规模、现金流量状况及发展阶段等核心财务指标 [1] - 目标是通过制度安排确保股利分配政策的连续性和稳定性 [1] 分红回报规划制定原则 - 遵循法律法规及公司章程要求，保持政策持续性与稳定性 [2] - 利润分配不得超过累计可分配利润范围，兼顾股东整体利益与公司长远发展 [2] - 充分听取中小投资者和独立董事意见，制定合理分配方案 [2] 未来三年分红具体规划 利润分配形式 - 可采用现金、股票或两者结合方式，优先现金分红且原则上每年实施一次 [2] - 年度股东会可授权董事会制定中期分红方案，上限不超过当期归母净利润 [2] 现金分红条件与比例 - 现金分红需满足当年可分配利润为正值且审计报告无保留意见 [2] - 最低现金分红比例：无重大支出时≥10%年度可分配利润，成熟期无重大支出时≥80%利润分配总额 [3] - 重大资金支出标准：12个月内累计投资≥总资产10%或≥5000万元人民币 [4] 股票股利条件 - 当董事会认为股本规模与实际经营不匹配时，可结合现金流状况提出股票股利预案 [4] 规划制定周期与决策机制 - 至少每三年审阅一次规划，听取中小股东意见并动态调整 [4] - 利润分配方案需董事会过半数通过后提交股东会，且须与中小股东充分沟通 [5] - 特殊情况不进行现金分红时，需专项说明用途并披露，提供网络投票表决渠道 [5] 规划调整机制 - 因不可抗力或经营重大变化需调整政策时，须董事会论证后提交股东会三分之二表决通过 [6] - 调整事项需提供网络投票以保障公众投资者参与权 [6] 附则 - 规划执行以国家法律法规及公司章程为最高优先级 [7]

核心观点 - 公司积极响应上交所"提质增效重回报"专项行动，2025年上半年在经营质量、研发创新、规范运作、投资者关系及回报机制等方面取得显著进展 [1] 经营质量提升 - 聚焦集成电路封装、智能终端封装、新能源应用、高端装备应用四大领域，覆盖电子封装全层级需求 [1] - 江苏昆山基地全面投产，四川眉山基地竣工，形成南北呼应、东西联动的全国市场覆盖格局 [2] - 海外布局以新加坡、泰国、越南为基础点，参加CIBF2025等国际展会提升品牌影响力 [2] - 2025年上半年营业收入68,994.04万元（YoY +49.02%），归母净利润4,557.35万元（YoY +35.19%） [3] 研发创新成果 - 研发费用占比5.47%，新增发明专利9项、实用新型专利6项，累计拥有发明专利355项 [3] - 研发团队扩充至177人（YoY +15.69%），含国家级海外高层次专家2人 [3] - 推出8项创新产品：COF UF倒装薄膜底填胶（10um极窄间隙）、水性导电银胶、曲面屏填缝胶（获"技术突破奖"）、MS杂化树脂系列、动力电池PACK聚氨酯材料、紫外光固化涂层、汽车电子粘接密封胶（2款）、磁芯耐高温高湿材料 [4][5][6] 规范运作与治理 - 建立系统治理结构，持续完善制度体系 [7] - 组织董监高合规培训，覆盖新《公司法》、关联交易等主题，完成2025年独董后续培训等专项课程 [7] 投资者关系管理 - 通过上证e互动（回复率100%）、专属邮箱、专线及实地调研等多渠道沟通 [9] - 召开2024年度及2025Q1业绩说明会，采用可视化方式解读财务数据 [9] 投资者回报机制 - 上市以来现金分红占净利润比例持续超30%，2024年年度分红每10股派2.50元（总额3,511.46万元） [10] - 拟2025年中期分红每10股派1.00元（总额1,407.50万元） [10] - 第二期股份回购804,951股（金额3,087.36万元）以提振市场信心 [11]

募集资金基本情况 - 公司首次公开发行股票3,556万股 发行价格46.12元/股 募集资金总额16.40亿元 扣除发行费用后净额15.04亿元 [1] - 截至2025年6月30日 募集资金专户余额1.88亿元 其中使用闲置资金购买理财产品1.25亿元 [1] - 募投项目累计投入6.70亿元 超募资金永久补充流动资金5.54亿元 [1] 募集资金管理情况 - 公司制定专项管理制度 对募集资金实行专户存储 与保荐机构及银行签订三方监管协议 [1] - 募集资金分存于招商银行 华夏银行 兴业银行等11个专用账户 总余额与账面金额一致 [1] 募集资金使用情况 - 2025年上半年实际使用募集资金2.70亿元 累计使用12.23亿元 占募集资金净额的82.25% [5] - 高端电子专用材料生产项目已投入3.84亿元 进度99.24% 2023年12月达产 实现效益2.90亿元 [5] - 半导体电子封装材料项目调减投资额4,924万元至6,242万元 当前仅投入5万元 进度0.08% [5][6] - 研发中心项目调增投资额3,212万元至1.77亿元 已投入4,000万元 进度22.61% [5][6] 超募资金使用 - 2025年上半年使用超募资金1.48亿元永久补充流动资金 累计使用5.54亿元 [3][5] - 新能源封装材料项目使用超募资金2.45亿元 进度79.74% 预计2027年2月完工 [5] 资金运作管理 - 公司获批使用不超过9亿元闲置募集资金进行现金管理 当前持有1.25亿元结构性存款 [2][3] - 报告期内通过票据支付募投项目4,177万元并完成等额置换 未出现资金违规使用情形 [2][4]

董事离任情况 - 杨柳因工作原因离任董事及提名委员会委员职务 原定任期至2026年12月8日 提前离任时间为2025年8月14日 [2] - 离任后公司董事会成员不低于法定最低人数 不影响董事会运作及公司正常经营发展 [2] - 杨柳未持有公司股份 无未履行承诺事项 [2] 补选董事候选人情况 - 公司于2025年8月15日召开董事会会议 补选张丹为非独立董事候选人 由股东国家集成电路产业投资基金股份有限公司推荐 [2] - 张丹若经股东大会通过将同时担任提名委员会委员 任期至第二届董事会届满 [2] - 调整后提名委员会成员为宋红松、陈田安、唐云、李明、张丹 [3] 新任董事背景 - 张丹为1986年生 中国国籍 硕士研究生学历 曾任职国家开发银行国际金融局及国际合作业务局 历任客户经理、副处长等职 [3] - 张丹未直接或间接持有公司股票 与公司其他董监高及大股东无关联关系 符合任职资格要求 [3][4]

公司基本信息 - 公司全称为烟台德邦科技股份有限公司 英文名称为Darbond Technology Co Ltd [3] - 注册地址为山东省烟台市经济技术开发区开封路3-3号 邮政编码265618 [3] - 注册资本为人民币14,224万元 股份总数14,224万股均为普通股 [3][6] - 统一社会信用代码为91370600746569906J 在山东省烟台市市场监督管理局注册登记 [3] 公司治理结构 - 董事会由9名董事组成 设董事长1名 其中3名为独立董事且至少包括1名会计专业人士 [46] - 股东会是公司最高权力机构 董事会对其负责 下设审计/提名/薪酬与考核/战略等专门委员会 [41][56] - 法定代表人由代表公司执行事务的董事担任 其职务行为法律后果由公司承担 [4] 股权与股份管理 - 公司股票以人民币标明面值 每股面值1元 在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管 [6] - 董事/高管任职期间每年转让股份不得超过持股总数25% 离职后半年内不得转让 [10] - 控股股东/实控人质押5%以上股份需当日书面报告公司 不得占用公司资金或违规担保 [14] 主营业务与战略 - 经营宗旨为成为受尊重的中国半导体材料行业引领者和全球行业影响者 [5] - 主营业务涵盖集成电路/半导体/新能源等领域的封装材料/导电材料/导热材料研发销售 [5] - 经营范围包括新材料产品技术咨询与服务/整体解决方案/关联设备及进出口业务 [5] 重大事项决策机制 - 股东会特别决议事项需2/3以上表决通过 包括增减注册资本/合并分立/章程修改等 [30] - 对外担保总额超净资产50%或总资产30%等七类担保行为必须经股东会审议 [17] - 关联交易金额超3,000万元且占公司总资产1%以上的需股东会批准 [16] 董事会运作规范 - 董事会每年至少召开两次会议 临时会议需提前3日通知 特别紧急事项可豁免时限 [50] - 独立董事具有聘请中介机构/提议召开临时股东会/公开征集股东权利等特别职权 [54] - 审计委员会需对财务报告/会计政策变更/聘任解聘会计师事务所等事项进行前置审议 [56] 投资者权益保护 - 连续180日持股1%以上股东可对董事/高管违法行为提起股东代表诉讼 [36] - 股东会审议影响中小投资者利益事项时需单独计票并披露结果 [31] - 公司禁止对征集投票权设置最低持股比例限制 保障中小股东参与权 [32]

防范控股股东占用公司资金制度 总则 - 制度旨在建立长效机制防止控股股东或实际控制人占用公司资金，杜绝资金占用行为 [1] - 依据包括《公司法》《上市公司监管指引第8号》《科创板股票上市规则》及《公司章程》等法律法规 [1][2] - 公司董事和高级管理人员对维护资金安全负有法定义务 [2] 资金占用定义 - 经营性资金占用：通过采购、销售等关联交易产生的资金占用 [2] - 非经营性资金占用：包括垫付工资、福利、保险等费用，以及无偿拆借资金、代偿债务等无对价资金提供 [2] 防范措施 - 禁止以预付刊播费、投资款等方式间接向控股股东及关联方提供资金或资源 [2] - 禁止通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款或委托投资 [2] - 禁止为关联方垫支成本、拆借资金（含委托贷款）、开具无真实交易背景的商业承兑汇票等 [3] - 关联交易需按《关联交易管理制度》及监管部门规定执行 [3] - 财务和审计部门需定期检查非经营性资金往来，杜绝占用行为 [4] 责任与执行 - 董事长牵头组建工作小组，成员包括总裁、财务总监、董事会秘书等，负责清查工作 [5] - 董事会和股东会按权限审批关联交易，资金支付需严格遵循审批流程 [5] - 发生侵占行为时，董事会需采取措施要求停止侵害并赔偿，必要时向监管部门报告 [5] - 独立董事可提议对控股股东股份采取司法冻结等措施 [5] - 资金占用需制定清欠方案并向监管机构报告 [5] 责任追究 - 协助控股股东侵占资产的董事或高管将受处分，严重者提议罢免 [6] - 占用资金原则上需以现金清偿，非现金资产抵债需满足业务协同、评估审计、独立董事意见等严格条件 [6] 附则 - 制度未规定事项适用法律法规及《公司章程》 [7] - 解释权归董事会，经股东会批准后实施 [7]