市场扩张和并购 - 2024年12月25日公司用25777.90万元现金收购泰吉诺89.42%股权[2] - 截至公告披露日完成首笔股权转让款支付及工商变更登记[3] - 泰吉诺注册资本840.5246万元[4] 股权结构 - 公司持有泰吉诺89.42%股权[5] - 李兆强等多方持有剩余股权[5]

股东大会信息 - 2025年1月7日发布召开第一次临时股东大会通知，15日发布会议资料[6] - 1月22日现场会议在烟台正海大厦召开，同日网络投票[7][8] 股东投票情况 - 82人代表80,513,918股投票，占比57.1374%[9] - 总股本142,240,000股，有表决权股份140,912,842股[9] 议案表决结果 - 《补选独立董事议案》同意80,412,828股，占99.8744%[12] - 中小股东同意462,196股，占82.0535%[12] 选举结果 - 候选人李明当选公司独立董事[12]

股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会于1月22日在烟台正海大厦召开[3] - 出席股东和代理人82人，所持表决权占比57.1374%[3] - 截至股权登记日总股本142,240,000股，享有表决权股份140,912,842股[3] 议案表决情况 - 《补选独立董事及调整委员会委员议案》同意票比例82.0535%[6] - 普通股股东同意票比例99.8744%[7] 参会人员 - 9名董事、3名监事及董事会秘书出席会议[7] 律师见证 - 北京植德律师事务所见证，认为会议合法有效[8] 公告时间 - 公告发布于2025年1月23日[10]

股东大会信息 - 2025年1月22日14点30分在烟台正海大厦29层会议室召开[11] - 采取现场和网络投票结合，网络投票系统为上交所系统[11] - 交易系统投票时间9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00[11] - 互联网投票平台投票时间9:15 - 15:00[11] 会议议案 - 补选第二届董事会独立董事并调整专门委员会委员[14] - 股东陈田安提名李明为候选人，若当选将任两委员会委员[14] 候选人情况 - 李明1960年2月生，上交大教授，发表论文200余篇，申请专利50余项[17] - 未持股，无关联关系，符合任职资格[18]

减持计划 - 2024年10月16日披露，新余泰重拟减持不超2,844,800股，不超总股本2%[4] - 减持期间为2024/11/7～2025/1/6，方式为集中竞价、大宗交易[7] 减持结果 - 截至2025年1月6日，新余泰重未减持，持股8,555,326股，比例6.01%[4][7] - 实际减持情况与计划、承诺一致，未提前终止[9][10]

公司投资评级 - 德邦科技获得"优于大市"评级，目标价为58.55元/股 [6][61] 核心观点 - 德邦科技拟现金收购泰吉诺89.42%股权，以拓展高端导热界面材料在高算力、先进封装等应用领域的布局 [63] - 泰吉诺专注于高端导热界面材料的研发、生产及销售，主要应用于半导体集成电路封装，产品包括相变化材料、低凝固点液态金属等 [1] - 德邦科技预计2024E-2026E收入分别为11.01亿元、14.48亿元、18.08亿元，归母净利润分别为0.91亿元、1.51亿元、2.12亿元 [15][80] 财务数据 - 德邦科技2023年、2024Q1-Q3收入分别为3136.32万元、4121.36万元，净利润分别为-1940.03万元、1103.29万元 [2] - 德邦科技2024E-2026E营业收入预计分别为1101百万元、1448百万元、1808百万元，同比增长18.2%、31.5%、24.8% [3][5] - 德邦科技2024E-2026E净利润预计分别为91百万元、151百万元、212百万元，同比增长-12.0%、67.1%、40.2% [3][5] 业务分析 - 德邦科技主要产品包括集成电路封装材料、智能终端封装材料、新能源应用材料、高端装备应用材料四大类别 [69] - 集成电路封装材料业务2024E-2026E预计收入分别为129.96百万元、266.41百万元、359.65百万元，同比增长35%、105%、35% [5][78] - 智能终端封装材料业务2024E-2026E预计收入分别为246.22百万元、339.79百万元、468.91百万元，同比增长40%、38%、38% [5][4] - 新能源应用材料业务2024E-2026E预计收入分别为643.86百万元、740.44百万元、851.51百万元，同比增长10%、15%、15% [5][66] 收购分析 - 德邦科技拟以2.57779亿元现金收购泰吉诺89.42%股权，交易完成后泰吉诺将成为其控股子公司 [21][63] - 收购款项分三笔支付：协议签署后10日内支付30%，交割后10个工作日内支付50%，业绩承诺期满后1个月内支付20% [2][21]

收购交易 - 公司拟使用现金2.58亿元收购泰吉诺89.42%的股权，旨在深化半导体封装材料领域的布局 [1] - 泰吉诺成立于2018年，注册资本840.52万元，主营业务为高端导热界面材料的研发、生产及销售，主要应用于半导体集成电路封装 [1] - 泰吉诺的评估值为2.88亿元，相较于审计后的母公司所有者权益账面值5166万元，增值2.37亿元，增值率为458.23% [3] 行业前景 - 2023—2028年，全球热管理市场规模复合增长率为8.5%，市场规模将从2023年的173亿美元增加至2028年的261亿美元 [2] - 2024年以来，全球半导体市场延续2023年下半年的上升势头，进入了强劲的复苏阶段，特别是在集成电路设计、新型材料和器件的颠覆性创新方面，芯片的算力得到了显著提升 [10] 公司业务 - 公司主要从事高端电子封装材料研发及产业化，产品包括集成电路封装材料、智能终端封装材料、新能源应用材料、高端装备应用材料四大类别，应用于晶圆加工、芯片级封装及系统集成封装等不同的封装工艺环节 [4] - 公司已有多款芯片级封装材料在客户端推进导入上量，DAF膜已在部分客户实现量产出货，CDAF膜、AD胶、Underfill材料实现部分客户小批量交付，TIM1材料获得部分客户验证通过，正在推进产品导入 [6] 业绩表现 - 公司前三季度实现营收7.84亿元，同比增长20.48%，净利润0.60亿元，同比下降28.03% [5] - 公司集成电路和智能终端两个板块增速相对较高，收入占比有所上升，新能源板块营收占比同比有所降低，但从比例绝对数上看目前还是最高的 [5] 技术突破 - 导热界面材料作为半导体集成电路封装中起到导热、散热作用的关键材料，近年来在AI与数据中心、智能汽车、便携终端等领域快速融合，泰吉诺在AI芯片相关热管理应用方面实现了技术突破 [7] - 泰吉诺提供的导热解决方案陆续应用于数据中心、消费电子、汽车域控、冷板及浸没式服务器等算力芯片及板级被动元器件的散热，并已获得行业头部芯片设计公司、AI服务器厂商、交换机厂商等知名终端客户的广泛认可 [7] 战略布局 - 公司认为与泰吉诺具有较强的业务协同性和互补性，本次收购将有助于扩充电子封装材料的产品种类，完善产品方案，并拓展业务领域，加速公司在高算力、高性能、先进封装领域的业务布局 [9] - 交易设置了业绩承诺、减值测试及相关补偿安排，补偿义务人承诺在2024年至2026年期间累计实现净利润不低于4233万元，交易对公司的财务状况及经营成果不会造成重大影响，将进一步提升公司的科技创新能力及核心竞争力 [8]

市场数据 - 2023 - 2028年全球热管理市场规模复合增长率8.5%，将从173亿美元增至261亿美元[4] 公司业绩 - 2024年9月30日资产总额为5755.49万元，2023年12月31日为4663.22万元[29] - 2024年1 - 9月负债总额为589.13万元，2023年12月31日为600.15万元[29] - 2024年9月30日净资产为5166.35万元，2023年12月31日为4063.06万元[29] - 2024年1 - 9月营业收入为4121.36万元，2023年为3136.32万元[29] - 2024年1 - 9月净利润为1103.29万元，2023年为 - 1940.03万元[29] 收购信息 - 公司拟25777.90万元现金收购泰吉诺89.42%股权，交易后泰吉诺成控股子公司[2][4][6] - 收益法评估泰吉诺评估值28840.00万元，增值率458.23%；市场法评估值29500.00万元，增值率471.00%，选用收益法结果[5][30][31] - 补偿义务人承诺泰吉诺2024 - 2026年累计净利润不低于4233万元，若低于承诺85%需补偿[8] - 若泰吉诺业绩承诺期净利润不低于3600万元且2026年不低于1400万元，补偿义务人无需就减值额补偿[10] - 对补偿义务人，交易协议签署生效后10日内付30%，股权交割后10个工作日付50%，未触发补偿义务业绩承诺期满披露年报后一个月付20%[11] - 除补偿义务人外交易对方，股权交割后10个工作日德邦科技一次性付全部对价[12] - 2024年12月25日公司第二届董事会第十二次会议通过收购议案，无需股东大会审议[13] - 本次交易不构成关联交易和重大资产重组，实施无重大法律障碍[2][8][14] 未来展望 - 收购有助于扩充公司电子封装材料产品种类，完善产品方案，拓展业务领域[47] - 收购可加速公司在高算力、高性能、先进封装领域业务布局，促进半导体业务发展[47] - 收购完成后公司产品种类和服务多样性将增加，实现产品结构互补[48] 风险提示 - 标的公司所处行业研发投入高、技术迭代快、研发周期长，可能业绩不达预期[49] - 收购后双方可能因管理方式、企业文化差异，难以实现高效整合与协同发展[50] - 收购形成的商誉每年进行减值测试，若标的公司经营未达预期，公司存在商誉减值风险[51] 其他信息 - 广发乾和投资有限公司注册资本为710350万元人民币[19] - 常熟市常创股权投资有限公司注册资本为20000万元人民币[19] - 苏州泰吉诺新材料科技有限公司注册资本为840.5246万元[21] - 李兆强持有苏州泰吉诺新材料科技有限公司261.19万元出资额，股权比例为31.08%[22] - 黄栋持有苏州泰吉诺新材料科技有限公司114.56万元出资额，股权比例为13.63%[22] - 深圳正轩前海成长科技投资基金（有限合伙）持有苏州泰吉诺新材料科技有限公司107.13万元出资额，股权比例为12.75%[22] - 宁波梅山保税港区泰诺企业管理合伙企业（有限合伙）持有苏州泰吉诺新材料科技有限公司100.00万元出资额，股权比例为11.90%[22] - 分宜川流长枫新材料投资合伙企业（有限合伙）持有苏州泰吉诺新材料科技有限公司59.52万元出资额，股权比例为7.08%[22] - 盐城泰诺众心企业管理合伙企业（有限合伙）持有苏州泰吉诺新材料科技有限公司42.03万元出资额，股权比例为5.00%[22] - 广发乾和投资有限公司持有苏州泰吉诺新材料科技有限公司41.67万元出资额，股权比例为4.96%[22] - 协议一甲方收购乙方54.91%股权，转让对价14310.48万元[33][35] - 协议二甲方收购乙方股权，转让对价11467.42万元[42][43] - 本次交易不会对公司现金流造成重大影响，不影响主营业务正常运行[46] - 本次交易属非同一控制下企业合并，合并报表层面将确认商誉，未来可能有商誉减值风险[46] - 标的公司主要产品广泛应用于数据中心、通信基站、汽车智驾等领域[48] - 标的公司在AI芯片相关热管理应用方面实现技术突破，解决方案获知名客户认可[48]

会议信息 - 公司于2024年12月25日召开第二届监事会第十次会议[2] - 会议通知于2024年10月18日送达全体监事[2] - 会议应出席监事3人，实到3人[2] 决策事项 - 审议通过现金收购苏州泰吉诺新材料科技有限公司部分股权议案[3] - 表决结果为3票赞成，0票反对，0票弃权[3]

回购金额 - 预计回购3000万元至6000万元[2] - 实际回购5406.17万元[2] 回购股份 - 实际回购1327158股，占总股本0.9330%[2] - 回购价格区间24.77元/股至51.80元/股[2] - 回购价格上限从89.01元/股调至88.76元/股[3][4] 股份结构 - 回购前限售股60946732股占43.17%，无限售股81293268股占56.83%[8] - 回购后限售股53422378股占37.56%，无限售股88817622股占62.44%[8] - 回购专用账户回购前0股，后1327158股占0.93%[8] 其他 - 公司总股本142240000股，回购前后不变[8] - 回购股份用于员工持股或激励，36个月未实施完将减资[9]