董事会组成与结构 - 公司董事会由9名董事组成，包括3名独立董事和1名职工代表董事，设董事长1人 [1] - 董事会下设审计、战略、提名、薪酬与考核四个专门委员会，其中审计、提名、薪酬与考核委员会的独立董事占比需超半数并担任召集人，审计委员会召集人需为会计专业人士 [1] - 董事会秘书负责处理日常事务，未兼任董事的总经理和董事会秘书需列席会议 [1][12] 董事会职责与权限 - 董事会行使21项核心职权，包括召集股东会、决定经营计划、审议财务预算、制定利润分配方案、管理重大资产交易（如对外投资、担保、关联交易等） [2][3] - 关联交易审批标准为：与关联自然人交易超30万元，或与关联法人交易达最近一期审计总资产/市值0.1%以上需董事会批准 [2] - 对外担保事项需经出席董事会的三分之二以上董事同意 [2][11] 会议召开规则 - 董事会每年至少召开两次定期会议，临时会议可由1/10以上表决权股东、1/3以上董事或1/2以上独立董事提议召开 [4][6] - 定期会议需提前10日通知，临时会议需提前3日通知，紧急情况下可口头通知但需说明原因 [9][10] - 会议需全体董事过半数出席方可举行，董事原则上需亲自出席，连续两次缺席且未委托他人视为失职 [12][13] 表决与决议机制 - 表决实行一人一票，方式包括举手或书面投票，关联董事需回避表决 [18][21] - 决议通过需全体董事过半数同意，特定事项（如担保）需三分之二以上通过，未通过提案1个月内不得重复审议 [20][23] - 会议记录需记载表决详情（同意/反对/弃权票数），与会董事需签字确认，档案保存期限为10年 [26][30] 其他运作规范 - 非现场会议可通过视频、电话等方式召开，以有效表决票或书面确认函计算出席人数 [15] - 董事长负责督促决议执行并在后续会议通报进展，董事会可对材料不充分的提案暂缓表决 [29][24] - 规则与《公司法》《证券法》及公司章程冲突时以法律法规为准，解释权归董事会 [31]

回购股份价格上限调整 - 调整前回购价格上限为不超过人民币63 52元/股 调整后上限下调至63 27元/股 [1] - 价格调整源于2024年度利润分配方案实施 每股派发现金红利0 25元导致公式计算下调[2][3] - 调整公式为[(原价-现金红利)+配股价格×流通股变动比例]÷(1+流通股变动比例) 因不送红股不转增股本 流通股变动比例为0[3][4] 回购方案基本情况 - 回购资金总额范围为4000万至8000万元人民币 回购期限为董事会审议通过后12个月内[1] - 回购目的为员工持股计划或股权激励 采用集中竞价交易方式[1] - 按调整后价格上限63 27元测算 全额回购预计购回126 44万股(占总股本0 89%) 最低额回购预计购回63 22万股(占总股本0 44%)[4][5] 利润分配方案实施细节 - 2024年度利润分配方案为每10股派现2 50元(含税) 不转增不送股 股权登记日为2025年5月28日[2] - 差异化分红导致每股现金红利按实际参与分配股本140 458 318股计算 摊薄后每股红利约0 2469元[4] 其他执行事项 - 除价格上限调整外 回购方案其他条款保持不变[5] - 公司将根据市场情况在回购期限内择机实施 并履行信息披露义务[5]

公司动态 - 德邦科技于2025年8月15日召开第二届第十九次董事会会议，审议了《关于及摘要的议案》等文件 [2] - 公司股票代码为SH 688035，8月15日收盘价为49.05元 [2] 财务数据 - 2024年公司营业收入中电子封装材料占比达99.85%，其他业务仅占0.15% [2]

财务表现 - 报告期实现营业收入6 9亿元 同比增长49 02% [1] - 归属于上市公司股东的净利润4557 35万元 同比增长35 19% [1] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润4428 72万元 同比增长53 47% [1] - 基本每股收益0 32元 [1] 利润分配 - 公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币1 00元（含税） [1] 业绩驱动因素 - 收入规模增长带动利润增长 [1] - 完成对泰吉诺的并购 盈利能力增强 [1]

回购信息 - 调整前回购价格上限不超过63.52元/股[2] - 调整后回购价格上限不超过63.27元/股[2][5] - 回购资金总额4000 - 8000万元[2][5] - 按8000万测算预计回购126.44万股，占总股本0.89%[5] - 按4000万测算预计回购63.22万股，占总股本0.44%[5] 分红信息 - 每10股派发现金红利2.50元[3] - 每股现金红利约0.2469元/股[5] - 股权登记日2025年5月28日[4] - 除权（息）、发放日2025年5月29日[4] 时间信息 - 调整后回购价格上限2025年5月29日生效[5]

董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，含3名独立董事和1名职工代表董事，设董事长1人[3] 委员会要求 - 审计、提名、薪酬与考核委员会独立董事应占二分之一以上并担任主任委员[3] 关联交易审议 - 审议批准与关联自然人成交金额30万元以上、与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元的关联交易[5] 交易审议标准 - 交易满足涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产10%以上等6种标准之一，需经董事会审议批准[5] 会议召开规定 - 每年至少在上下2个半年度各召开1次定期会议[7] - 代表1/10以上表决权的股东等7种情形下，应召开临时会议[13] - 董事长应自接到临时会议提议后10日内召集并主持会议[10] - 召开定期和临时会议，应分别提前10日和3日发书面通知[14] 会议举行条件 - 需全体董事过半数出席方可举行[19] 延期与撤换 - 2名及以上独立董事认为会议材料问题，可书面提出延期，董事会应采纳[15] - 董事连续两次未亲自出席且不委托他人出席，董事会应建议股东会撤换[20] 委托限制 - 1名董事不得接受超过2名董事的委托[21] 担保决议 - 审议公司对外担保事项，需经出席会议董事的2/3以上同意[27] 决议通过规则 - 作出决议，除特定情形外，须经全体董事过半数通过[30] - 董事回避表决时，由过半数无关联关系董事出席会议，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足3人时，提交股东会审议[31] 提案审议 - 提案未获通过，在条件和因素未重大变化时，1个月内不应再审议相同提案[33] - 1/2以上与会董事或2名以上独立董事认为提案不明等情况，应暂缓表决[34] 档案保存 - 会议档案保存期限为10年[41] 规则生效与解释 - “以上”包括本数，规则由董事会制定报股东会审议通过生效，修改亦同，由董事会解释[42]

资金占用防范 - 公司制定防范控股股东占用资金制度[2] - 资金占用分经营性和非经营性[2] - 不得多种方式为控股股东及关联方提供资金[3][4] 关联交易管理 - 按规定实施与控股股东及关联方关联交易[6] - 董事会、股东会审议批准关联交易[10] 清查与监督 - 董事长组建工作小组开展清查工作[9] - 财务和审计部门定期检查非经营性资金往来[7] 侵占处理 - 侵占资产董事会要求停止侵害、赔偿损失[11] - 可申请冻结控股股东所持股份[12] 清偿规定 - 占用资金原则上现金清偿，非现金需满足规定[9]

公司基本信息 - 公司于2022年7月15日获批发行3556万股，9月19日在上海证券交易所上市[6] - 公司注册资本为14224万元[6] - 公司股份总数为14224万股，均为普通股[12] 股东相关 - 公司变更设立时解海华等股东认购股份及占比情况[11] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份应书面报告公司[26] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可书面请求诉讼[24] 股东会相关 - 股东会审议公司一年内购买、出售资产超最近一期经审计总资产30%等事项[31] - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[35] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[36] 董事相关 - 董事任期为三年，可连选连任，独立董事连任不超6年[64] - 董事连续两次未亲自出席董事会会议，董事会应建议撤换[69] - 董事会由9名董事组成，设董事长1名，3名为独立董事[72] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束4个月内报送并披露年报，上半年结束2个月内披露中期报告[97] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[98] - 符合现金分红条件且未来12个月无重大资金支出，每年现金分配利润不少于当年可供分配利润的10%[100] 其他 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[13] - 公司与关联人交易金额超3000万元且占比达要求需股东会审议[33] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，费用由股东会决定[108]

股东会召开 - 年度股东会每年一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，规定情形下2个月内召开[2] 召集与通知 - 董事会收到提议10日内书面反馈，同意后5日内发通知[4][5] - 审计委员会或股东自行召集，持股比例不得低于10%[6] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前书面通知股东[10] 提案与审查 - 单独或合并持股1%以上股东可提前10天提临时提案，召集人2日内发补充通知[9] - 董事会对股东提案形式审查，不符要求不提交讨论[9] 会议相关规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[10] - 发出通知后延期或取消需提前2个工作日书面通知并说明原因[11] - 股东会拟讨论董事选举，通知应披露候选人资料且单项提案提出[10] 表决与决议 - 关联事项普通决议出席非关联股东表决权过半数通过，特别决议2/3以上通过[16] - 累积投票制适用于选举两名及以上董事且单一股东权益股份比例30%以上情况[17] - 股东选举董事有效表决票数等于所持股份数乘以待选人数[17] - 当选董事得票数超出席股东有效表决权股份二分之一[17] - 普通决议出席股东表决权过半数通过，特别决议2/3以上通过[19][20] 其他 - 会议记录保存不少于10年[21] - 股东会结束后2个月内实施派现等方案[21] - 股东60日内可请求撤销违规股东会决议[21]

募集资金支取与置换 - 单次或12个月内累计从募集资金专户支取超5000万元且达净额20%，应通知保荐或财务顾问[6] - 以自筹资金预先投入募投项目，可在募集资金到账后6个月内置换[10] - 支付特定事项以自筹资金支付后可在6个月内置换[10] 募集资金使用限制 - 闲置募集资金投资产品期限不得超12个月，且不得质押[11] - 以闲置募集资金暂时补充流动资金，单次不得超12个月[12] 协议签订与备案 - 募集资金到账后1个月内与保荐或财务顾问、商业银行签三方监管协议并公告[6] - 三方监管协议提前终止，应自终止日起两周内签新协议，签订后2个交易日报上交所备案并公告[6] 事项公告 - 置换自筹资金经董事会审议通过，保荐或财务顾问同意，应在董事会会议后2个交易日报告上交所并公告[10] - 使用闲置募集资金投资产品，应在董事会会议后2个交易日公告[11] - 以闲置募集资金暂时补充流动资金，应在董事会会议后2个交易日报告上交所并公告，资金归还后2个交易日再次报告并公告[12] 资金使用审议 - 单次使用超募资金达5000万元且达总额10%以上需股东会审议通过[14] - 节余募集资金低于1000万可免特定程序但需在年报披露使用情况[14] 募投项目变更 - 募投项目变更需董事会、股东会审议通过及保荐或财务顾问同意[17] - 募投项目在公司及全资子公司间变更或仅地点变更经董事会审议并2个交易日公告[17] 资金核查与报告 - 董事会每半年度核查募投进展并出具《募集资金专项报告》且2个交易日公告[20] - 年度审计时聘请会计师事务所对募集资金出具鉴证报告并披露[20] - 保荐机构或财务顾问至少每半年度现场调查存放使用情况[20] - 会计年度结束后保荐或财务顾问出具专项核查报告并披露[21] - 内部审计机构至少每半年检查存放使用情况[21] 违规责任追究 - 违反规定使用募集资金、信息披露失误或造成违规将追究责任[23]