北京植德律师事务所 关于烟台德邦科技股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会的 法律意见书 植德京(会)字[2024]-0029 号 致：烟台德邦科技股份有限公司（贵公司） 北京植德律师事务所（以下简称"本所"）接受贵公司的委托，指派律师出 席并见证贵公司 2024 年第一次临时股东大会（以下简称"本次股东大会"）。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司股东大会规则》（以 下简称"《股东大会规则》"）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以 下简称"《证券法律业务管理办法》"）、《律师事务所证券法律业务执业规则 （试行）》（以下简称"《证券法律业务执业规则》"）等相关法律、法规、规 章、规范性文件及《烟台德邦科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的规定，本所就本次股东大会的召集与召开程序、召集人资格、出席会议人员资 格、会议表决程序及表决结果等事宜，出具本法律意见书。 对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明： 1．本所律师仅就本次股东大会的召集与召开程序、召集人和出席现场会议 人员资格、会议表决程序及 ...

公司治理 - 2023年召开12次董事会和6次股东大会[3] - 独立董事发表事前认可或独立意见12次[4] - 独立董事参加提名委员会和战略委员会会议共4次[5] 人事变动 - 聘任于杰为财务总监[15] - 完成董事补选和换届，聘任高级管理人员[18] 审计与激励 - 聘用永拓会计师事务所为审计机构[14] - 制定2023年限制性股票激励计划[19] 未来展望 - 2024年独立董事按规定履职，提合理化建议[21]

证券代码：688035 证券简称：德邦科技 公告编号：2024-021 烟台德邦科技股份有限公司 关于续聘会计师事务所的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 拟聘任的会计师事务所名称：永拓会计师事务所（特殊普通合伙） 烟台德邦科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 4 月 19 日召开 第二届董事会第五次会议、第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于续聘会 计师事务所的议案》，同意继续聘任永拓会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简 称"永拓"）为公司 2024 年度财务报告及内部控制审计机构，该议案尚需提交公 司 2023 年年度股东大会审议。现将相关事宜公告如下： 一、 拟聘任会计师事务所的基本情况 （一）机构信息 1、基本信息 机构名称：永拓会计师事务所（特殊普通合伙） 成立日期：2013 年 12 月 20 日 组织形式：特殊普通合伙企业 注册地址：北京市朝阳区关东店北街 1 号 2 幢 13 层 经营范围：审查企业会计报表、出具审计报告；验证企业资本，出具验资报 告；办理 ...

东方证券承销保荐有限公司 关于烟台德邦科技股份有限公司确认 2023 年度 公司日常关联交易执行情况及预计 2024 年度 公司董事会审计委员会对本事项发表了书面意见：公司 2023 年已发生的日 常关联交易事项公平、合理，不存在损害公司和其他非关联方股东利益的情形。 1 公司日常关联交易情况的核查意见 东方证券承销保荐有限公司（以下简称"东方投行"或"保荐机构"）作为 烟台德邦科技股份有限公司（以下简称"德邦科技"或"公司"）首次公开发行 股票并上市持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海 证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指 引第 1 号——规范运作》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交 易与关联交易》等有关规定，对公司确认 2023 年度公司日常关联交易执行情况 及预计 2024 年度公司日常关联交易情况相关事项进行了审慎核查，具体如下： 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易履行的审议程序 公司于 2024 年 4 月 19 日召开第二届董事会第五次会议、第二届监事会第三 次会议，审议通过了《关于 2023 年度公司日常 ...

项目资金并以募集资金等额置换的核查意见 东方证券承销保荐有限公司（以下简称"东方投行"或" 保荐人" ）作为烟 台德邦科技股份有限公司（以下简称"德邦科技"或" 公司" ）首次公开发行股 票并在科创板上市及持续督导的保荐人，根据《上海证券交易所科创板上市 公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规 则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 等有关规定，对德邦科技使用票据等方式支付募投项目资金并以募集资金等额 置换的事项进行了审慎核查，具体情况如下： 一、募集资金基本情况 根据中国证券监督管理委员会签发的证监许可〔2022〕1527号文《关于同 意烟台德邦科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》，烟台德邦科技 股份有限公司获准向社会公开发行人民币普通股（A股）股票3,556.00万股， 每股发行价格46.12元，募集资金总额为164,002.72万元，扣除不含税发行费用 152,543,951.12元后，本公司本次募集资金净额为1,487,483,248.88元。 募集资金总额扣除承销及保荐费(含税)人民币135,894,306.56元后的募集资 金为 ...

烟台德邦科技股份有限公司 关于会计师事务所 2023 年度履职情况评估报告 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治 理准则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《公司章程》等 相关规定，现将会计师事务所 2023 年度履职情况和评估情况汇报如下： 一、2023 年年审会计师事务所基本情况 （一）会计师事务所基本情况 机构名称：永拓会计师事务所（特殊普通合伙） 成立日期：2013 年 12 月 20 日 组织形式：特殊普通合伙企业 注册地址：北京市朝阳区关东店北街 1 号 2 幢 13 层 公司董事会认为：永拓在公司年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进 行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司 2023 年年报 审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及 时。 人员信息：截至 2023 年末，永拓拥有合伙人 97 人，首席合伙人为吕江先 生。截至 2023 年末拥有执业注册会计师 312 人，其中拥有证券相关业务服务经 验的执业注册会计师 300 多人，注册会计师中签署过证券服务业务审计报告的有 152 人。 （二）聘任会计师事务所 ...

东方证券承销保荐有限公司（以下简称"东方投行"或"保荐机构"）作为烟台 德邦科技股份有限公司（以下简称"德邦科技"或"公司"）首次公开发行股票并在科 创板上市持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交 易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号—— 持续督导》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等 有关规定，对公司向银行申请综合授信额度并提供担保的情况进行了核查，具体情 况如下： 德邦科技此次向银行申请综合授信和保函额度并提供抵押担保的被担保 方为公司子公司，被担保方中无公司关联方。截至本核查意见出具日，公司及子 公司对外担保总额为0元。公司未发生对外担保逾期的情形，也未发生涉及诉 讼的担保等情形。 为满足公司及子公司生产经营和发展需要，公司及子公司2024年度拟向银行等 金融机构申请综合授信额度累计不超过人民币21亿元（包括但不限于流动资金借款、 银行承兑汇票、信用证等），在此额度内由公司及子公司根据实际资金需求进行授 信申请。 该授信额度仅为公司可能申请的最大上限，并非实际发生的融资金额，具体的 融资金额将依据公司运营资金的实际需 ...

独立董事相关 - 公司要求在任独立董事自查并评估自身独立性[1] - 董事会认为杨德仁、唐云、宋红松独立于上市公司[1] - 评估时间为2024年4月19日[2]

公司基本信息 - 公司名称为烟台德邦科技股份有限公司，简称为德邦科技[14] - 公司注册地址历史变更情况包括烟台留学人员创业园区、烟台开发区金沙江路98号、山东省烟台市经济技术开发区开封路3-3号[14] - 公司办公地址为山东省烟台市经济技术开发区开封路3-3号，邮政编码为265618[15] - 公司网址为www.darbond.com，电子信箱为dbkj@darbond.com[15] - 公司股票为人民币普通股（A股），上市交易所为上海证券交易所科创板，股票简称为德邦科技，股票代码为688035[16] 公司财务情况 - 公司2023年实现营业收入93,197.52万元，较去年同比增长0.37%[17] - 公司2023年实现归属于上市公司股东的净利润10,294.62万元，较上年同期下降16.31%[17] - 公司全年研发投入同比增加32.75%[17] - 公司2023年经营活动产生的现金流量净额变动较上年同期有所增加[18] 公司产品及市场 - 公司主营业务收入构成中，新能源应用材料占比最高，为58,532.87万元，占比63.05%[40] - 智能终端封装材料收入为17,587.47万元，占比18.95%[40] - 集成电路封装材料收入为9,626.32万元，占比10.37%[40] - 高端装备应用材料收入为7,086.29万元，占比7.63%[40] 公司研发及创新 - 公司2023年研发投入为6,195.65万元，较上年同期增长32.75%[26] - 公司拥有国家级海外高层次专家人才2人，研发人员134人，研发人员数量较上年同期增长12.61%[26] - 公司新申请国家发明专利79项，新获授权发明专利23项，荣获“国家知识产权示范企业”荣誉称号[26] 公司战略规划 - 公司以“致力于成为全球高端封装材料引领者”为愿景，发展战略包括技术创新、突破增长、高效运营、管理规范[144] - 公司2024年经营计划围绕高质量、高效率发展，以技术创新、市场引领、客户导向为宗旨[145] - 公司2024年重点工作包括集团化、数字化、规模化、全球化四大战略举措[145] 公司治理结构 - 公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规要求，完善公司治理结构，实现规范运作[147] - 公司董事会是公司的日常决策机构，下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及审计委员会四个专门委员会[147] - 公司董事会共由9名董事组成，其中3名独立董事，董事的选举、产生和聘用按照法律法规规定进行，董事会决策科学性得到提高[147]

财务审计 - 审计公司对德邦科技2023年度财报出具无保留意见审计报告[3] 关联资金往来 - 2023年期初余额9,383,117.206元，发生额55,207,967,429.55元[13] - 利息4,627,605.76元，偿还累计发生额35,807,670.86元[13] - 期末余额396,170,482元[13] 应收款情况 - 东莞德邦翌骅等公司2023年期初应收款余额不等[13] - 惠邦科技2023年应收款发生金额为524,506元[13]