公司治理 - 2023年6月28日完成董事会换届选举[1] - 2023年10月27日调整第二届审计委员会成员[2] 审计会议 - 2023年董事会审计委员会召开6次会议，议案全通过[3] - 各次会议审议通过年度审计计划等多项议案[4] 审计评价 - 认为中汇会计师事务所能较好完成审计工作[5] - 认为财务报告真实准确完整，无欺诈[8] - 认为募集资金存放与使用无违规[13]

会议情况 - 第二届董事会第六次会议于2024年4月26日召开，应到董事7人，实到6人[2] 议案表决 - 《关于2023年度总经理工作报告的议案》6名董事同意通过[3] - 《关于2023年度董事会工作报告的议案》6名董事同意，尚需提交股东大会审议[6][7] - 《关于2023年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》6名董事同意，已由审计委员会审议通过[9][10] - 《关于2023年度独立董事履职情况报告的议案》6名董事同意，尚需提交股东大会审议[12][13] - 《关于独立董事独立性自查情况的议案》6名董事同意通过[16] - 《关于续聘会计师事务所的议案》6名董事同意，尚需提交股东大会审议[24][25] - 《关于2023年度财务决算报告的议案》6名董事同意，尚需提交股东大会审议[27][28] - 《关于2023年年度报告及其摘要的议案》6名董事同意，已由审计委员会审议通过，尚需提交股东大会审议[30][31] - 《关于2023年度利润分配预案的议案》6名董事同意，尚需提交股东大会审议[36][37] - 审议通过2024年度高级管理人员薪酬方案，4名董事同意，关联董事回避表决[42] - 审议通过2024年度“提质增效重回报”行动方案，6名董事同意[43] - 审议通过关于2024年度董事薪酬方案的议案，将提交2023年年度股东大会审议[40][41] - 审议通过修订《公司章程》的议案，尚需提交公司股东大会审议[57][59] - 审议通过修订部分内部管理制度的多项议案，部分尚需提交公司股东大会审议[60] - 审议通过提请召开公司2023年年度股东大会的议案[74] 股票处理 - 取消授予2023年限制性股票激励计划预留部分19万股限制性股票[49] - 作废公司2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的34.80万股限制性股票，涉及50名激励对象[52] 报告情况 - 2024年第一季度报告编制和审议程序合规，内容真实准确完整[44] - 2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告详见上海证券交易所网站[39]

募集资金情况 - 2022年公开发行2500.00万股，发行价每股55.53元，募集资金总额138,825.00万元，净额125,250.66万元[14] - 2022年使用募集资金10,931.35万元，2023年使用27,086.04万元[15] - 截至2023年12月31日，结余募集资金余额为89,397.95万元[15] 资金存储账户 - 截至2023年12月31日，公司有8个募集资金专户、8个定期存款账户[18] - 中信银行成都领事路支行多个专户有不同存储余额[18] - 中国工商银行成都东方电气支行部分专户有不同存储余额[18] - 中国工商银行成都东方电气支行大额存单账户有现金管理余额[18] - 中信银行成都领事路支行大额存单账户有现金管理余额[18] 资金使用决策 - 2023年8月23日同意用最高不超8亿元闲置募集资金现金管理，有效期12个月[21] - 2023年4月7日同意用1亿元超额募集资金永久补充流动资金，已使用1亿元[23] - 2023年8月23日拟用3000 - 5000万元超募资金回购股份，已使用3000万元[24][25] 项目实施情况 - 2023年5月23日同意增加“无锡检测试验基地建设项目”实施地点[27] 项目投入情况 - 本年度投入募集资金27,086.04万元，累计投入38,017.39万元[32] - 成都检测试验基地建设项目累计投入10,010.53万元，投入比例57.14%[32] - 环境试验中心建设项目累计投入1,068.48万元，投入比例15%[32] - 无锡检测试验基地建设项目累计投入1,353万元，投入比例32.09%[32] - 研发中心建设项目累计投入2,637万元[32] - 补充流动资金项目累计投入 - 5,947.45万元，投入比例 - 52.55%[32] 其他情况 - 报告期内现金管理取得利息1713.25万元[21] - 截至2023年12月31日，用于现金管理的暂时闲置募集资金余额为7.2亿元[21][33] - 中汇会计师认为公司《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合规定[10] - 截至2023年12月31日，银行大额存单账户存储余额合计8.94亿元[19] - 报告期内不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况[19] - 报告期内不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况[20] - 报告期内不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他项目的情况[26] - 会计师事务所执业证书编号为3000014[36] - 准予执业文号为析财会〔2013〕54号[36] - 准予执业日期为2013年12月[36]

董事会构成与会议 - 董事会由7名董事组成，含3名独立董事，设董事长1人[5] - 董事会每年至少上下半年各开一次定期会议，提前10日发书面通知[19] - 代表1/10以上表决权股东等可提议开临时会议，董事长10日内召集主持[20] - 董事会会议记录保存不少于10年[32] 交易审议规则 - 交易涉及资产总额等多项指标占比达10%以上需董事会审议[11] - 公司与关联方成交金额达一定标准的关联交易需董事会审议[11] 提案与表决 - 提案未获通过，一个月内不审议相同提案[31] - 1/2以上与会董事认为提案不明等可暂缓表决[32] 董秘任职与职责 - 多种违法违规情况人员不得任董秘[39][40] - 董秘候选人相关受罚情况需披露[40] - 董秘负责公司信息公布等多项职责[42][43] - 董秘由董事长提名，董事会聘任或解聘，任期三年可连聘[44] 议事规则 - 议事规则自股东大会决议通过后生效[46] - 议事规则修订由董事会提草案，股东大会审议通过[47] - 议事规则由公司董事会负责解释[48]

上市与股本 - 公司于2022年7月8日在上交所科创板上市，首次发行2500.00万股[7] - 公司注册资本为10000万元，股份总数10000万股，每股面值1.00元[9][20] 股份收购与转让 - 减少注册资本情形收购股份应10日内注销，其他特定情形6个月内转让或注销[25] - 特定情形收购股份合计不得超已发行股份总额10%，3年内转让或注销[25] - 董监高任职期间每年转让股份不得超所持有同种类股份总数的25%[28] 股东权益与诉讼 - 连续180日以上单独或合并持有1%以上股份股东特定情形可请求监事会或董事会诉讼[34] - 股东大会、董事会决议违规，股东60日内可请求法院撤销[34] - 监事会、董事会30日内未诉讼，股东可自行起诉[35] 股份质押与担保 - 持有5%以上有表决权股份股东质押股份应当日书面报告公司[40] - 董事会权限内担保需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意[40] - 特定担保事项需出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[40] 重大事项审议 - 一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%需股东大会审议[41] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10％需股东大会审议[42] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等6种情形须经股东大会审议[43] 股东大会 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[46] - 6种情形公司应在2个月内召开临时股东大会[46] - 连续90日以上单独或合计持有10%以上股份股东可自行召集和主持[48] 投票相关 - 股东大会网络投票开始时间不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00[56] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[56] - 股东大会普通决议需出席有表决权股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[65] 董事相关 - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1人[98] - 董事任期3年，任期届满可连选连任[79] - 董事会成员中独立董事比例不得低于1/3[88] 高管与监事 - 公司设总经理1名，每届任期3年，连聘可连任[120][124] - 监事任期每届3年，任期届满连选可连任[134] - 监事会由3名监事组成，包括2名股东代表和1名职工代表[136] 财务与分红 - 公司在会计年度结束后4个月内披露年报，上半年结束后2个月内披露中期报告[143] - 分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不提取[143] - 最近三个会计年度累计现金分红总额原则上不少于年均净利润的30%，每连续3年至少现金分红一次[150] 其他 - 会计师事务所聘期1年，可续聘[158] - 公司合并、分立、减资应通知债权人并公告[164][165] - 修改章程须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过[170]

股东大会信息 - 2024年5月24日14点召开2023年年度股东大会，地点在成都恒鼎世纪酒店[3] - 网络投票2024年5月24日进行，交易系统和互联网投票时间不同[5] - 股权登记日为2024年5月17日，A股代码688053，简称思科瑞[12] 议案相关 - 审议12项议案，含2023年度董事会等工作报告[5][6] - 提出2024年度董事、监事薪酬方案等多项议案[8][9][10][11][12] 登记与联系 - 登记时间为2024年5月23日，地点在公司证券部[15] - 异地股东可邮件或信函登记[17] - 会议通讯地址、电话、邮箱公布[18]

控股子公司定义 - 公司持有股份超50%或能控制董事会半数以上成员当选的公司为控股子公司[2] 对外投资审议规则 - 涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上需董事会审议并披露[10] - 成交金额占上市后市值10%以上需董事会审议并披露[10] - 交易标的资产净额占市值10%以上需董事会审议并披露[10] - 交易标的营收占经审计营收10％以上且超1000万元需董事会审议并披露[10] - 交易产生利润占经审计净利润10％以上且超100万元需董事会审议并披露[10] - 交易标的净利润占经审计净利润10%以上且超100万元需董事会审议并披露[10] - 涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上需股东大会审议[10] - 成交金额占上市后市值50％以上需股东大会审议[10] - 交易标的营收占经审计营收50％以上且超5000万元需股东大会审议[11]

担保审批 - 公司对外担保统一管理，非经董事会或股东大会批准，无人有权签署担保文件[2] - 董事会审批担保事项须经出席会议董事2/3以上通过[11] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10％等多种情形须经股东大会审批[11] - 为全资子公司或控股子公司提供担保可豁免部分股东大会审批情形[13] 担保后续管理 - 担保债务到期展期需重新履行审批程序[15] - 指派专人关注被担保人情况并建立财务档案[18] - 被担保人债务到期未偿债等情况应及时披露[19] - 为债务人履行担保义务后应追偿并通报董事会[19] 风险控制 - 发现被担保人丧失偿债能力等情况应采取措施控制风险[19] - 同一债务多保证人按份额担责，应拒绝超份额责任[19] - 法院受理债务人破产案件，债权人未申报债权，应参加破产财产分配[20] 信息披露与责任 - 董事会或股东大会批准的对外担保须在指定平台披露信息[20] - 董事会视情况处分有过错责任人[22] - 人员擅自越权签订担保合同造成损失应担责[22] 制度生效与修改 - 本制度经股东大会批准后生效，修改时亦同[27]

人员变动 - 监事马仪因个人工作安排辞职，辞职后不在公司任职[2] - 吴兵被提名为公司监事候选人，任期至第二届监事会任期届满[3] 后续安排 - 公司将尽快完成监事补选工作[2] - 该事项需提交公司股东大会审议[3] 候选人履历 - 吴兵有销售、综管、行政等工作经历[6]

回购方案 - 首次披露日为2023年8月25日，由董事长张亚提议[2] - 实施期限为2023年8月23日至2024年8月22日[2] - 预计回购金额3000万元至5000万元[2] 回购进展 - 截至2024年3月31日，累计回购824,481股，占总股本0.82%[2][4] - 累计已回购金额3798.69万元[2] - 实际回购价格区间33.15元/股至59.90元/股[2][4]