激励计划流程 - 2025年7月18日会议审议通过2025年限制性股票激励计划相关议案[1] - 2025年7月19日刊登激励计划等公告[1] - 2025年7月19日至28日内部公示拟激励对象，公示期10天[2] 激励对象核查 - 公示期满未收到异议[3] - 董事会薪酬与考核委员会核查资料，认为激励对象合法有效[4][7]

公司治理与股东大会安排 - 2025年第一次临时股东大会将审议7项议案，包括限制性股票激励计划相关事宜（议案三）和董事会换届选举（议案六、七）[1] - 股东大会采用现场投票与网络投票结合方式，网络投票通过上交所系统在2025年8月6日9:15-15:00进行[5] - 现场会议设严格签到和发言规则，股东需提前30分钟签到，发言需登记且每次不超过5分钟[2][3] 限制性股票激励计划核心条款 - 计划拟授予337.27万股（占股本2.98%），其中首次授予273.21万股（81.01%），预留64.06万股（18.99%）[7][11] - 授予价格定为11.42元/股，为草案公告前1个交易日均价22.83元的50.02%[11][25] - 激励对象共38人（占员工总数6.57%），涵盖董事、高管及核心技术人员，董事长胡明明作为关键人物被纳入[12][18] 业绩考核与归属机制 - 首次授予部分分三期归属，考核年度为2025-2027年，各期归属比例分别为40%、30%、30%[21][22] - 公司层面考核目标为：2025年营收不低于5.2亿元或净利润不低于0.8亿元，2026年营收6.5亿元或净利润1亿元，2027年营收7.5亿元或净利润1.2亿元[31] - 个人归属数量动态调整，基于绩效奖金占比计算的贡献度系数决定实际归属量[32] 行业定位与战略规划 - 公司定位为湖库富营养化内源治理综合服务商，拥有蓝藻治理、底泥治理和诊断技术三大核心技术体系[34] - 创新提出"湖泊生态医院"模式，构建监测-诊断-治理-运维全周期服务体系，响应国家"双碳"战略[27][34] - 计划通过技术融合AI算法开发智能化解决方案，拓展整湖治理服务场景以增强竞争力[27] 财务与合规安排 - 股份支付费用预计在2025-2028年分摊，2025年预计摊销1，920.53万元（占总额35.72%）[44] - 激励计划明确要求公司及激励对象未出现财务报告被出具否定意见、重大违法违规等禁止性情形[30][31] - 公司承诺不为激励对象提供财务资助，所有资金来源为激励对象自筹[46]

股权激励计划概况 - 拟授予限制性股票337.2696万股，占公司股本总额11300.00万股的2.98%[17][26][51][136] - 首次授予273.2059万股，占公司股本总额的2.42%，占授予权益总额的81.01%；预留64.0637万股，占公司股本总额的0.57%，占授予权益总额的18.99%[26][51][136][137] - 拟授予激励对象共计38人，占公司2024年12月31日员工总人数578人的6.57%[28][46][140] - 激励计划有效期最长不超过48个月[28][55][147] 授予价格 - 首次授予部分限制性股票授予价格为11.42元/股，占草案公告前1个交易日公司股票交易均价22.83元的50.02%，占前20个交易日均价20.49元的55.73%，占前60个交易日均价18.31元的62.37%，占前120个交易日均价16.92元的67.49%[1][64][68][155][156] - 预留部分限制性股票授予价格同首次授予部分一致[70][161] 归属安排 - 首次授予的限制性股票分三个归属期，比例分别为40%、30%、30%[60] - 若预留部分在2025年9月30日前授予，归属比例同首次；若在该日（含）后授予，前两个归属期比例均为50%[60][152] 业绩考核目标 - 首次授予部分限制性股票归属考核年度为2025 - 2027年，2025年营业收入不低于5.2亿元或净利润不低于9000万元[78][169] - 2026年营业收入不低于6.5亿元或净利润不低于1.2亿元[78][169] - 2027年营业收入不低于7.5亿元或净利润不低于1.38亿元[78][169] - 若预留部分2025年9月30日前授予，考核年度与首次授予部分一致；之后授予，考核年度为2026 - 2027年[79][170] 费用摊销 - 首次授予273.2059万股第二类限制性股票预计摊销总费用3280.93万元[108][200] - 2025 - 2028年预计摊销费用分别为879.15万元、1577.22万元、626.46万元、198.10万元[108][200] 过往战略成效 - 2024年公司“双轮驱动”战略成效显著，深化数字孪生技术与AI算法融合，构建全周期服务体系[67][158] 其他要点 - 激励计划经股东大会审议通过，需出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过[90][182] - 公司应在股东大会审议激励计划前，公示激励对象名单不少于10天，并在股东大会审议前5日披露审核及公示情况说明[90][182] - 股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告，否则激励计划终止，3个月内不得再次审议[92][184]

湖泊生态医院模式 - 公司打造湖泊生态医院，通过"监测—诊断—治疗—康复"全流程治理帮助湖泊恢复健康生态，实现从"藻型浊水"向"草型清水"的转化 [2] - 该模式已成为公司特色名片，覆盖太湖、星云湖等40余个国内重要湖泊和水库，并创新推出"整湖治理+见效付费"模式 [7] - 2025年计划向长江经济带滆湖、丹江口水库等区域推广，同步推动"整湖治理+见效付费"模式全国落地 [7] 技术升级与创新 - 自主研发加压控藻装备，单套设备日处理水量最高达43.2万立方米，能耗仅为第一代技术的7% [3] - 2024年推出"中宇宙数字孪生诊验系统"，融合AI诊断、实时监测与智能模拟，构建湖库数字孪生体系，已覆盖长江流域5大重点湖泊并生成超100份治理方案 [3][5] - 在蠡湖项目中，系统对10余项核心指标进行跟踪监测，支撑生态补水工程 [4] 行业地位与项目成果 - 太湖项目助力水质首次达全年Ⅲ类，提前6年完成规划目标，成为国内三大重点治理湖泊中首个全年水质良好案例 [3] - 污染底泥治理技术被水利部重点推广，拥有专利99项（含26项发明专利）及15项软件著作权 [8] 产业链延伸与循环经济 - 业务从蓝藻治理扩展至底泥清淤、生态修复、水源保障全链条，探索"淤泥—蚯蚓"生态工程处理多源有机废弃物 [8] - 布局生物转化技术体系，构建"环境治理—生物转化—资源再生—产业增值"全产业链闭环 [8]

股东大会基本信息 - 股东大会类型为2025年第一次临时股东大会，由董事会召集[4] - 现场会议召开时间为2025年8月6日13:00，地点为无锡市滨湖区康乐路9号公司会议室[4] - 采用现场投票与网络投票结合方式，网络投票通过上海证券交易所系统进行，交易系统投票时间为9:15-9:25/9:30-11:30/13:00-15:00，互联网投票时间为9:15-15:00[1] 审议议案内容 - **非累积投票议案**包括：2025年限制性股票激励计划草案及摘要、考核管理办法、授权董事会办理激励计划事宜、取消监事会并修订公司章程[4][5] - **累积投票议案**涉及董事会换届选举，包括提名3名独立董事候选人及非独立董事候选人[4][5] - 议案1-7已通过第三届董事会第二十六次会议审议，议案1-2/5经第三届监事会第二十次会议审议[7] 股东参与规则 - 股权登记日为2025年7月30日，登记在册的A股股东（代码688069）可参会[9] - 融资融券、沪股通投资者需按《上海证券交易所科创板自律监管指引第1号》执行投票程序[1] - 关联股东（激励对象及相关方）需回避表决[7] - 累积投票制下，股东可集中或分散分配选举票数（如持有100股对应300票独立董事选举权）[13][14] 会议登记要求 - 自然人股东需持身份证及股票账户卡，代理人需额外提供授权委托书[9] - 企业股东需提供营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书或授权委托书[9] - 登记方式包括现场（无锡康乐路9号4楼会议室）、信函或传真，截止时间为2025年7月31日17:00[9][10]

董事会换届选举情况 - 公司第四届董事会拟由7名董事组成，其中4名非独立董事、3名独立董事 [1] - 董事会提名胡明明、孙阳、马建华、许金键为非独立董事候选人，王岩、郭昱、季润芝为独立董事候选人 [1] - 独立董事候选人郭昱为会计专业人士，三人均已完成独立董事资格培训并取得上交所认可的材料 [2] 董事候选人背景 - 胡明明现任公司董事长兼总经理，直接持有公司股份4508万股，占公司股份总数 [4][5] - 孙阳现任多家子公司执行董事兼总经理，直接持有公司股份2022427股 [6][7] - 马建华曾任公司副总经理，直接持有公司股份784000股 [7] - 许金键现任公司副总经理，未直接或间接持有公司股份 [8] - 独立董事郭昱为上海立信会计金融学院教授，拥有多项学术成果和行业经验 [9][10] - 独立董事季润芝为执业律师，现任江苏恒佳达律师事务所主任 [10] 选举程序安排 - 董事会换届选举议案需提交2025年第一次临时股东大会审议，采用累积投票制 [2] - 新一届董事会任期自股东大会审议通过之日起三年 [2] - 换届前第三届董事会继续履行职务直至新董事会就任 [3] 候选人资格说明 - 所有候选人均符合《公司法》《公司章程》规定的任职资格，无违法违规记录 [2][8] - 独立董事候选人教育背景和工作经历符合《上市公司独立董事管理办法》要求 [2]

核心观点 - 公司制定股东、董事及高管持股变动管理制度，旨在规范股份减持行为，确保合规性并防范内幕交易 [1][2] - 制度依据包括《公司法》《证券法》及上交所多项监管指引，覆盖持股计算、减持限制及信息披露等全流程 [2][3] - 对特定情形下的减持禁令（如立案调查期间、业绩窗口期等）及减持比例（如集中竞价90日内不超过1%）作出量化规定 [5][11][12] 股东股份变动规则 - **减持限制情形**：大股东在涉嫌证券违法被立案调查/处罚后6个月内、被公开谴责后3个月内不得减持 [5]；控股股东在公司触及退市风险或未达分红要求（近3年现金分红低于净利润30%）时禁止减持 [8][9] - **减持方式与比例**：集中竞价90日内减持上限1% [11]，大宗交易90日内上限2%且受让方6个月内禁转 [12]，协议转让单个受让方比例不低于5%且价格参照大宗交易 [13] - **一致行动人合并计算**：大股东与一致行动人股份合并计算减持比例，解除一致行动关系后6个月内仍需共同遵守规则 [10] 董事及高管股份变动规则 - **禁止减持情形**：包括离职后半年内、涉嫌违法被调查期间、公司被立案调查未满6个月等 [15]；定期报告公告前15日或重大事项决策期间禁止增减持 [16] - **减持比例限制**：任期内每年转让不超过持股25% [17][18]，新增股份（如股权激励）当年可减持25%且限售股份计入次年基数 [19][20] - **信息披露要求**：需提前15日披露减持计划（含数量、价格区间等），实施后2日内公告 [24][26]；持股变动需在2日内向董事会报告并填报 [27] 责任与处罚 - **违规交易追责**：董事及高管近亲属等内幕知情人违规买卖股票将面临警告、降职、赔偿等处分，涉嫌犯罪则移送司法机关 [31][32] - **短线交易收益收回**：6个月内反向交易所得收益归公司所有，董事会需披露违规细节及补救措施 [30] - **表决权限制**：违规超比例买入股份36个月内不得行使超额部分表决权 [19] 附则与执行 - 制度由董事会解释并执行，与法律法规冲突时以后者为准 [34][35] - 减持需提交书面备案通知，列明减持原因、数量、价格及历史增减持记录 [20][21]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置并废止相关制度 由董事会审计委员会承接原监事会职权[1] - 同步修订公司章程中涉及监事会的条款 包括公司组织机构、职权划分等内容[1][2] - 修订后的公司章程明确审计委员会替代监事会职能 形成"董事会-审计委员会"治理架构[4][15] 公司章程核心修订内容 - 法定代表人条款细化 增加辞任程序及责任追偿机制[2] - 股份发行规则调整 统一表述为"同类别股份同等权利"[4] - 财务资助条款更新 新增董事会特别决议权限及10%净资产限额[5][23] - 股份回购情形扩充 增加"维护公司价值及股东权益"条款[6] - 股东权利保护强化 明确180日以上持股3%股东可查阅会计凭证[9][13] 股东会议事规则优化 - 临时股东会触发条件调整 将"监事会提议"改为"审计委员会提议"[25] - 股东提案权门槛降低 持有1%股份即可提出董事候选人[34][38] - 累积投票制适用范围扩大 明确30%以上股东选举董事时必须采用[35][36] - 网络投票时间规范 要求早于现场会议前一日15:00开启[28] 关联交易及风险控制 - 新增控股股东行为规范 列举十项禁止性行为[17][18] - 担保事项决策层级明确 超过净资产50%需股东会审议[22] - 关联股东表决回避制度 所持股份不计入有效表决总数[33] - 质押股份信息披露要求 5%以上股东质押需当日书面报告[16]

独立董事提名 - 提名季润芝为无锡德林海环保科技第四届董事会独立董事候选人 [1] - 被提名人具备五年以上法律、经济、会计、财务或管理相关工作经验 [1] - 被提名人已取得证券交易所认可的独立董事培训证明材料 [1] 任职资格合规性 - 符合《公司法》《公务员法》及中国证监会《上市公司独立董事管理办法》等法规要求 [1] - 满足中共中央纪委、组织部及教育部关于兼职、任职的规范性文件要求（如适用） [1] 独立性审查 - 被提名人不属于上市公司或其附属企业任职人员及其直系亲属或主要社会关系 [2] - 未直接或间接持有公司1%以上股份或为前十名自然人股东 [2] - 未在持股5%以上股东单位或前五名股东单位任职 [2] - 与公司控股股东、实际控制人及其附属企业无重大业务往来或任职关系 [2][3] 不良记录排查 - 最近36个月内未受中国证监会行政处罚或刑事处罚 [3] - 未因证券期货违法犯罪被立案调查或侦查且无明确结论 [3] - 最近36个月内未受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评 [3] 兼职与任期限制 - 被提名人在境内上市公司兼任独立董事未超过三家 [3] - 在无锡德林海连续任职未超过六年 [3] 诚信与资格审查 - 被提名人已通过第三届董事会提名委员会资格审查 [4] - 提名人与被提名人无利害关系或可能影响独立履职的情形 [4] - 提名声明真实完整且符合上海科创板自律监管指引要求 [4]

董事会议事规则总则 - 公司制定董事会议事规则旨在完善治理结构，规范董事会议事方式和决策程序，提升董事会运作效率和科学决策水平 [1] - 规则依据包括《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及公司章程等法律法规 [1] 董事会职权范围 - 董事会对股东会负责，是公司经营决策机构，管理公司法人财产 [2] - 职权涵盖召集股东会、执行股东会决议、制定经营计划、投资方案及利润分配方案等 [3] - 包括决定高管聘任解聘、制定基本管理制度、审批对外投资及关联交易等事项 [3] 董事会会议类型与召开条件 - 会议分为定期会议（每年至少两次）和临时会议 [6][7] - 临时会议触发条件包括：十分之一以上表决权股东提议、三分之一以上董事联名提议、审计委员会提议等 [9][10] - 紧急情况下可口头通知召开临时会议，需全体董事同意 [16] 会议提案与通知流程 - 定期会议提案需提前征求董事意见，由董事长拟定 [8] - 临时会议提议需提交书面材料，包括提案内容、理由及会议安排等 [10][11] - 会议通知需提前10日（定期）或3日（临时）发出，紧急情况下可豁免时限 [15][16] 会议出席与表决规则 - 会议需过半董事出席方为有效，董事可委托他人出席但需提交书面授权 [21][23] - 关联交易中关联董事需回避表决，独立董事不得委托非独立董事代行表决 [27] - 表决方式包括举手表决或书面投票，临时会议可通过通讯方式决议 [37] 决议形成与执行 - 决议需全体董事过半数同意，特定事项（如担保）需三分之二以上出席董事同意 [42][43] - 董事对违规决议承担赔偿责任，但表决时明确异议者可免责 [58] - 会议档案保存期限为十年以上，包括会议记录、决议及录音等材料 [55][56] 其他特别规定 - 独立董事可联名提议延期审议不充分提案 [48] - 董事辞职导致董事会低于法定人数时，需在60日内补选 [49] - 会议记录需记载表决结果，董事可对记录提出书面异议 [51][53]