报告披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内披露[8] - 中期报告应在会计年度上半年结束之日起2个月内披露[8] - 季度报告应在会计年度第3个月、第9个月结束后1个月内披露[8] - 第一季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[8] 特殊情况处理 - 预计不能在规定期限内披露定期报告，应向交易所报告并公告原因等[8] - 预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[11] - 预计不能在会计年度结束之日起2个月内披露年度报告，应在2个月内披露业绩快报[12] 披露内容与事项 - 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见，董事会应作专项说明[12] - 持股5%以上股东股份质押、冻结、司法拍卖等情况需披露[14] - 持有公司5%以上股份股东或实控人股份或控制权变化需配合披露[29] - 拟进行重大资产或业务重组时股东或实控人应配合披露[29] - 公司变更名称等应及时披露[22] - 应在相关时点后及时披露重大事件[23] - 董事等应及时报送关联人名单及关系说明[31] - 通过委托或信托持有公司5%以上股份的股东或实控人应告知委托人情况[32] 披露流程与职责 - 定期报告由相关部门提供资料，高管编制草案等流程披露[23] - 临时公告由证券部草拟，董秘审核，董事长批准后披露[25] - 重大信息经相关人员报告，董秘评估审核后披露[26][27] - 信息发布需经多流程[29] - 董事长是信息披露第一责任人，董秘是直接责任人[35] - 董秘职责包括组织协调信息披露等[36] - 证券部是信息披露常设机构[40] - 审计委员会负责监督信息披露管理制度实施情况[48] - 各部门、子公司负责人是信息披露事务第一责任人[40] 保密与档案管理 - 信息知情人在信息未公告前负有保密责任[44] - 应与信息知情人员签署保密协议[45] - 董事长、总经理为信息保密工作第一责任人[45] - 证券部负责信息披露文件资料档案管理，保管期限不少于10年[50] 责任追究与制度生效 - 董事等对信息披露真实性等负责[54] - 人员失职致信息披露违规，对责任人员进行处理[54] - 信息披露违规被采取监管措施，董事会组织检查并处理[54] - 制度经董事会审议通过后生效，修订亦同[58]

关联交易审批 - 与关联人交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元，需股东会决议批准[11] - 为关联人提供担保需股东会审议，为控股股东等关联方提供担保，关联方应提供反担保[19] - 与关联自然人成交金额在30万元以上的交易，由董事会决议批准[16] - 与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元的交易，由董事会决议批准[16] - 拟与关联人达成未达上述标准的关联交易，由总经理批准[17] 财务资助审批 - 向前款规定的关联参股公司提供财务资助，需经全体非关联董事过半数及出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议通过，并提交股东会审议[12] 董事会审议规则 - 董事会审议关联交易时，关联董事应回避表决，董事会会议由过半数非关联董事出席即可举行，决议须经非关联关系董事过半数通过[20] - 出席董事会的非关联关系董事人数不足三人，关联交易事项应提交公司股东会审议[20] 关联交易披露 - 披露关联交易按中国证监会和上交所规定执行并提交文件[24] - 可预计日常关联交易年度金额，超预计需重新履行程序并披露[24] - 年度和半年度报告应分类汇总披露日常关联交易[24] - 日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行程序和披露[24] - 达到披露标准的关联交易，经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议并披露[24] 其他规定 - 与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估[14] - 关联董事判定有六种情形[21] - 股东会审议关联交易时，关联股东有八种情形应回避表决[21] - 九种关联交易可免予按关联交易方式审议和披露[24][25] - 制度未尽事宜按国家法规和公司章程规定执行[27] - 制度自董事会审议通过之日起生效实施[29]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形时应在2个月内召开[3] - 董事人数不足规定情形等6种情况需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[12] 股东会审议事项 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%等7种担保事项需股东会审议批准[7] - 单笔财务资助金额超公司最近一期经审计净资产10%等3种财务资助事项需股东会审议批准[9] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[45] 股东会授权 - 年度股东会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票，授权至下一年度股东会召开日失效[9] - 股东会授权董事会在三年内决定发行不超已发行股份50%的股份，但以非货币财产作价出资的需经股东会决议[10] 股东会召集与提案 - 独立董事经半数同意可向董事会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[12] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈[14] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案[20] 股东会通知与登记 - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[24] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且确认后不得变更[26] 股东会召开相关 - 股东会延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告说明[26] - 现场会议召开地点变更需在召开日前至少2个工作日公告说明[28] - 网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会前一日下午3:00、不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[31] 股东会主持与报告 - 董事长主持股东会，不能履职时副董事长主持，副董事长不能履职时由过半数董事推举一名董事主持[35] - 年度股东会上董事会应作过去一年工作报告，独立董事应作述职报告[36] 股东会决议 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[42] - 董事会、单独或合并持有公司1%以上股份的股东可提出非独立董事和独立董事候选人[49] - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上，且选举两名以上非独立董事，或股东会选举两名以上独立董事时，应采取累积投票制[49] 其他事项 - 会议记录应保存期限不少于10年[56] - 股东会中止或不能决议应尽快恢复或终止并公告，同时向相关机构报告[58] - 股东会通过派现、送股或转增股本提案，公司应在会后2个月内实施[58] - 公司以特定目的回购普通股，股东会决议需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[58] - 股东会决议内容违法无效，程序或表决方式违法或违反章程，股东可60日内请求撤销[60]

独立董事任职资格 - 董事会成员中至少三分之一为独立董事[2] - 审计等委员会独立董事应过半数并担任召集人，审计委员会召集人需会计专业人士[2] - 聘任的独立董事中至少包括一名会计专业人士[3] - 特定股东及相关人员不得担任独立董事[5] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司任职[6] - 近36个月有违法犯罪等情况不得担任候选人[7] 独立董事提名与任期 - 董事会等可提出独立董事候选人[9] - 独立董事连任不超六年，期满36个月内不得再提名[11] 独立董事补选与履职 - 独立董事不符规定等应60日内完成补选[13][16] - 行使特定职权需全体独立董事过半数同意[17] - 部分事项经独立董事同意后提交董事会审议[18][19] - 每年现场工作不少于15日[19] - 工作记录等至少保存10年[20] 会议资料与信息 - 董事会专门委员会会议前3日提供资料[24] - 资料不充分等情况处理规定[20][24] 报告与披露 - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[22] - 及时办理履职事项应披露信息[25] 费用与津贴 - 公司承担独立董事相关费用[26] - 给予津贴，标准由董事会制订、股东会审议并年报披露[26] 知情权与义务 - 保障独立董事知情权[26] - 辞职或届满需办妥移交手续，忠实与保密义务有要求[28] - 擅自离职致损失应赔偿[28] 其他 - 可建立责任保险制度[28] - 制度抵触或未尽事宜按规定执行[30] - 制度经董事会审议通过生效及修改[30] - 制度由董事会负责解释[32]

会计师事务所选聘规则 - 选聘需经审计委员会审核，提交董事会和股东会审议[3] - 近三年不得因证券期货违法执业受刑事处罚[3] - 过半数独立董事或1/3以上董事可提聘请议案[6] - 聘期一年，可续聘[8] 审计人员轮换规定 - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计承担审计业务满五年，后连续五年不得参与[9] 改聘相关要求 - 改聘需审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[11] - 应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[12] 审计委员会关注事项 - 关注连续两年或同一年度多次变更情况[14] 拟聘任事务所条件 - 近3年不应因执业质量被多次行政处罚或多个审计项目被立案调查[14] 审计费用规定 - 聘任期内审计费用较上一年度不应有较大变动，成交价不应大幅低于基准价[14] 解聘情形 - 出现分包转包等严重行为，经股东会决议不再选聘[15] 处罚报告 - 董事会应及时向证券监管部门报告相关处罚[16] 制度相关 - 未尽事宜按国家法律等执行，由董事会负责解释[18] - 自董事会通过之日起实施，修改亦同[18]

内审组织架构 - 公司在董事会下设审计委员会，下设内审部，内审部向审计委员会汇报[5] 工作汇报与检查 - 内审部至少每季度向审计委员会报告内部审计计划执行情况及问题[11] - 至少每半年对重大事件和大额资金往来检查并提交报告[15] 档案与报告披露 - 审计档案保管期限为十年[17] - 公司披露年报时披露内控评价报告及核实意见[17] 计划制定与通知 - 内审部拟定年度计划，经审计委员会审议报董事长批准[20] - 实施审计提前三天书面通知被审计单位（突击除外）[21] 人员制度 - 公司建立特邀内审员制度，聘请需副经理建议等批准[8] 职责与处理 - 内审部履行内控等审计及协助反舞弊职责[11] - 被审计单位对意见有异议可七天内向分管领导提[27] - 内审机构年度和半年度后提交工作报告[30] 整改与问责 - 公司建立整改机制，被审计单位负责人为第一责任人[26] - 内审部可提请问责，重大情况移交有权机关[26] - 审计结果及整改情况作为人员考核依据[26] 处罚与执行 - 内审部对违规人员有建议处罚权，最终依制度执行[28] - 违规内审人员给予处分，犯罪移交司法机关[28] 制度相关 - 制度未尽事宜按国家规定执行，不一致以规定为准[30] - 制度由董事会负责解释[31] - 制度经董事会审议批准生效，修改亦同[32]

激励计划考核 - 考核年度为2025 - 2027年，每年考核一次[8] - 2025 - 2027年有具体营收和净利润指标[8] - 预留部分授予时间不同考核安排有别[9] 激励相关规则 - 未达业绩指标，限制性股票作废[10] - 个人股权归属由贡献度和公司比例决定[11] - 贡献度系数及实际归属量有计算方式[13][14] 考核结果通知 - 人力5个工作日通知结果，可申诉复核[18][19]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%属内幕信息[3] - 营业用主要资产抵押、出售或报废一次超30%属内幕信息[4] - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况变化属内幕信息[4] 内幕信息知情人 - 持有公司5%以上股份股东及其董监高属知情人[5] 档案管理 - 重大事项内幕信息公开披露前填《内幕信息知情人档案》[8] - 重大事项内幕信息公开披露后5个交易日报送相关档案和备忘录[10] - 内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录至少保存10年[10] 信息管理 - 重大信息文件指定专人报送和保管[12] - 内幕信息知情人妥善保管载有内幕信息文件资料[12] 信息披露与监管 - 内幕信息公开披露前控股股东、实控人不得滥用知情权[13] - 发现内幕交易等情况2个工作日内报送江苏证监局和上交所[14] - 关注证券异常交易及媒体报道，异常时了解情况并答复[14] - 董事长等审核答复并披露澄清信息，必要时申请停牌[14] 人员管理 - 有权自查内幕信息知情人员买卖证券情况并追究责任[14] - 加强对内幕信息知情人员教育培训[15] - 通过签订须知告知保密及法律责任事项[15] 处罚规定 - 内幕交易违法所得一倍以上十倍以下罚款，无或不足五十万处五十万以上五百万以下罚款[24] - 单位内幕交易对直接负责人员处二十万以上二百万以下罚款[24] 制度生效 - 本制度自公司董事会审议通过后生效[20]

减持限制 - 持有公司5%以上股份等股东适用本制度[2] - 大股东违法犯罪处罚或判决未满6个月不得减持[6] - 控股股东等被公开谴责未满3个月不得减持[6] - 近3年未现金分红或累计分红低，控股股东不得特定方式减持[7] - 大股东集中竞价90日内减持不超1%[11] - 大股东大宗交易90日内减持不超2%[11] - 大股东协议转让单个受让方比例不低于5%[12] - 受让方6个月内不得转让受让股份[12][13] - 董高离职半年内不得减持[14] - 董高违法犯罪处罚或判决未满6个月不得减持[15] - 董高任期内每年转让不超25%，所持不超1000股可全转[17] 减持申报 - 新增无限售股份当年可减持25%，有限售计入次年基数[17] - 董高特定时点2日内委托申报信息[18][19] - 大股东等减持提前15日报告披露，区间不超3个月[21][23] - 减持完毕或未实施2日内报告公告[24][26] - 董高股份变动2日内报告董事会，董事会填报[25] 收益处理 - 大股东等6个月内反向交易，董事会收回收益并披露[27] 持股报告 - 投资者持股达5% 3日内报告通知公告，期限内禁买卖[29] - 股东持股达5%后增减5%报告公告，3日内禁买卖[30] - 股东持股达5%后增减1%次日通知公告[30] - 违规买入超比例部分36个月无表决权[30] 违规处理 - 大股东违规买卖，董秘向上交所报告[32] 制度相关 - 制度按国家规定执行，以规定为准[34] - 制度由董事会制订解释，审议通过日执行[34] 备案记录 - 需填写减持计划备案通知[37] - 记录上年末至今增减持情况[38] - 记录本次增减持计划信息[38] - 说明本次减持与承诺是否一致[40]

独立董事候选人要求 - 不得直接或间接持股1%以上或为前十股东自然人及其直系亲属[2] - 不得在持股5%以上或前五股东单位任职及其直系亲属[2] - 近36个月无证监会处罚、刑事处罚、交易所公开谴责或3次以上通报批评[3] - 兼任境内上市公司独董不超三家，连续任职不超六年[3] - 需具备财务管理副教授职称，参加培训获相关证明[3] 候选人情况 - 郭昱被提名为无锡德林海环保科技独董候选人[1] - 郭昱已通过第三届董事会提名委员会资格审查[3] - 郭昱声明任职资格符合相关要求[5]