董事会提名 - 公司董事会提名季润芝为第四届董事会独立董事候选人[1] 提名人要求 - 被提名人不得直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上等[3] - 被提名人最近36个月内不得受相关处罚或谴责[5] - 被提名人兼任公司数及任职年限有要求[7] 声明时间 - 提名人声明时间为2025年7月18日[9]

独立董事提名 - 公司董事会于2025年7月18日提名郭昱女士为独立董事候选人[1][9] - 被提名人具备财务管理副教授职称，已通过资格审查[7] 合规情况 - 被提名人多项任职合规，无违规处罚记录[3][5][7]

股份相关 - 公司设立时发行股份总数为2000万股，面额股每股金额为1元[4] - 公司已发行股份数为1.13亿股，全部为人民币普通股[4] - 公司首次对社会公众公开发行人民币普通股为1487万股[4] 公司治理结构调整 - 2025年7月18日公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议取消监事会等议案，尚需股东大会通过[1] - 公司不再设置监事会和监事，相关制度废止，由董事会审计委员会承接监事会职权[1] 股份交易限制 - 公司董事、高级管理人员在任职期间每年转让股份不超所持同类别股份总数的25%，所持股份不超1000股可一次全部转让，离职后半年内不得转让[7] - 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让；公开发行股份前已发行的股份，自公司股票上市交易之日起1年内不得转让[7] 股东权益与义务 - 公司股东享有按股份份额获利益分配、参会表决、监督公司经营等权利[8] - 公司股东承担遵守法规章程、缴纳股款、不抽回股本等义务[12] 融资与发行股份 - 公司年度股东会可授权董事会向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票，授权到下一年度股东会召开日失效[16] - 股东会授权董事会三年内决定发行不超已发行股份50%的股份，非货币财产作价出资需经股东会决议[16] 重大事项审议 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%的事项[16] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保，须经股东会审议通过[16] 会议相关 - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事或监事会可提议召开董事会临时会议，董事长应在10日内召集和主持[45] - 董事会召开临时会议通知时限为会议召开前3日，紧急事由不受此限[45] 独立董事相关 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女不得担任独立董事[47] - 直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女不得担任独立董事[47] 利润分配 - 公司分配税后利润时提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[55] - 法定公积金转增资本时，留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[56] 制度建设 - 公司制订董事和高级管理人员薪酬管理制度，修订信息披露等25项治理制度[67][68] - 董事和高级管理人员薪酬管理制度需提交股东大会审议，其他制度已通过第三届董事会第二十六次会议审议[67][68]

董事会提名 - 公司董事会提名王岩为第四届董事会独立董事候选人[1] 被提名人条件 - 被提名人无直接或间接持股及亲属任职等问题[3] - 被提名人近36个月无处罚、谴责等不良记录[5] - 被提名人兼任公司数未超三家且任职未超六年[7] 声明时间 - 提名人声明及相关保证时间为2025年7月18日[9]

董事会换届 - 公司第四届董事会拟由7名董事组成，4名非独立董事、3名独立董事[1] - 2025年7月18日召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过换届选举议案[2] - 将召开2025年第一次临时股东大会审议董事会换届，董事任期三年[3] 股东持股 - 胡明明直接持股45,080,000股，占比39.89%[6] - 孙阳直接持股2,022,427股，占比1.79%[8] - 马建华直接持股784,000股，占比0.69%[9] - 许金键未直接或间接持股[11] 人员履历 - 郭昱有多家公司任职经历[14] - 季润芝任江苏恒佳达律师事务所主任等职[14] - 王岩有多家公司任职经历[15][16]

独立董事候选人要求 - 直接或间接持股不超1%，非前十股东自然人及其直系亲属[2] - 不在持股5%以上或前五股东单位任职[2] - 近36个月无证监会处罚、刑事处罚、交易所谴责或3次以上通报批评[3] - 兼任境内上市公司不超三家，连续任职不超六年[3] 候选人情况 - 王岩被提名为德林海第四届董事会独立董事候选人[1] - 王岩具备基本知识和五年以上经验[1] - 王岩已参加培训获认可证明[3] 声明日期 - 声明日期为2025年7月18日[5]

独立董事任职声明 - 季润芝不直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上，非前十名股东中自然人股东及其直系亲属[2] - 季润芝不在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或前五名股东单位任职，其直系亲属也无此情况[2] - 季润芝最近36个月内未受中国证监会行政处罚或司法机关刑事处罚[3] - 季润芝最近36个月内未受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评[3] - 季润芝兼任独立董事的境内上市公司数量未超三家，在公司连续任职未超六年[3] - 季润芝过往任职独立董事期间未因连续两次未出席董事会会议被解除职务[3] - 季润芝已参加培训并取得证券交易所认可的相关培训证明材料[3] - 季润芝不存在影响独立董事诚信或其他影响任职资格的情况[3] - 季润芝已通过公司第三届董事会提名委员会资格审查，与提名人无利害关系[3] - 季润芝核实并确认符合独立董事候选人任职资格要求[4]

董事辞任 - 收到董事辞职报告之日辞任生效，两交易日内披露情况[4] - 董事辞任公司应60日内完成补选[5] 离职交接 - 离职生效后五个工作日内，向董事会移交文件[9] 义务与限制 - 辞任或任期届满后，忠实义务两年内有效[10] - 保密义务任职结束后至信息公开有效[11] - 离职6个月内不得转让所持公司股份[11] - 任期届满前离职，每年减持不超25%，不超1000股可全转[11] 追责与复核 - 发现问题董事会审议追责方案，追偿含直接损失[14] - 对追责决定有异议，15日内向审计委员会申请复核[16] 制度生效 - 制度经董事会审议批准后生效，修改亦同[18]

股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会8月6日13点在无锡市滨湖区康乐路9号公司会议室召开[3] - 网络投票起止时间为2025年8月6日，交易系统和互联网投票平台有不同投票时段[4][5] - 本次股东大会审议7项议案，含限制性股票激励计划等[7][8] - 特别决议议案为1、2、3、5号议案[9] - 对中小投资者单独计票的议案为1、2、3、6、7号议案[9] - 涉及关联股东回避表决的议案为1、2、3号，关联股东有明确规定[9] - 股权登记日为2025年7月30日[15] - 会议登记时间为2025年7月31日，地点在公司4楼会议室[16][17] - 公司不接受电话登记，信函、传真需在7月31日17:00前到达[18][19] - 本次股东大会会期半天，股东或代理人交通、食宿费自理[20] 议案待表决 - 2025年限制性股票激励计划相关议案待表决[26] - 制订《董事和高级管理人员薪酬管理制度》的议案待表决[26] - 取消监事会、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案待表决[26] 董事会换届 - 公司董事会换届选举，提名第四届董事会非独立董事和独立董事候选人[26][27] 累积投票制 - 累积投票制下，股东每持有一股拥有与议案组下应选董事人数相等的投票总数[29] - 举例说明不同持股和应选董事数量下的投票情况[29] - 股东可将选举票数集中或按任意组合投给不同候选人[29]

会议情况 - 公司第三届监事会第二十次会议于2025年7月18日现场召开，3名监事实到[2] 议案表决 - 《公司2025年限制性股票激励计划（草案）》等4项议案表决均全票通过，部分需提交股东大会审议[3][8][11][14] 公示安排 - 公司将在股东大会前公示激励对象，公示期不少于10天[12]