证券简称：中望软件 证券代码：688083 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 广州中望龙腾软件股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划授予相关事项 之 独立财务顾问报告 一、释义 3 / 11 1. 上市公司、公司、中望软件：指广州中望龙腾软件股份有限公司。 2. 股权激励计划、限制性股票激励计划、本激励计划、本计划：指《广州中望 龙腾软件股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》。 3. 限制性股票、第二类限制性股票：符合本激励计划授予条件的激励对象，在 满足相应的归属条件后分次获得并登记的本公司 A 股普通股股票。 4. 股本总额：指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额。 5. 激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司中层管理人员及核 心骨干员工。 6. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。 7. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。 8. 有效期：自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或 作废失效的期间 9. 归属：激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行 为。 10. ...

证券代码：688083 证券简称：中望软件 公告编号：2023-060 广州中望龙腾软件股份有限公司 关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 广州中望龙腾软件股份有限公司（以下简称"公司"或"中望软件"）本次以集 中竞价交易方式回购公司股份方案的主要内容如下： 1、拟回购股份的用途：回购的股份将在未来适宜时机用于员工持股计划或 股权激励，并在股份回购实施结果暨股份变动公告后三年内予以转让；若公司未 能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内使用完毕已回购股份，尚未使 用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后 的政策实行； 2、回购规模：回购资金总额不低于人民币 1,500 万元（含），不超过人民币 3,000 万元（含）； 相关股东是否存在减持计划： 公司于 2023 年 4 月 18 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露 《股东及董监高减持股份计划公告》（公告编号：2023-012），公司董事、高级管 ...

营业收入及利润 - 公司本报告期营业收入为189,582,150.44元，同比增长21.95%[4] - 归属于上市公司股东的净利润为5,434,813.82元，同比下降68.69%[5] - 公司在2023年第三季度报告中，营业收入较上年同期增长93.19%[10] - 公司在2023年第三季度报告中，归属于上市公司股东的净利润较上年同期实现扭亏为盈[10] - 净利润为-34.14亿人民币，较去年同期有所改善[17] 研发投入及产品发布 - 公司研发投入达到97,975,073.83元，占营业收入的比例为51.68%[5] - 公司发布了中望自主高端三维CAD图形平台1.0版本，致力于提供全生命周期的国产三维解决方案[6] - 公司与佛山市新硕科技有限公司合作打造了面向模具行业的“中望3D+超凡五金”模具设计国产化解决方案[6] - 公司发布了中望CAD Linux 2024，提升高效智能设计能力，支持国密算法图纸加密[6] - 公司与西安经天交通工程技术研究所合作提供“中望CAD+纬地软件v9.0”道路交通工程勘察设计解决方案[6] 非经常性损益及公允价值变动损益 - 公司非经常性损益项目包括政府补助、固定资产处置利得等，金额分别为3,655,512.52元和16,038.36元[7] - 公司持有交易性金融资产、衍生金融资产等产生的公允价值变动损益金额为16,257,842.22元[8] 资产及负债情况 - 公司在2023年第三季度报告中，前10名股东持股情况中，杜玉林持有股份数量最多，为43,254,149股[10] - 公司在2023年第三季度报告中，流动资产合计为2,286,188,683.89元[13] - 2023年第三季度公司总资产为309.74亿人民币，较上年同期略有增长[14] - 公司流动负债合计为29.70亿人民币，基本持平[15] 现金流量情况 - 2023年前三季度营业总收入为465.27亿人民币，较去年同期增长33.1%[16] - 营业总成本为588.65亿人民币，较去年同期增长30.1%[16] - 2023年第三季度，公司经营活动产生的现金流量净额为-121,231,383.08元，较去年同期有所下降[18] - 公司投资活动产生的现金流量净额为-22,372,013.27元，较去年同期减少[19] - 筹资活动产生的现金流量净额为-70,267,086.21元，较去年同期减少[20]

证券代码：688083 证券简称：中望软件 公告编号：2023-056 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持 股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，在本激励计划自查期间， 除下列核查对象外，其余核查对象在上述期间内不存在买卖公司股票的行为。具 体情况如下： 广州中望龙腾软件股份有限公司 关于公司 2023 年限制性股票激励计划 内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况 的自查报告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担个别及连带责任。 2023 年 9 月 25 日，广州中望龙腾软件股份有限公司（以下简称"公司"）召 开第五届董事会第三十一次会议和第五届监事会第二十六次会议，审议通过了 《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案， 并于 2023 年 9 月 26 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公 告。 按照《上市公司信息披露管理办法》、公司《信息披露事务管理制度》及相 关内部保密制度的规定，公司对 2023 年限制性 ...

广东省广州市天河区珠江新城华夏路 10 号富力中心 23 楼整层及 31 楼 01、04 单元 邮编：510623 23/F, Units 01 & 04 of 31/F, R&F Center, 10 Huaxia Road, Zhujiang New Town, Tianhe District Guangzhou, Guangdong 510623, P. R. China 电话/Tel : +86 20 2826 1688 传真/Fax : +86 20 2826 1666 www.zhonglun.com 北京市中伦（广州）律师事务所 关于广州中望龙腾软件股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会的 法律意见书 二〇二三年十月 北京市中伦（广州）律师事务所 关于广州中望龙腾软件股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会的 法律意见书 致：广州中望龙腾软件股份有限公司 北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称"本所"）接受广州中望龙腾软 件股份有限公司（以下简称"公司"）委托，指派孙巧芬律师和曾思律师（以下 简称"本所律师"）对公司 2023 年第三次临时股东大会（以下简称"本次股东 大会"）的合法性 ...

证券代码：688083 证券简称：中望软件 公告编号：2023-055 广州中望龙腾软件股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 本次会议是否有被否决议案：无 一、 会议召开和出席情况 （一） 股东大会召开的时间：2023 年 10 月 17 日 （二） 股东大会召开的地点：广州中望龙腾软件股份有限公司会议室（广州市 天河区珠江西路 15 号珠江城 32 楼） （三） 出席会议的普通股股东、特别表决权股东、恢复表决权的优先股股东及 其持有表决权数量的情况： | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 20 | | --- | --- | | 普通股股东人数 | 20 | | 2、出席会议的股东所持有的表决权数量 | 71,954,737 | | 普通股股东所持有表决权数量 | 71,954,737 | | 3、出席会议的股东所持有表决权数量占公司表决权数量的比 | 59.3681 | | 例（%） | | | 普通股股东所持有表决权数量占公司表决权数量的 ...

证券代码：688083 证券简称：中望软件 公告编号：2023-054 广州中望龙腾软件股份有限公司 监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划 激励对象名单的公示情况说明及核查意见 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 广州中望龙腾软件股份有限公司（以下简称"公司"）召开第五届董事会第 三十一次会议和第五届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司<2023 年 限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。根据《上市公司 股权激励管理办法》（以下简称"《管理办法》"）的相关规定，公司对 2023 年限 制性股票激励计划激励对象名单在公司内部进行了公示。公司监事会结合公示情 况对拟激励对象进行了核查，相关公示情况及核查情况如下： 一、公示情况 1、公司于 2023 年 9 月 26 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上 披露了《广州中望龙腾软件股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》 （以下简称"《激励计划（草案）》"）及其摘要、《广州中望龙腾软件股份有限公 司 ...

证券代码：688083 证券简称：中望软件 公告编号：2023-053 广州中望龙腾软件股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 本次会议是否有被否决议案：无 一、 会议召开和出席情况 （一） 股东大会召开的时间：2023 年 10 月 10 日 （二） 股东大会召开的地点：广州中望龙腾软件股份有限公司会议室（广州市 天河区珠江西路 15 号珠江城 32 楼） （三） 出席会议的普通股股东、特别表决权股东、恢复表决权的优先股股东及 其持有表决权数量的情况： | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 20 | | --- | --- | | 普通股股东人数 | 20 | | 2、出席会议的股东所持有的表决权数量 | 73,380,764 | | 普通股股东所持有表决权数量 | 73,380,764 | | 3、出席会议的股东所持有表决权数量占公司表决权数量的比 | 60.5447 | | 例（%） | | | 普通股股东所持有表决权数量占公司表决权数量的 ...

北京市中伦（广州）律师事务所 关于广州中望龙腾软件股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会的 法律意见书 二〇二三年十月 广东省广州市天河区珠江新城华夏路 10 号富力中心 23 楼整层及 31 楼 01、04 单元 邮编：510623 23/F, Units 01 & 04 of 31/F, R&F Center, 10 Huaxia Road, Zhujiang New Town, Tianhe District Guangzhou, Guangdong 510623, P. R. China 电话/Tel : +86 20 2826 1688 传真/Fax : +86 20 2826 1666 www.zhonglun.com 北京市中伦（广州）律师事务所 关于广州中望龙腾软件股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会的 法律意见书 致：广州中望龙腾软件股份有限公司 北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称"本所"）接受广州中望龙腾软 件股份有限公司（以下简称"公司"）委托，指派刘子丰律师和曾思律师（以下 简称"本所律师"）对公司 2023 年第二次临时股东大会（以下简称"本次股东 大会"）的合法性 ...

证券代码：688083 证券简称：中望软件 广州中望龙腾软件股份有限公司 2023年第三次临时股东大会 会议资料 二零二三年十月 | 2023 | 年第三次临时股东大会会议资料目录 2 | | --- | --- | | 2023 | 年第三次临时股东大会会议须知 3 | | 2023 | 年第三次临时股东大会会议议案 7 | | | 议案一 关于公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案 7 | | | 议案二 关于公司《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案 8 | | | 议案三 关于提请股东大会授权董事会办理公司 年限制性股票激励计划相关事项 2023 | | | 的议案 9 | 广州中望龙腾软件股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会会议须知 为保障广州中望龙腾软件股份有限公司（下称"公司"）全体股东的合法权益， 维护股东大会的正常秩序，保证股东大会的议事效率，确保本次股东大会如期、 顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人 民共和国证券法》（以下简称《证券法》）以及《广州中望龙腾软件股份有限公 司章程》（以下简称《公司章程》）、《 ...