股东会审议事项 - 一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%需审议[5] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等六种情形之一需审议[5] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保须审议[9] - 公司及控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保须审议[9] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须审议[9] - 按担保金额连续十二个月累计计算超公司最近一期经审计总资产30%的担保须审议，且需出席股东所持表决权三分之二以上通过[9] - 与关联人发生交易金额占公司最近一期经审计总资产或者市值1%以上且超3000万元的关联交易须审议[11] - 交易事项金额超过公司最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[50] 股东会召开规定 - 年度股东会每年召开一次，应于上一个会计年度结束后六个月内举行[14] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东书面请求时，公司应在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[13] - 董事人数不足《公司法》规定人数或《公司章程》所定人数三分之二时，公司应在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[13] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东有权请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[20] - 董事会审计委员会或股东自行召集股东会，召集股东持股比例在决议公告前不得低于公司总股份的10%[21] - 年度股东会召集人应在召开20日前公告通知各股东，临时股东会应在15日前公告通知[28] 股东会投票相关 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束不得早于现场会结束当日下午3:00[29] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且确认后不得变更[29] - 普通决议需出席股东会的股东所持表决权过半数通过[49] - 特别决议需出席股东会的股东所持表决权三分之二以上通过[49] - 董事会工作报告等事项由股东会以普通决议通过[49][53] - 公司增减注册资本等事项由股东会以特别决议通过[49][54] - 公司董事会等可征集股东投票权，禁止有偿征集，除法定条件外不得设最低持股比例限制[51] - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上或股东会选举两名以上独立董事时应采用累积投票制[55] - 累积投票制下，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权[55] - 股东会对提案进行表决前，推举两名股东代表参加计票和监票，不足人数由审计委员会委员填补[58] - 公司应优先提供网络形式的投票平台为股东参加股东会提供便利[53] - 未填、错填等表决票视为投票人放弃表决权利，所持股份数表决结果计为“弃权”[59] 其他规定 - 董事长不能履职时，由副董事长主持股东会；副董事长不能履职时，由半数以上董事推举一名董事主持[39] - 董事会审计委员会召集的股东会，召集人不能履职时，由半数以上审计委员会委员推举一名委员主持[39] - 股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持[40] - 股东会无法继续进行时，经现场出席有表决权过半数的股东同意，可推举一人担任主持人继续开会[40] - 拟发言股东应于会议召开半小时前到会议秘书处登记，临时发言需经主持人许可[45] - 对股东问题，出席会议股东代表表决权过半数（特别决议事项为三分之二以上）认定不予答复的，主持人可拒绝回答[47] - 单独或者合并持有公司股份的1%以上的股东可向董事会书面提名推荐董事候选人[55] - 出席股东会的股东只有关联股东等特殊情况，关联股东无法回避时，公司征得同意可正常表决[52] - 发出股东会通知后变更现场会议地点，召集人应在会前至少2个工作日公告说明原因[16] - 股东会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告说明原因[30] - 会议主持人对决议结果有怀疑或股东有异议时可组织点票[59] - 股东会决议应及时公告，列明出席会议股东和代理人人数、持有表决权股份总数及占比等内容[60] - 股东会会议记录由董事会秘书负责，保存期限不少于十年[63][80] - 因特殊原因导致股东会中止或不能决议，应尽快恢复或终止并公告，同时向相关机构报告[65] - 公司应在股东会结束当日报送决议公告文稿、决议和法律意见书，经登记后披露决议公告[67] - 公司需聘请律师事务所对股东会相关事项出具法律意见书并与决议一并披露[68] - 股东会通过董事选举提案，新任董事就任时间从决议通过时起算，另有规定的从其规定[85] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在会后两个月内实施具体方案[86] - 参加会议的相关文字资料由公司会议秘书处负责保管[88] - 本议事规则自股东会审议通过之日起生效实施，修改时亦同[92] - 议事规则中“以上”“以内”“以下”含本数，“以外”等不含本数[70]

管理目的与原则 - 投资者关系管理目的是促进公司与投资者良性关系、建立稳定优质投资者基础[2] - 投资者关系管理原则有合规性、平等性、主动性、诚实守信原则[3][4] 沟通内容与方式 - 公司与投资者沟通内容涵盖发展战略、法定信息披露、经营管理信息等[5] - 沟通方式包括信息披露、股东会、电话咨询、来访调研等[5][6][7] 股东会与说明会要求 - 公司召开股东会除现场会议外应提供网络投票方式，审议重大事项对中小投资者表决单独计票[7] - 公司召开投资者说明会应事先公告，事后及时披露情况，业绩说明会在定期报告结束后及时举办[8] 调研与沟通规范 - 公司与调研机构及个人直接沟通应要求其出具资料并签署承诺书[10] - 投资者基于调研或采访形成的文件对外发布或使用前应知会公司，公司核查有误可要求改正或澄清[11] 工作制度与职责 - 公司董事会负责制定与监督投资者关系管理工作制度[13] - 董事长为投资者关系管理工作第一责任人，董事会秘书负责组织协调[13] - 董事会办公室为投资者关系管理职能部门，负责日常事务[13] - 投资者关系管理工作有拟定制度、沟通联络等八项主要职责[14] 其他事项 - 公司应保证咨询电话等对外联系渠道畅通，在网站开设投资者关系管理专栏[7] - 控股股东等应为董事会秘书履职提供便利[14] - 其他职能部门等有义务协助投资者关系管理工作[14] - 公司应建立内部协调与信息采集制度[14] - 未经授权高级管理人员等不得在投资者关系活动中代表公司发言[15] - 从事投资者关系管理工作的人员需具备相关素质和技能[15] - 公司可对员工进行投资者关系管理知识培训[15] - 公司及其相关人员在投资者关系管理工作中不得出现透露未公开信息等违法违规情形[11]

制度适用范围 - 适用公司下属各部门、分公司、子公司及有重大影响的参股公司[2] 内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[5] 登记与报送要求 - 内幕信息登记负责人按规定时间传送登记表备案[8] - 持续内幕信息按进度变化报送登记信息[8] - 内幕信息知情人档案等至少保存10年[10] - 公司按要求在内幕信息公开后报送档案及备忘录[10] - 内幕信息知情人范围扩大时登记负责人及时报送[15] - 知情人获取内幕信息后五个工作日内提交相关文件[35] 保密与责任追究 - 公司下属相关公司和人员履行保密义务[14] - 定期报告公告前财务等人员不得泄露数据[15] - 发现违规核实追究责任并报送情况及结果[18] - 内幕信息知情人违规受处罚结果报送备案并公告[18] 填报要求 - 填报获取内幕信息方式与会谈、电话等[27] - 填报内幕信息所处阶段包括商议筹划等[29] 内幕交易处罚 - 内幕交易责令处理非法证券并罚款[35] - 无违法所得或不足五十万元按规定罚款[35] - 单位内幕交易对主管和责任人罚款[35] - 证监机构人员内幕交易从重处罚[35] 制度生效 - 本制度自董事会审议通过之日起生效实施[20]

信息披露适用范围 - 公司和控股子公司累计持股50%以上的公司、与公司并表的其他公司及其员工属于适用范围[2] - 公司控股股东、实际控制人和持股5%以上的大股东属于适用范围[2] 报告披露时间 - 年度报告应在每个会计年度结束之日起4个月内编制完成并披露[7] - 中期报告应在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制完成并披露[7] - 季度报告应在每个会计年度前3个月、9个月结束之日起1个月内完成编制并披露[7] 业绩预告与更正 - 公司预计年度经营业绩净利润与上年同期相比上升或下降50％以上等情形，应在会计年度结束之日起1个月内进行业绩预告[9] - 公司披露业绩预告后，预计本期业绩与业绩预告差异幅度达到20%以上或盈亏方向发生变化，应及时披露更正公告[9] - 利润总额等三者孰低为负值，且扣除相关收入后的营业收入低于1亿元，公司应进行业绩预告[9] 其他披露情形 - 持股5%以上股东所持股份有质押等情况或有被强制过户风险需披露[13] - 公司预计经营业绩发生亏损或大幅变动应披露[12] - 公司合并报表范围内子公司等发生重大事项视同公司发生重大事项[15] - 公司拟变更募集资金投资项目应自董事会审议后及时披露并提交股东会审议[15] - 公司发现已披露信息有错误等应及时发布更正等公告[18] - 公司因前期财务会计报告差错被责令改正应及时披露并更正财务信息[18] - 公司变更名称等应立即披露[19] - 公司解聘会计师事务所应在董事会决议后通知并说明原因[18] 报告编制程序 - 定期报告编制等程序包括拟定披露时间、编制草案等[19] 信息传递与披露流程 - 公司董事、高级管理人员获悉重大信息应第一时间报告董事长并通知董事会秘书[21] - 董事会秘书组织起草信息披露文件，在上海证券交易所网站和指定媒体公开披露[21] - 公司宣传性文件初稿应交董事会秘书审核，发布后报送董事会办公室备案[22] 责任主体 - 董事长是信息披露第一责任人，董事会秘书是主要责任人[24] - 董事会办公室是信息披露常设机构和事务管理部门[24] - 公司各部门、子公司负责人为信息披露事务第一责任人[38] 保密与违规处理 - 公司相关人员应按规定履行信息保密义务[31] - 公司董事会应与内幕信息知情人签署保密协议，未经批准不得泄露内幕信息[33] - 信息依法披露前出现异常，股东或实控人应书面报告并配合公告[36] - 公司财务信息披露前应执行内控和保密制度，确保信息真实准确[35] - 董事及高管失职致信息披露违规，公司可给予处分并要求赔偿[40] - 部门或子公司信息披露违规，董事会秘书可建议处罚责任人[40] - 公司信息披露违规被监管处理，应检查制度并处分责任人[40] 其他规定 - 审计委员会审核定期报告财务信息需全体成员过半数同意后提交董事会审议[7] - 公司应在董事会就重大事项形成决议等任一时点及时履行信息披露义务[13] - 持股5%以上股东或实际控制人相关情况变化需通报公司[27] - 公司董事等应及时向董事会报送关联人名单及关联关系说明[28] - 董事、高级管理人员履职文件等保存期限不少于十年[29] - 董事会秘书为投资者关系活动负责人，未经同意不得开展活动[37] - 控股及参股子公司有重大影响时，公司应履行信息披露义务[38] - 本办法由公司董事会负责修订并解释，自审议通过之日起生效[42]

董事会构成 - 董事会由七名董事组成，含三名独立董事和一名职工董事，设董事长和副董事长各一人[4] 交易审议规则 - 交易涉及资产总额等多项指标占比达一定范围须董事会审议通过[7] - 与关联自然人、法人发生特定成交金额交易须董事会审议[9] 会议召开规则 - 董事会每年至少召开两次定期会议，临时会议特定情形下十日内召集[11] - 董事会定期会议变更通知需提前三日发出[18] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，以现场召开为原则[20][22] 会议表决规则 - 董事会决议须经全体董事过半数通过，担保事项有额外要求[20][23] - 董事回避表决时有特殊会议和决议通过规则[24] 其他规则 - 一名董事不得在一次会议接受超两名董事委托出席[20] - 重大关联交易事项应现场全体会议审议[21] - 提案未通过一个月内不应再审议[25] - 董事会会议档案保存十年以上[30] - 议事规则经股东会审议通过生效和修改[36] 公司信息 - 公司名称为三达膜环境技术股份有限公司[37] - 日期为2025年10月16日[37]

关联人定义 - 关联人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、法人及其他组织等[4][5] 关联交易审议披露 - 与关联自然人成交30万元以上交易，经独立董事同意后董事会审议披露[14] - 与关联法人成交占总资产或市值0.1%以上且超300万元，按上述流程处理[14] - 交易金额占总资产或市值1%以上且超3000万元，聘请机构审计并股东会审议[14] 关联担保审议 - 公司为关联人提供担保，经非关联董事同意并股东会审议[14] 关联交易表决 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，非关联董事过半数通过[9] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决[12] 资金使用限制 - 控股股东及关联方不得占用公司资金，公司不得垫支[8] - 公司不得用拆借等方式向关联方提供资金[11] 关联交易披露文件 - 公司披露关联交易需提交公告文稿等文件[16] 关联参股公司资助 - 为非控股股东控制的关联参股公司提供资助，经非关联董事同意并股东会审议[17] 关联交易计算原则 - 关联交易按连续十二个月累计计算适用规定[18] 日常关联交易处理 - 已执行日常关联交易按情况披露或审议[18] - 首次发生按金额审议披露，条款变化按规定处理[18] - 超预计金额重新审议披露[18] - 年报半年报汇总披露履行情况[18] - 协议期限超三年每三年重新审议披露[18] 日常关联交易协议 - 协议内容含定价原则等主要条款[20] 特殊情况 - 九种交易可免按关联交易审议披露[18] 办法生效修改 - 本办法经股东会审议通过生效，修改亦同[20]

控股子公司定义 - 公司持有其50%以上股份，或虽不足50%但能控制董事会半数以上成员当选或通过其他安排实现控制的公司为控股子公司[3] 对外担保审批 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%等七种情况须经股东会审批[16] - 应由董事会审议的担保事项，须经出席董事会的三分之二以上董事和全体独立董事三分之二以上审议同意[16] - 董事会会议所做决议应由全体无关联关系董事的三分之二以上同意通过，出席董事会的无关联关系董事人数不足三人应提交股东会审议[17] - 股东会审议特定担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[17] - 公司为关联人提供担保，不论数额大小，均应在董事会审议通过后及时披露并提交股东会审议[16] - 公司为全资子公司或控股子公司按权益比例提供担保且不损害公司利益，可豁免部分股东会审批情形[17] - 股东会审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，相关股东不得参与表决，由其他股东所持表决权的半数以上通过[18] 担保合同要求 - 公司对外担保须订立书面合同，经财务总监审查，明确债权人、债务人等条款[20] - 法律规定须办理担保登记的，责任人必须到有关登记机关办理登记[25] 信息披露 - 公司需披露董事会或股东会决议、截止公告披露日对外担保总额、对控股子公司担保总额及占最近一期经审计净资产和总资产比例等信息[22] - 独立董事应在年报中对报告期末未履行完毕和当期发生的对外担保情况及执行办法规定情况专项说明并发表意见[27] - 已披露担保事项在被担保人债务到期后十五个交易日内未还款或出现严重影响还款能力情形时需及时披露[30] 担保后续管理 - 担保合同签订后由财务部保管合同及资料并监控处理后续事宜[24] - 对外担保债务到期后有关负责人应督促被担保对象履行债务[24] - 责任人应关注被担保对象多方面变化并及时向董事会及总经理报告[24] - 保证合同中按比例承担责任时公司应拒绝超出份额的保证责任[25] - 公司履行担保责任后须采取措施向债务人追偿[25] 责任承担 - 全体董事和高管对违规或失当对外担保损失承担连带责任[27] - 董事、经理等擅自以公司名义签担保合同造成损失应承担赔偿责任[27]

公司基本信息 - 三达膜环境技术股份有限公司于2019年11月15日在上海证券交易所科创板上市[9] - 公司注册资本为人民币332,012,066元[9] - 公司股份总数为332,012,066股，均为普通股[15] 股权结构 - 三达膜技术（新加坡）有限公司持有144,770,450股，占总股本58.85%[14] - 清源（中国）有限公司持有85,682,350股，占总股本34.83%[14] - 厦门易励投资合伙企业（有限合伙）等多家企业分别持有一定比例股份[14] 股东权益与义务 - 股东享有获股利、参与股东会等权利，承担遵守法规章程等义务[24][29] - 控股股东质押股票应维持公司控制权和生产经营稳定[29] 股东会相关 - 股东会是权力机构，可授权董事会对发行公司债券作决议[32] - 特定担保、重大资产交易等事项须经股东会审议[32][33] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东可请求召开临时股东会[33] 董事会相关 - 董事任期三年，任期届满可连选连任[61] - 董事会每年至少召开两次会议，决议须经全体董事过半数通过[89][90] 独立董事相关 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[67] - 独立董事连续任职不得超过六年[72] 交易审议 - 不同规模交易须董事会或股东会审议[87][88] 利润分配 - 公司优先现金分红，按不同发展阶段有不同分红比例要求[104][106][107] - 利润分配方案审议有相关表决要求[109] 财务与审计 - 公司在规定时间内披露年报和中期报告[102] - 公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决定[117] 公司变更与清算 - 公司合并、分立、减资、解散等有通知债权人及公告要求[123][124][125][127] - 清算组成立后通知债权人及公告有时间要求[129] 章程相关 - 章程由董事会制订提交股东会批准生效，董事会负责解释[136] - 章程附件包括《股东会议事规则》《董事会议事规则》[136]

会议组成与召集 - 独立董事专门会议成员由全体独立董事组成，设召集人一名[4][5] - 两名及以上独立董事可提议召开临时会议，召集人应五日内召集主持[9] 任期与决策规则 - 独立董事任期届满可连选连任，但不得超六年[4] - 关联交易等事项经会议讨论且全体过半同意后提交董事会审议[7] 会议召开与记录 - 应提前三天通知全体独立董事，紧急情况除外[9] - 会议应由全体出席，委托需提交授权书并制作书面记录[10][11] 生效与解释 - 工作细则经股东会审议通过生效，由董事会修订解释[15]

对外投资决策标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上但不足50%[4] - 交易成交金额占公司市值10%以上但不足50%[4] - 交易标的最近一个会计年度资产净额占公司市值10%以上但不足50%[4] - 交易标的相关营业收入、利润、净利润占比及金额标准[4][5] 对外投资审批流程 - 金额超《公司章程》第一百三十五条第（二）项，董事会审议后提交股东会批准[5] - 金额达到《公司章程》第七十七条第（四）项，提交股东会以特别决议审议通过[9] 对外投资管理 - 定期检查长期投资账面值确认是否减值，处置经董事会讨论通过[13] - 定期组织人员对对外投资盘点，核对并处理差异[15]