制度适用范围 - 适用公司下属各部门、分公司、子公司及有重大影响的参股公司[2] 内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[5] 登记与报送要求 - 内幕信息登记负责人按规定时间传送登记表备案[8] - 持续内幕信息按进度变化报送登记信息[8] - 内幕信息知情人档案等至少保存10年[10] - 公司按要求在内幕信息公开后报送档案及备忘录[10] - 内幕信息知情人范围扩大时登记负责人及时报送[15] - 知情人获取内幕信息后五个工作日内提交相关文件[35] 保密与责任追究 - 公司下属相关公司和人员履行保密义务[14] - 定期报告公告前财务等人员不得泄露数据[15] - 发现违规核实追究责任并报送情况及结果[18] - 内幕信息知情人违规受处罚结果报送备案并公告[18] 填报要求 - 填报获取内幕信息方式与会谈、电话等[27] - 填报内幕信息所处阶段包括商议筹划等[29] 内幕交易处罚 - 内幕交易责令处理非法证券并罚款[35] - 无违法所得或不足五十万元按规定罚款[35] - 单位内幕交易对主管和责任人罚款[35] - 证监机构人员内幕交易从重处罚[35] 制度生效 - 本制度自董事会审议通过之日起生效实施[20]

三达膜环境技术股份有限公司 信息披露管理办法 三达膜环境技术股份有限公司 （二）公司董事和董事会； （三）公司高级管理人员； （四）公司总部各部门、各分公司、子公司及其负责人、员工； （五）本公司和控股子公司累计持股 50%以上的公司、与本公司并表的其他 公司及其员工； （六）公司控股股东、实际控制人和持股 5%以上的大股东； 信息披露管理办法 第一章 总 则 第一条 为了加强三达膜环境技术股份有限公司（以下简称"公司"）的信息 披露管理工作，确保正确履行信息披露义务，保护公司、股东、债权人及其他利 益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、 法规、规章和规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况制定本 第二条 本办法所称"信息披露"是指达到证券监管部门关于公司信息披露 的标准要求，根据相关法律、法规、部门规章及证券监管部门的规范性文件，将 可能对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响而投资者尚未得知的 或者与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，在规定的期限内，通过证券 交易所的网站 ...

董事会构成 - 董事会由七名董事组成，含三名独立董事和一名职工董事，设董事长和副董事长各一人[4] 交易审议规则 - 交易涉及资产总额等多项指标占比达一定范围须董事会审议通过[7] - 与关联自然人、法人发生特定成交金额交易须董事会审议[9] 会议召开规则 - 董事会每年至少召开两次定期会议，临时会议特定情形下十日内召集[11] - 董事会定期会议变更通知需提前三日发出[18] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，以现场召开为原则[20][22] 会议表决规则 - 董事会决议须经全体董事过半数通过，担保事项有额外要求[20][23] - 董事回避表决时有特殊会议和决议通过规则[24] 其他规则 - 一名董事不得在一次会议接受超两名董事委托出席[20] - 重大关联交易事项应现场全体会议审议[21] - 提案未通过一个月内不应再审议[25] - 董事会会议档案保存十年以上[30] - 议事规则经股东会审议通过生效和修改[36] 公司信息 - 公司名称为三达膜环境技术股份有限公司[37] - 日期为2025年10月16日[37]

关联人定义 - 关联人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、法人及其他组织等[4][5] 关联交易审议披露 - 与关联自然人成交30万元以上交易，经独立董事同意后董事会审议披露[14] - 与关联法人成交占总资产或市值0.1%以上且超300万元，按上述流程处理[14] - 交易金额占总资产或市值1%以上且超3000万元，聘请机构审计并股东会审议[14] 关联担保审议 - 公司为关联人提供担保，经非关联董事同意并股东会审议[14] 关联交易表决 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，非关联董事过半数通过[9] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决[12] 资金使用限制 - 控股股东及关联方不得占用公司资金，公司不得垫支[8] - 公司不得用拆借等方式向关联方提供资金[11] 关联交易披露文件 - 公司披露关联交易需提交公告文稿等文件[16] 关联参股公司资助 - 为非控股股东控制的关联参股公司提供资助，经非关联董事同意并股东会审议[17] 关联交易计算原则 - 关联交易按连续十二个月累计计算适用规定[18] 日常关联交易处理 - 已执行日常关联交易按情况披露或审议[18] - 首次发生按金额审议披露，条款变化按规定处理[18] - 超预计金额重新审议披露[18] - 年报半年报汇总披露履行情况[18] - 协议期限超三年每三年重新审议披露[18] 日常关联交易协议 - 协议内容含定价原则等主要条款[20] 特殊情况 - 九种交易可免按关联交易审议披露[18] 办法生效修改 - 本办法经股东会审议通过生效，修改亦同[20]

控股子公司定义 - 公司持有其50%以上股份，或虽不足50%但能控制董事会半数以上成员当选或通过其他安排实现控制的公司为控股子公司[3] 对外担保审批 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%等七种情况须经股东会审批[16] - 应由董事会审议的担保事项，须经出席董事会的三分之二以上董事和全体独立董事三分之二以上审议同意[16] - 董事会会议所做决议应由全体无关联关系董事的三分之二以上同意通过，出席董事会的无关联关系董事人数不足三人应提交股东会审议[17] - 股东会审议特定担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[17] - 公司为关联人提供担保，不论数额大小，均应在董事会审议通过后及时披露并提交股东会审议[16] - 公司为全资子公司或控股子公司按权益比例提供担保且不损害公司利益，可豁免部分股东会审批情形[17] - 股东会审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，相关股东不得参与表决，由其他股东所持表决权的半数以上通过[18] 担保合同要求 - 公司对外担保须订立书面合同，经财务总监审查，明确债权人、债务人等条款[20] - 法律规定须办理担保登记的，责任人必须到有关登记机关办理登记[25] 信息披露 - 公司需披露董事会或股东会决议、截止公告披露日对外担保总额、对控股子公司担保总额及占最近一期经审计净资产和总资产比例等信息[22] - 独立董事应在年报中对报告期末未履行完毕和当期发生的对外担保情况及执行办法规定情况专项说明并发表意见[27] - 已披露担保事项在被担保人债务到期后十五个交易日内未还款或出现严重影响还款能力情形时需及时披露[30] 担保后续管理 - 担保合同签订后由财务部保管合同及资料并监控处理后续事宜[24] - 对外担保债务到期后有关负责人应督促被担保对象履行债务[24] - 责任人应关注被担保对象多方面变化并及时向董事会及总经理报告[24] - 保证合同中按比例承担责任时公司应拒绝超出份额的保证责任[25] - 公司履行担保责任后须采取措施向债务人追偿[25] 责任承担 - 全体董事和高管对违规或失当对外担保损失承担连带责任[27] - 董事、经理等擅自以公司名义签担保合同造成损失应承担赔偿责任[27]

三达膜环境技术股份有限公司章程 1 | | | | | | 三达膜环境技术股份有限公司 章 程 二零二五年十月 三达膜环境技术股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和 行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《中华人民共和 国证券法》（以下简称"《证券法》"）《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》 《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、行政法规和规范性文件的 有关规定，结合公司实际情况，制定本章程。 第二条 三达膜环境技术股份有限公司（以下简称"公司"）系依照《公司法》 和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司的前身为三达（厦门）环境工程有限公司，经厦门市投资促进局下发的 《厦门市投资促进局关于同意三达（厦门）环境工程有限公司变更为外商投资股 份有限公司的批复》（厦投促审[2012]384 号）批准，三达（厦门）环境工程有 限公司于 2012 年 7 月 13 日整体变更为三达膜环境技术股份有限公司。2018 年 9 月 28 日，公司在延安市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信 用代码为 91350200 ...

会议组成与召集 - 独立董事专门会议成员由全体独立董事组成，设召集人一名[4][5] - 两名及以上独立董事可提议召开临时会议，召集人应五日内召集主持[9] 任期与决策规则 - 独立董事任期届满可连选连任，但不得超六年[4] - 关联交易等事项经会议讨论且全体过半同意后提交董事会审议[7] 会议召开与记录 - 应提前三天通知全体独立董事，紧急情况除外[9] - 会议应由全体出席，委托需提交授权书并制作书面记录[10][11] 生效与解释 - 工作细则经股东会审议通过生效，由董事会修订解释[15]

三达膜环境技术股份有限公司 对外投资管理办法 三达膜环境技术股份有限公司 对外投资管理办法 第一章 总 则 第一条 为了加强三达膜环境技术股份有限公司（以下简称"公司"）对外 投资管理，提高公司资产或者资金运作效率和运作效果，维护公司股东的合法权 益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准 则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件 及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况制定本办法。 第二条 本办法所指的对外投资，是指公司以现金、实物资产、无形资产等 可支配的资源，通过购买、合作、联营、兼并等方式向其他单位投资，以获取收 益的行为（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）。 第二章 投资决策权限 第三条 公司投资决策权属董事会或者股东会。董事会可将相关投资决策权 授予总经理办公会议行使。 第四条 董事会有权决定《公司章程》第一百三十五条第（二）项标准以内 金额的对外投资。董事会授权总经理办公会议行使以下金额的对外投资决策权： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占 公司最近一期经审计总资产的 10%以上，但不足 50%的； ...

续聘事项 - 三达膜拟续聘容诚为2025年度审计机构，聘期一年[2] - 续聘议案已获董事会通过，需股东大会审议生效[19][20] 事务所情况 - 2024年末容诚有合伙人196人、注会1549人，781人签过证券审计报告[4] - 2024年度收入251025.80万元，审计业务收入234862.94万元[5] - 承担518家上市公司2024年报审计，收费62047.52万元[5] - 相同行业审计客户383家，职业保险累计赔偿限额不低于2亿[5][6] - 近三年受行政处罚1次、监督管理措施15次，涉乐视网案二审[8][9]

公司治理调整 - 2025年10月16日会议审议通过取消监事会、修订《公司章程》及公司治理制度议案[1] - 公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使职权，废止《公司监事会议事规则》[2] - 拟修订《公司章程》，统一“股东大会”表述，删除“监事”相关表述[3] - 拟修订多项公司治理制度，部分需股东大会审议，部分经董事会审议[5][6][7] - 第五届监事会监事自相关事项通过后解除职位[2]