2024 年员工持股计划 之 关于 品茗科技股份有限公司 法律意见书 国浩律师（北京）事务所 北京市朝阳区东三环北路38号泰康金融大厦9层 邮编：100026 9th Floor, Taikang Financial Tower, No. 38 North Road East Third Ring, Chaoyang District, Beijing, 100026, China 电话：010-65890699 传真：010-65176800 电子信箱：bjgrandall@grandall.com.cn 网址：http://www.grandall.com.cn 二〇二四年六月 | 第一节 | 律师声明事项 2 | | --- | --- | | 第二节 | 法律意见书正文 4 | | 一、公司实施本次员工持股计划的主体资格 4 | | | 二、本次员工持股计划的合法合规性 5 | | | 三、本次员工持股计划的决策和审批程序 7 | | | 四、本次员工持股计划的信息披露 9 | | | 五、结论意见 10 | | 国浩律师（北京）事务所 关于品茗科技股份有限公司 2024 年员工持股计划之 法律意见书 ...

投资者关系活动基本信息 - 活动类别为特定对象调研 [2] - 现场调研 2 家机构 4 人，电话调研 2 家机构 4 人 [2] - 时间为 2024 年 6 月 5 日和 7 日 [2] - 上市公司接待人员为副总经理兼董秘高志鹏 [2] 业务板块预期 软件业务 - 造价软件省外市场拓展，以新算量软件为突破口开拓省外市场 [2] - 施工软件企业级应用进一步推广，提高正版化率和为客户提供数据价值 [2] - 研发与推广生成式 AI 类产品，树立行业标杆 [2] 智慧工地业务 - 注重经营风险管控，加强订单质量管控，与头部、优质客户合作提升经营质量 [2][3] 业务拓展相关问题 造价软件省外市场拓展机会 - 公司多年耕耘及产品升级使造价业务在省外取得突破，客户降本需求是拓展机遇 [3] 施工软件正版化推进 - 推出企业级管理平台，通过云端技术和企业级管理提高正版化率 [3] 客户回款情况 - 行业景气度波动影响回款，标准软件类产品即时交付少应收账款，智慧工地业务客户多为央、国企，回款有保障 [3]

证券代码：688109 证券简称：品茗科技 公告编号：2024-026 品茗科技股份有限公司 第三届董事会第十四次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 品茗科技股份有限公司（以下简称"公司"或"品茗科技"）第三届董事会 第十四次会议于 2024 年 6 月 5 日在公司会议室以现场方式召开，全体董事一致 同意豁免本次董事会的提前通知期限，与会的董事已知悉所议事项相关的必要信 息。会议应到董事 9 名，实到董事 9 名。会议的召集和召开程序符合《公司法》 和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长莫绪军先生主持。本次会议形成 如下决议： 一、审议通过《关于公司<2024 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》， 表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 3 票。关联董事李军、陈飞 军、章益明回避表决。 为进一步建立和完善公司员工与全体股东的利益共享机制，进一步优化公司 治理结构，提升员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性， 使各方共同关注公司的长远健康发展，根据《公司 ...

员工持股计划 - 2024年第一次职代会6月5日召开，就员工持股计划征求意见[1] - 会议审议通过《2024年员工持股计划（草案）》及摘要议案[2] - 计划需股东大会审议通过方可实施[2]

员工持股计划规模与股份 - 初始参加对象预计不超过53人[7] - 持有规模上限为1017.0360万份，资金上限为1017.0360万元[9] - 拟受让公司标的股份总数65.70万股，约占公司目前股本总额7884.23万股的0.83%[9] - 全部有效员工持股计划所持公司股票总数不超公司股本总额10%，任一员工对应股票数量累计不超1%[9] 股份回购情况 - 2024年1月4日完成股份回购，实际回购1960000股，占总股本2.486%[11] - 回购成交最高价为28.63元/股，最低价为23.98元/股，均价为25.44元/股，支付资金4986.00万元[11] 受让价格与业绩考核 - 员工持股计划受让价格为15.48元/股，是草案公布前20个交易日公司股票交易均价30.96元/股的50.00%[11] - 以2024年为业绩考核年度，考核公司经营活动现金流量净额和净利润[16] - 2024年净利润考核目标不低于3000万元[17] 解锁比例 - 公司层面业绩考核中，经营活动现金流量净额a≤0时解锁比例X=0%；a＞0且净利润实际达成率b≥100%时X=100%，90%≤b＜100%时X=90%，80%≤b＜90%时X=80%，70%≤b＜80%时X=70%，b＜70%时X=0%[17] - 个人层面绩效考核合格解锁比例为100%，不合格为0%[18] 管理与会议 - 员工持股计划自行管理，内部最高管理权力机构为持有人会议[21] - 召开持有人会议，管理委员会应提前5日通知全体持有人[23] - 单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可向持有人会议提交临时提案，需在会议召开前3日向管理委员会提交[24] - 单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可提议召开持有人会议[25] 管理委员会 - 管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人[26] - 管理委员会委员任期为员工持股计划的存续期[26] - 管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行，决议须经全体管理委员会委员的过半数通过[29] 授权与资产 - 股东大会授权董事会全权办理与本次员工持股计划相关事项，授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内有效[30][31] - 员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得侵占、挪用或以其它形式混同[32] - 资产构成包括公司股票对应权益、现金存款和应计利息、其他投资形成的资产[34] 持有人权益与限制 - 持有人按实际出资份额享有资产收益权，自愿放弃表决权[35] - 锁定期内，持有人所持份额不得转让、质押等，不得要求权益分配[35] - 公司派息时，持股计划获得的现金股利计入货币性资产，每年可分配[35] 变更与终止 - 员工持股计划变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并经董事会审议通过[39] - 存续期届满自动终止，股票全部出售可提前终止[39] - 存续期届满前延长存续期，需经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并经董事会审议通过[40] 持有人资格处理 - 持有人因负面情形、个人过错等被取消资格，按规定返还份额对应金额[41] - 持有人退休、丧失劳动能力、身故等情况，按不同情形处理所持份额[43]

品茗科技股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料 证券代码：688109 证券简称：品茗科技 品茗科技股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料 2024 年 6 月 1 / 10 2 / 10 品茗科技股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料 品茗科技股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料 目 录 | 2024 | 年第一次临时股东大会会议须知 3 | | --- | --- | | 2024 | 年第一次临时股东大会会议议程 5 | | 关于公司《2024 | 年员工持股计划（草案）》及其摘要的议案 7 | | 关于公司《2024 | 年员工持股计划管理办法》的议案 8 | | 关于提请股东大会授权董事会办理 | 2024 年员工持股计划相关事宜的议案 9 | 品茗科技股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议须知 为保障品茗科技股份有限公司（下称"公司"）全体股东的合法权益，确保 股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国 公司法》《中华人民共和国证券法》以及《公司章程》等的相关规定，特制定股 东大会须知。 七、出席股东大 ...

证券代码：688109 证券简称：品茗科技 公告编号：2024-028 品茗科技股份有限公司 关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 一、 召开会议的基本情况 （一） 股东大会类型和届次 2024 年第一次临时股东大会 网络投票起止时间：自 2024 年 6 月 21 日 至 2024 年 6 月 21 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 股东大会召开日期：2024年6月21日 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统 （二） 股东大会召集人：董事会 （三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结 合的方式 （四） 现场会议召开的日期、时间和地点 东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过 互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 召开日期时间：2024 年 6 月 21 日 14 ...

证券代码：688109 证券简称：品茗科技 品茗科技股份有限公司 2024 年员工持股计划 （草案）摘要 二零二四年六月 声明 本公司及董事会全体成员保证本次员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 1 风险提示 一、品茗科技股份有限公司（以下简称"公司""本公司"或"品茗科技"） 2024 年员工持股计划（以下简称"本次员工持股计划"或"本计划"或"员工 持股计划"）须经公司股东大会批准方可实施，本次员工持股计划能否获得公司 股东大会批准，存在不确定性。 二、本次员工持股计划能否达到计划规模、目标存在不确定性。本次员工持 股计划设立后将由公司自行管理。 三、有关本次员工持股计划的具体实施方案等属初步结果，本次员工持股计 划能否完成实施，存在不确定性。 四、公司股票价格受公司经营业绩、行业发展状况、宏观经济周期及投资者 心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对 此应有充分准备。 公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投 资风险。 2 特别提示 一、《品茗科技股份有限公司 2024 年员工持 ...

证券代码：688109 证券简称：品茗科技 品茗科技股份有限公司 2024 年员工持股计划 （草案） 二零二四年六月 声明 本公司及董事会全体成员保证本次员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 1 风险提示 一、品茗科技股份有限公司（以下简称"公司""本公司"或"品茗科技"） 2024 年员工持股计划（以下简称"本次员工持股计划"或"本计划"或"员工 持股计划"）须经公司股东大会批准方可实施，本次员工持股计划能否获得公司 股东大会批准，存在不确定性。 二、本次员工持股计划能否达到计划规模、目标存在不确定性。本次员工持 股计划设立后将由公司自行管理。 三、有关本次员工持股计划的具体实施方案等属初步结果，本次员工持股计 划能否完成实施，存在不确定性。 四、公司股票价格受公司经营业绩、行业发展状况、宏观经济周期及投资者 心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对 此应有充分准备。 公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投 资风险。 2 特别提示 二、本次员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自 ...

证券代码：688109 证券简称：品茗科技 公告编号：2024-027 品茗科技股份有限公司 第三届监事会第十次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的 《2024 年员工持股计划（草案）》和《2024 年员工持股计划（草案）摘要》。 二、审议通过《关于公司<2024 年员工持股计划管理办法>的议案》，表决 1 / 2 结果：同意 0 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 3 票。关联监事刘德志、廖蓓蕾、 杨莹回避表决。 经审核，监事会认为公司《2024 年员工持股计划管理办法》符合相关法律 法规、规范性文件的规定以及公司的实际情况，能保证公司 2024 年员工持股计 划的顺利实施，确保本次员工持股计划规范运行，有利于公司的可持续发展，不 会损害公司及全体股东的利益。 因全体监事均参与本次员工持股计划，均对本议案回避表决，故将本议案直 接提交股东大会审议。 品茗科技股份有限公司（以下简称"公司"或"品茗科技"）第三届监事会 ...