薪酬制度适用范围 - 制度适用于董事会成员和高级管理人员[3] 薪酬管理机制 - 董事会下设薪酬与考核委员会负责制定考核标准和薪酬政策[6] - 董事会审议高级管理人员薪酬，股东会审议董事薪酬[7] 薪酬构成与发放 - 独立董事实行固定津贴制度，非独立董事按劳动合同和绩效确定薪酬[9] - 高级管理人员薪酬由基本薪酬和绩效薪酬构成[9] - 独立董事津贴及非独立董事、高级管理人员薪酬按月发放[11] 薪酬计算与扣除 - 董事和高级管理人员变动按实际任期和绩效计算薪酬[12] - 特定情况下董事会薪酬与考核委员会可扣减或不发放薪酬[13] 薪酬调整依据 - 薪酬调整依据包括公司经营、岗位等因素[15]

董事选举制度 - 股东会选举2名以上董事可实行累积投票制，30%以上股份股东应实行[3] - 累积投票制可差额选举，候选人多于拟选董事人数[5] - 独立董事与非独立董事分开投票，表决权数为股份与应选人数乘积[7] 投票规则 - 有效表决权总数为参会股份与应选人数乘积[8] - 股东只投同意票，候选人不超应选人数，投票超表决权无效[9] 当选规则 - 得票高且超二分之一者当选，相同票数或不足人数需重新选举[12] - 三轮重选未选出，符合条件者自动当选，董事会15日内重召股东会[12] 通知要求 - 采用累积投票制应在股东会通知中说明[14]

关联人定义 - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、法人或其他组织及其一致行动人为公司关联人[4][5] - 交易发生之日前12个月内，或相关交易协议生效或安排实施后12个月内，具有关联人情形的视同为公司关联人[5] - 公司董事、高管、持股5%以上股东及其一致行动人、实控人应报送关联人名单及关系说明[5] 关联交易定义与类型 - 公司关联交易指公司或子公司等与关联人发生的交易[9] - 公司关联交易包括购买或出售资产、对外投资等多种情形[10][11] 关联交易原则 - 关联交易应遵循诚实信用、公平公开等原则[13] - 关联交易定价有政府定价、参考市场价格等多种原则和方法[14][15] 关联交易定价与披露 - 关联交易无法按规定定价需披露原则方法并说明公允性[16] - 财务部门应跟踪关联交易价格成本变动并报董事会备案[18] - 公司应防止关联人干预经营损害利益，充分披露定价依据[18] 关联交易审议 - 与关联自然人成交金额30万元以上的关联交易，需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议并披露[20] - 与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元的交易，需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议并披露[20] - 交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元的关联交易，需聘请证券服务机构出具报告并提交股东会审议[20] 关联担保与财务资助审议 - 董事会审议关联担保，需全体非关联董事过半数及出席董事会会议的非关联董事三分之二以上同意[22] - 公司向特定关联参股公司提供财务资助，需全体非关联董事过半数及出席董事会会议的非关联董事三分之二以上通过并提交股东会审议[22] 关联交易期限与累计计算 - 与关联人日常关联交易协议期限超3年，应每3年重新履行审议和披露义务[24] - 公司对同一关联人或不同关联人同一交易类别下标的相关交易，按连续12个月累计计算适用规定[23] 关联交易超出预计处理 - 实际执行日常关联交易超出预计金额，应按超出金额重新履行审议程序并披露[24] 关联交易披露 - 公司年度报告和半年度报告应分类汇总披露日常关联交易[24] - 关联交易信息披露按证监会和上交所规定执行[36] 关联交易豁免 - 公司与关联人发生的九种交易可免予按关联交易审议和披露[32] - 公司与关联人共同出资设立公司以出资额作为交易金额[32] - 公司拟披露关联交易属特定情形可申请豁免披露或履行义务[33] 关联交易变更与终止 - 关联交易变更、终止与解除应履行规定程序[34] 关联交易监督 - 董事会审计委员会有权监督关联交易披露等情况[36] 关联人侵占利益处理 - 董事和高管有义务关注公司被关联人侵占利益问题[36] - 关联人占用公司资源造成损失董事会应采取措施并追责[36] 关联董事与股东定义 - 明确关联董事和关联股东的定义[38][40] 制度生效与修改 - 本制度由董事会拟定经股东会批准生效和修改[40]

重大交易审议 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%需股东会审议[6] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等七种情形需股东会审议[7][8] - 交易标的为股权达标准，需对其最近一年又一期财务会计报告审计，截止日距使用日不超6个月[9] 财务资助与担保审议 - 财务资助单笔金额超最近一期经审计净资产10%等四种情形需提交股东会审议[13] - 对外担保单笔额超最近一期经审计净资产10%等八种情形需股东会审议[13] 交易营收与利润审议 - 交易标的最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且超5000万元需股东会审议[8] - 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元需股东会审议[8] - 交易标的最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元需股东会审议[8] 累计交易审议 - 公司购买、出售资产交易涉及资产总额或成交金额连续12个月内累计超最近一期经审计总资产30%需股东会审议[8] - 财务资助最近12个月内累计金额超最近一期经审计净资产10%需提交股东会审议[13] 关联交易审议 - 公司与关联人交易金额占最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元，需聘请机构审计或评估并提交股东会审议[8] 股东会召开情形 - 董事人数不足规定人数2/3等情形，2个月内召开临时股东会[17] - 独立董事提议召开临时股东会，董事会10日内书面反馈，同意则5日内发通知[21] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求召开临时股东会，董事会10日内书面反馈，同意则5日内发通知[22] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份股东，在特定情况下可自行召集和主持股东会[24] 股东会相关规定 - 召集股东在股东会决议公告前持股比例不得低于10%[25] - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[27] - 年度股东会召开20日前、临时股东会15日前以公告方式通知股东[28] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[30] - 股东会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告说明原因[31] 股东会决议通过规则 - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[41] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%，需股东会特别决议通过[43] 股东表决权规定 - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过部分36个月内不得行使表决权[44] - 公司董事会等可公开征集股东投票权[44] 关联交易表决规则 - 关联交易事项由关联股东以外出席股东会的股东所持表决权过半数通过，特别决议事项需2/3以上通过[47] 股东会投票时间规定 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00等[25] 股东会地点变更规定 - 发出股东会通知后，变更现场会议召开地点需在会前至少2个工作日公告并说明原因[24] 年度股东会报告要求 - 年度股东会上，董事会需就过去一年工作作报告，独立董事需述职[36] 关联股东表决回避 - 股东与审议事项有关联关系时应回避表决，其股份不计入有表决权股份总数[43] 关联交易通知披露 - 召集人判断拟审议事项构成关联交易，应书面通知关联股东并披露关联方情况[45] 董事候选人提名 - 非独立董事等候选人由单独或合计持股1%以上股东提名[50] - 公司董事会等可提独立董事候选人[52] 股东会记录与实施 - 股东会会议记录保存期限不少于10年[56] - 股东会通过派现等提案，公司应在2个月内实施[56] 股东撤销决议权利 - 股东可在股东会决议作出之日起60日内请求法院撤销违规决议[57] 董事选举投票制 - 选举两名以上独立董事应实行累积投票制[48] 候选人简历提交 - 股东提名非独立董事等候选人须于股东会召开10日前提交简历[50] 股东会计票监票 - 股东会对提案表决前应推举两名股东代表计票和监票[53] 股东会投票方式 - 股东会采取记名方式投票表决，未填等表决票计为“弃权”[54] 股东会决议公告 - 股东会决议应及时公告，列明出席股东等信息[54]

审计委员会设置 - 公司在董事会下设立审计委员会，成员含二名独立董事，至少一名为会计专业人士[5] 内部审计部门情况 - 内部审计部门隶属于审计委员会且独立设置，配备专职人员，对董事会负责[6] - 内部审计部门至少每季度向审计委员会报告一次工作[8] - 内部审计工作报告等资料保存时间不得低于10年[9] - 内部审计工作主要程序包括确定事项、组建审计组、获取证据、出具报告[13] - 内部审计部门至少每年向审计委员会提交一次内部控制自我评价报告[15] 内部控制审查 - 内部控制审查和评价重点包括对外投资等事项相关内部控制制度[15] - 内部审计部门应督促整改内控缺陷并监督落实[15] - 内部审计部门将检查情况形成报告向审计委员会报告，重大问题直接报告[15] - 董事会审计委员会认为内控有重大缺陷或风险，应向交易所报告并披露[16] 激励与约束机制 - 公司建立内部审计部门激励与约束机制并监督考核人员工作[18] - 对执行制度成绩显著的单位和个人给予表扬和奖励[18] - 内部审计部门可对违规单位和个人提出处罚意见报公司批准执行[18] - 拒绝提供资料等行为的单位和个人会受处罚[19] - 内部审计人员利用职权谋私等行为会受相应处罚[24] 制度相关 - 制度未尽事宜按国家法律和公司章程执行[21] - 制度与国家法律或修改后章程抵触时按相关规定执行并修订[21] - 制度由公司董事会负责修订和解释[22] - 制度经董事会审议批准后生效并实施[23]

募集资金使用 - 募集资金严格用于承诺募投项目，变更需股东会批准并披露[2] - 资金到位后1个月内签三方监管协议并公告[6] 募投项目管理 - 董事会每半年度核查进展并出具《募集资金专项报告》[11][27] - 投入未达计划金额50%且超期限需重新论证[12] 资金置换 - 以募集资金置换自筹资金应在6个月内实施[12] - 置换事项经审议、鉴证、发表意见后2个交易日内公告[13] 闲置资金管理 - 现金管理产品期限不超12个月，不得为非保本型[14][15] - 使用闲置资金需董事会审议、保荐机构发表意见并披露[15] - 临时补充流动资金单次期限最长12个月[15] 账户管理 - 开立或注销产品专用结算账户2个交易日内报上交所备案并公告[15] 补充流动资金 - 使用暂时闲置资金补充需董事会审议，2个交易日内报告并公告[16] - 到期2个交易日内归还并公告[16] 超募资金使用 - 用于在建及新项目、回购股份，结项时明确计划[16] - 使用需董事会决议、保荐机构意见并经股东会审议[16] 节余资金处理 - 低于1000万可免于特定程序，年报披露使用情况[17] 募投项目变更 - 需董事会、股东会审议，保荐机构发表意见[20] - 提交审议后2个交易日内报告上交所并公告[23][24] 核查与报告 - 保荐机构或独立财务顾问每半年度现场核查，年度出专项报告[27] - 年度审计时会计师事务所出具鉴证报告[28] - 董事会在报告中披露核查和鉴证报告结论性意见[28]

投资审议标准 - 对外投资提交董事会审议标准：交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等六项[10][11] - 对外投资提交股东会审议标准：交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等六项[11][12] - 证券投资等衍生产品投资按标准由董事会或股东会审议，不得授予个人或经营管理层[14] 投资规定细节 - 连续12个月滚动委托理财以该期间最高余额为成交额适用规定[15] - 投资标的为股权达股东会审议标准需提供最近一年又一期财务报告审计报告[16] - 投资标的为非现金资产需提供评估报告，审计报告截止日距使用日不超6个月，评估报告基准日距使用日不超1年[16] - 股权投资导致合并报表范围变更以对应公司财务指标计算，未变更按所持权益变动比例计算[17] 投资流程与职责 - 对外投资建议由股东、董事等书面提出[18] - 审议投资项目前需进行市场调查、财务测算并提出可行性分析资料[19] - 董事长依授权处理投资相关事宜[19] - 业务部门及分支机构执行投资事项并制定实施计划[19] - 项目经理定期提交项目进展书面报告并接受检查审计[19] - 财务总监制定资金配套计划调配资金[19] - 内部审计部门定期对投资项目财务收支进行审计并提意见[19] - 项目完成后项目组报送结算文件并申请审结[19] 投资监督与管理 - 内部审计部门、独立董事对投资项目进行监督[20] - 总经理发现问题可提议修改、变更或终止投资方案[21] - 董事会了解投资进展效益，追究未达标人员责任[21] - 违规或越权投资责任人承担连带责任[23]

资金往来与担保规定 - 公司与控股股东等发生经营性资金往来应履行审议程序和披露义务[6] - 不得变相为控股股东等提供财务资助，不得直接或间接提供资金[6][7] - 未经批准不得向控股股东等提供任何形式的担保[8] 防范与监督机制 - 董事会负责防范资金占用管理，建立核查制度[10] - 董事长、总经理是防范及清欠工作责任人[11] - 财务部定期检查上报非经营性资金往来情况[11] - 内部审计部门定期或不定期审计监督[13] 资金占用处理 - 出现资金占用应制定清欠方案并报告公告[13] - 因占用造成损失追究相关人员责任[14][16] - 关联方占用资金原则上现金清偿[18] - 董事会建立“占用即冻结”机制[19] 制度相关 - 制度未规定按国家法律和公司章程执行[21] - 制度由董事会负责解释[22] - 制度经股东会审议批准后生效[23] - 品茗科技该制度日期为二〇二五年七月二十一日[24]

公司治理制度修订 - 2025年7月21日召开第四届董事会第五次会议，审议通过取消监事会、修订《公司章程》及部分治理制度议案[1] - 《公司章程》修订多处表述，尚需股东大会审议通过生效[3][4] - 16项制度需修订，《监事会议事规则》废止，新增两项制度[5][6] - 部分制度修订无需股东大会审议，部分需审议[5][6] 法定代表人相关 - 修订后代表公司执行事务的董事为法定代表人，产生或变更需董事会全体董事过半数决议通过[8] - 担任法定代表人的董事辞任视为同时辞去法定代表人，公司需30日内确定新法定代表人[8] 股份相关 - 公司整体变更发起设立时发行股份总数为1000万股，面额股每股金额为1元[9] - 公司股份总数为7884.23万股，均为人民币普通股[10] - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[11] - 连续二十个交易日内公司股票收盘价跌幅累计达20%，公司可收购本公司股份[12] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[13] - 股东对违规决议有权请求法院认定无效或撤销[13][14] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东对相关人员造成公司损失有权请求诉讼[14][15] - 股东需遵守法律和章程，不得抽回股本，滥用权利需赔偿[15][16] 股东会相关 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%等事项[18] - 交易标的为股权或其他非现金资产需相应审计或评估[19] - 多类财务资助、担保等事项需提交股东会审议[20][21] - 董事人数不足6人、未弥补亏损达股本总额三分之一等需召开临时股东会[22] - 单独或合计持有公司10%以上股份等主体有权请求或提议召开临时股东会[23] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东可提出临时提案[24] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[26] - 股东会选举董事可实行累积投票制，选举两名以上独立董事时应实行[28] 董事相关 - 董事任职有资格限制，任期三年，可连选连任[30][32] - 兼任高级管理人员职务的董事及职工代表董事总计不得超公司董事总数的二分之一[32] - 董事辞职需提交书面报告，独立董事辞职公司应60日内完成补选[33][34] - 董事会由9名董事组成，其中3名为独立董事，且至少包括一名会计专业人士[35] - 董事会设立审计、战略等专门委员会，各委员会有人员构成要求[35] 审计委员会相关 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[41] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行[41] 公司运营与财务 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告[44] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金[45] - 公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项[45] 公司合并、分立等 - 公司合并支付价款不超净资产10%时，需董事会决议[48] - 公司合并、分立、减资时需通知债权人并公告，债权人可要求清偿债务或提供担保[48][49] 公司解散与清算 - 持有公司10%以上表决权的股东在公司经营管理严重困难时可请求法院解散公司[50] - 公司因特定情形解散，应在15日内成立清算组[50] - 清算组应通知债权人并公告，债权人申报债权有时间要求[51] 定义相关 - 控股股东、控股子公司、实际控制人等有明确界定[52] - 章程规定“以上”“以内”含本数，“过”等不含本数[53]

审计机构变更 - 公司拟聘任天健为2025年度审计机构，原审计机构为天职国际[2][4] - 聘任天健事项尚需股东大会审议通过后生效[11] 天健情况 - 上年末合伙人241人，执业注会2356人，签过证券审计报告注会904人[3] - 2024年业务收入29.69亿元，审计收入25.63亿元，证券业务收入14.65亿元[3][5] - 2024年上市公司审计客户756家，收费7.35亿元，同行业上市公司审计客户54家[5] - 2024年末累计计提职业风险基金和保险赔偿限额超2亿元[5] - 近三年受行政处罚4次等，67名从业人员受相关处罚71人次[6][7] 报酬情况 - 2025年度天健财务审计报酬55万元（含税），内控审计报酬15万元（含税），较上年不变[8] 原审计机构情况 - 天职国际连续9年为公司提供审计服务，对2024年度财报和内控出具标准无保留意见报告[10] 决策情况 - 第四届董事会第五次会议9票同意通过聘任天健议案[11]