关联方定义 - 公司关联方包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、法人或其他组织等[8] 关联交易审议程序 - 董事会审议关联交易时，由过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过[10] - 与关联自然人成交金额30万元以上交易需董事会审议并披露[19] - 与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元交易需董事会审议并披露[19] - 公司为关联方提供担保需董事会审议通过后及时披露并提交股东会审议[19][21] - 公司与关联方交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元需提供评估或审计报告并提交股东会审议[19] 关联交易额度管理 - 年度计划内日常关联交易由各部门和控股子公司报财务部，整理汇总、核定额度后履行决策程序[13] - 若下一个月累计关联交易将超年度预计额度，关联交易单位应及时报告并按需追加额度[15] - 年度计划外日常关联交易及非日常关联交易，各部门和子公司向财务部申请，审核核定后履行决策程序[17] - 日常关联交易年度实际执行超出预计金额需重新履行审议程序并披露[20] 关联交易相关部门职责 - 财务部负责关联交易申请受理、情况跟踪及提请决策程序[17] - 证券部负责关联交易事项信息披露工作[14] - 各控股子公司和部门报送关联交易计划或申请并协助判断合理性[17] 关联交易原则与协议 - 关联交易应保证合法性、必要性、合理性和公允性，不得损害公司利益[4] - 关联交易应签订书面协议，价格原则上不偏离市场独立第三方标准[11] 关联交易披露要求 - 公司年度报告和半年度报告应分类汇总披露日常关联交易[20] - 公司与关联方签订日常关联交易协议期限超3年需每3年重新履行审议程序和披露义务[20] 担保相关规定 - 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保，对方应提供反担保[21] 独立董事与制度生效 - 公司达到披露标准的关联交易需全体独立董事过半数同意后提交董事会审议并披露[22] - 本制度自公司股东会审议通过之日起生效并执行，修改时亦同[26]

审计人员规定 - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计承担公司审计业务满 5 年后，连续 5 年不得参与审计业务[6] 会计师事务所选聘 - 续聘综合评分高于(含)80 分提交董事会审议后由股东会决定续聘，低于 80 分改聘[8][9][20] - 竞争性谈判邀请不少于 2 家供应商[8] - 邀请招标邀请 2 个(含 2 个)以上具备规定资质条件的会计师事务所[8] - 选聘质量管理水平分值权重不低于 40%，审计费用报价分值权重不高于 15%[9] 时间要求 - 文件资料保存期限为选聘结束之日起至少 10 年[10] - 解聘或不再续聘提前 30 天通知[14] - 改聘应在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作[15] 审计费用 - 审计费用较上一年度下降 20%以上（含 20%），公司应说明相关情况和原因[17] - 审计费用报价得分占综合评价 15 分[20] 综合评价 - 会计师事务所资质条件、执业记录得分占 10 分[20] - 质量管理水平得分占 45 分[20] - 工作方案、人力及其他资源配置得分占 15 分[20] - 信息安全管理得分占 10 分[20] - 风险承担能力水平得分占 5 分[20] 信息披露 - 公司应在年度报告中披露会计师事务所、审计项目合伙人等服务年限、审计费用等信息[17]

募集资金协议 - 公司应在募集资金到账后一个月内签订三方监管协议[8] - 商业银行连续三次未及时履行协议，公司可终止并注销专户[9] 募集资金使用 - 公司使用募集资金应符合规定，不得用于财务性投资[12] - 募投项目延期需董事会审议并披露情况[13] - 资金支出按制度审批，超授权报董事会[15] 募投项目核查 - 每个会计年度结束后全面核查募投项目进展[16] - 募投项目特定情形需重新论证是否继续实施[16] - 投入未达计划金额50%需重新论证[16] 资金置换与管理 - 自筹资金预先投入，募集资金到位后6个月内置换[18] - 闲置募集资金可现金管理，不影响投资计划[18] 节余资金处理 - 节余募集资金低于1000万，年报披露使用情况[21] 流动资金补充 - 单次临时补充流动资金期限最长12个月[22] 资金使用审议 - 闲置募集资金投资产品需董事会审议，保荐等发表意见[20] - 闲置资金临时补流需董事会审议，保荐等发表意见[21] - 单个项目节余资金用于其他用途需董事会审议，保荐等发表意见[23] - 公司使用超募资金需董事会决议，保荐等发表意见，股东会审议[23] 核查与报告 - 董事会每半年度核查募投项目，编制披露报告[31] - 保荐等至少每半年度现场核查资金情况[31] - 会计年度结束，保荐等出具资金专项核查报告[31] - 年度审计时，会计师事务所出具资金鉴证报告[33] 制度相关 - 制度涉及闲置资金补流等多种情况[35] - 制度中部分表述含本数规定[36] - 制度由股东会审议通过生效，修订亦同[36] - 制度未尽事宜按国家法律规定执行[36] - 制度抵触法律法规依规定执行[37] - 制度由董事会制定解释[38]

审计组织架构 - 公司董事会设立审计委员会，成员中独立董事应过半且召集人为会计专业人士[5] - 内审部设负责人1名，由审计委员会提名，董事会任免[6] 内审工作汇报 - 内审部至少每季度向审计委员会报告一次工作[8] - 内审部应在年度和半年度结束后向审计委员会提交内部审计工作报告[8] 资料保存 - 内部审计工作相关资料保存时间不得少于10年[9] 审计范围 - 内审部评价公司内部控制有效性，重点检查特定事项相关内部控制[11] - 内审部督促整改内部控制缺陷，后续审查纳入年度计划[11] - 内审部在重要对外投资、购买和出售资产、对外担保事项发生后及时审计[12][13] - 内审部至少每季度对募集资金存放与使用情况审计一次[27] - 内审部在业绩快报对外披露前进行审计[28] 内控评价披露 - 董事会或审计委员会根据内审报告评价公司内控，形成内控评价报告[18] - 公司在披露年报时披露内控评价报告及会计师核实意见[19] - 若会计师对公司内控有效性出具非无保留结论，董事会等需做专项说明[19] 人员管理 - 公司建立内审部激励与约束机制，监督考核内审人员工作[21] - 违反规定的单位和个人，内审部提处罚意见，严重的移交司法机关[21] - 被审计单位转移等资料，公司根据情节处分相关负责人，犯罪的追究刑责[21] - 违反规定的审计人员，经公司批准给予行政或经济处罚[24] 制度管理 - 本制度由董事会负责解释和修订，审议通过后生效[23]

人员变动规则 - 公司需在董事提出辞任60日内完成补选[3] - 董事辞任自公司收到通知之日生效，两交易日内披露情况[3] - 高级管理人员辞任自董事会收到辞职报告时生效[4] 离职后义务 - 董事及高级管理人员忠实义务任期结束后两年内有效[8] - 离职生效后5个工作日内向董事会移交文件[9] 股份转让限制 - 离职后6个月内不得转让所持公司股份[11] - 任期届满前离职，任期内和届满后6个月内，每年减持不超25%[11]

投资者关系管理原则 - 遵循合规、平等、主动、诚实守信原则[2] 沟通内容与渠道 - 与投资者沟通发展战略、经营管理信息等[6] - 通过官网、新媒体等多渠道沟通[6] 沟通保障措施 - 保证咨询电话等渠道畅通并及时回复提问[7] - 安排投资者现场参观、座谈并避免其获取内幕信息[9] 信息披露与会议安排 - 按规定及时、公平履行信息披露义务[9] - 考虑股东会召开时间等为股东参会提供便利并提供网络投票方式[9] - 按规定在特定情形下召开投资者说明会[10] 说明会召开方式 - 可自行选择现场、网络等方式，通过上证所信息网络有限公司服务平台需提前10个交易日联系[11] 活动记录发布 - 开展投资者关系活动后通过上证e互动平台汇总发布活动记录[13] 管理工作责任 - 董事会秘书负责投资者关系管理工作，审计委员会监督制度实施情况[17] - 董事会办公室配备专人开展工作[16] - 承担处理投资者诉求首要责任并及时答复[17] 禁止情形与人员要求 - 不得在活动中出现透露未公开信息等8种情形[20] - 从事人员需具备良好品行等4种素质和技能[20] 培训与档案管理 - 组织相关人员进行知识培训或学习[29] - 建立健全档案，保管期限不低于十年[20] 制度生效与解释 - 经董事会审议通过后生效实施[21] - 未尽事宜按国家法律和相关章程规定执行[21] - 由董事会负责制定并解释[23]

公司基本信息 - 公司于2021年5月6日在上海证券交易所上市，首次发行1600万股[8] - 公司注册资本为6439.7559万元，股份总数6439.7559万股，每股面值1元[8][18][20] - 公司发起人为13名，赵爱国等股东认购股份及持股比例明确[15][17] 股份相关规定 - 为他人取得股份提供财务资助累计不超已发行股本总额10%，董事会决议需三分之二以上董事通过[19] - 增加资本可采用向不特定或特定对象发行股份等方式[23] - 六种情况下可收购本公司股份，收购方式有集中竞价、要约等[25][26] - 收购股份后合计持有不超已发行股份总额10%，应在三年内转让或注销[24] - 董事、高管任职时每年转让股份不超所持同类股份总数25%[26] - 公开发行股份前已发行股份上市一年内不得转让[26] - 董事、高管离职后半年内所持股份不得转让[29] 股东权益与决议 - 股东可请求撤销违法违规决议，连续180日以上单独或合并持有1%以上股份股东可请求诉讼[31][33] - 董事会不执行规定时，股东有权要求30日内执行[27] - 董事、高管和持有5%以上股份股东6个月内买卖股票收益归公司[27] - 股东会、董事会会议未按规定表决等决议不成立[33] - 股东会审议一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计合并报表总资产30%事项[43] - 年度股东会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%股票[43] - 关联交易等多种情形需提交股东会审议[45][48][50][51] 会议相关规定 - 董事人数不足6人等情形需两个月内召开临时股东会[55] - 单独或合计持有10%以上股份股东请求，公司10日内反馈，同意则5日内发通知[57][58] - 单独或合计持有1%以上股份股东可在股东会召开10前提临时提案，召集人2日内发补充通知[61] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[63] - 股东会网络或其他方式投票时间有规定，股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[64] - 董事会应按时召集股东会，独立董事、审计委员会有权提议召开临时股东会[57] - 审计委员会或股东自行召集股东会需书面通知董事会并备案，召集股东持股比例不低于10%[59] - 发出股东会通知后延期或取消需提前至少两个工作日公告并说明原因[65] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[76] - 收购方相关议案需出席会议股东所持表决权四分之三以上通过[80] 公司治理结构 - 董事会由9名董事组成，其中3名独立董事，设董事长、副董事长各一人[103] - 董事长等由董事会以全体董事过半数选举产生[103] - 审计委员会由3名成员组成，其中2名独立董事，每季度至少召开一次会议[132] - 提名委员会负责拟定董事、高管选择标准和程序，薪酬与考核委员会负责制定考核标准并考核[137] - 公司设总经理一名，由提名委员会提名，董事会决定聘任或解聘，每届任期三年可连聘连任[140][143] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束后4个月内披露年报，半年结束后2个月内披露中期报告[148] - 分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[148][149] - 法定公积金转为资本时留存额不少于转增前公司注册资本25%[151] - 股东会对利润分配决议或董事会制定方案后，须在2个月内完成股利派发[151] - 现金分红有条件和比例规定，重大投资或支出有界定标准[153][155][157][158] 其他规定 - 公司合并支付价款不超本公司净资产10%，需董事会决议，可不经股东会决议[178] - 公司分立、减资等需通知债权人并公告[180][181] - 持有公司10%以上表决权股东可请求法院解散公司[187] - 修改章程或股东会作出决议须经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[188] - 控股股东指持股份额超公司股本总额50%的股东[198] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、法人或其他组织是公司关联人[199] - 公司因特定原因解散应由董事15日内组成清算组清算，清算组通知债权人并公告[191]

资金占用制度 - 制度避免控股股东等占用公司资金，维护股东和债权人权益[3] - 明确经营性和非经营性资金占用方式[3][5] 管理与监督 - 公司与控股股东经营性资金往来需审议和披露[3] - 审计、财务、董事会等多部门参与监督[6][7] 清偿与处分 - 被占用资金原则上现金清偿，非现金有规定[8] - 协助侵占资产的董事等将被处分或罢免[8] 制度生效 - 制度经董事会审议、股东会批准后生效[9]

会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议，提前十日书面通知全体董事[7] - 特定主体提议时应召开临时会议[10] - 董事长应十日内召集并主持董事会会议[11] - 定期和临时会议分别提前十日和五日书面通知[13] - 定期会议变更事项需提前三日书面通知[16] 会议出席 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[17] - 董事原则上亲自出席，委托不得超两名董事[19][21] 会议方式 - 以现场召开为原则，临时会议必要时可视频等方式召开[22] 提案表决 - 未通知提案不得表决，重大复杂事项可组织独立董事论证[24][25] - 提案决议须超全体董事半数赞成，担保需三分之二以上同意[29] - 董事回避时按无关联关系董事规则表决[31] - 部分董事可提议暂缓表决并提再次审议条件[35][36] 表决方式 - 一人一票，多种方式表决，分同意、反对和弃权[27] 结果处理 - 现场表决当场宣布结果，其他情况次日通知[28] - 董事有异议可签字说明，否则视为同意[42] 档案保存 - 董事会会议档案保存十年以上[46] 决议公告 - 董事会秘书按规定办理决议公告，相关人员保密[43] 决议落实 - 董事长督促落实并通报实施情况[43] 规则生效 - 本规则经股东会批准生效，由董事会解释[47][48]

江苏联测机电科技股份有限公司 制度编号：ZD-BO-014 江苏联测机电科技股份有限公司 对外投资管理制度 第一章 总则 第二章 审批权限 第一条 为了加强江苏联测机电科技股份有限公司(以下简称"公司")投资活动的 管理, 规范公司的投资行为, 建立有效的投资风险约束机制, 保护公司 和股东的利益, 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上海证券交易所科创板股票上市规则》(以下简称"《上市规则》") 等法律、法规和规范性文件以及《江苏联测机电科技股份有限公司章程》 (以下简称"公司章程")的有关规定, 并结合公司具体情况制定本制度。 第二条 本制度适用于公司及下属控股子公司的对外投资行为。本制度所称对外 投资, 是指公司及控股子公司以现金、实物、无形资产等方式进行各种形 式的投资活动及项目退出行为, 包括但不限于: (一) 新设立企业(包括合伙企业)的股权或权益性投资; (二) 以新增或购买存量权益的方式取得或增加被投资企业权益; (三) 项目合作方式的投资; (四) 股票、基金投资; (五) 债券、委托贷款及其他债权投资; (六) 法律、行政法规及规范性文件规定的其他投资。 第三条 根据国 ...