信息披露制度 - 公司制定信息披露暂缓与豁免事务管理制度[3] - 符合条件信息可自行判断暂缓或豁免披露，上交所事后监管[3] - 涉及商业秘密或国家秘密可相应暂缓或豁免披露[3][7] 操作流程 - 决定暂缓、豁免披露需董秘登记、董事长签字，材料保存不少于十年[7] - 需登记豁免方式、文件类型等事项[12] 责任机制 - 确立信息披露暂缓、豁免业务责任追究机制[9] - 特定情形下应及时披露暂缓、豁免的商业秘密[12] 其他规定 - 制度由董事会修订与解释，决议通过生效[13] - 知情人需签署保密承诺函承担保密义务[17]

担保审批 - 董事会审议对外担保需全体董事过半数且出席会议的三分之二以上董事同意[8] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%须股东会审批[8] - 公司及控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保须股东会审批[8] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保须股东会审批[8] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保须股东会审批[8] - 按担保金额连续12个月累计计算原则，超公司最近一期经审计总资产30%的担保须股东会审批[10] - 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保须股东会审批[10] 担保限制 - 最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的不得提供担保[8] - 公司曾为其担保发生过银行借款逾期等情况且未偿还或未落实处理措施的不得提供担保[8] - 未能落实用于反担保的有效财产的不得提供担保[8] 担保管理 - 公司担保债务到期展期需重新履行担保审批程序[15] - 被担保人债务到期后15个交易日内未履约等情况公司应及时披露[16] - 董事会每年度对公司全部担保行为进行核查并披露结果[17] - 审计委员会持续关注公司担保事项并监督评估内部控制[19] - 公司发生违规担保应及时披露并解除或改正[19] 责任追究 - 公司董事等擅自越权签订担保合同应追究责任[19] - 经办部门人员等违反规定提供担保造成损失应承担赔偿责任[20] - 责任人怠于行使职责给公司造成损失视情节处罚[22] 制度生效 - 制度自股东会审议通过之日起生效并由董事会负责解释[22]

市值管理 - 目的是使公司市场价值与内在价值趋同，实现公司整体利益和股东财富增长[4] - 原则包含系统性、科学性、合规性、常态性和主动性[8] 策略措施 - 董事会制定中长期分红规划，增加分红频次，优化节奏，提高分红率[8][9] - 收购优质资产提升资产规模、盈利能力和整体估值[12] - 剥离不良资产提升资产质量和资源配置[12] - 灵活运用再融资策略，开展股权和债权融资[13] - 做好与股东沟通，优化股权结构，稳定市场表现[15] - 开展股权激励或员工持股计划，捆绑利益提升业绩[15] - 积极实施分红，优化次数和提高比例，吸引长线投资[17] 风险应对 - 建立舆情监测与危机预警机制，强化危机应对能力[19] - 制定投资者管理年度计划，加强日常维护并合规披露信息[20] 股价异常处理 - 连续20个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达20%属股价短期异常下跌情形[22] - 公司股票收盘价格低于最近一年最高收盘价格的50%属股价短期异常下跌情形[22] - 股价下跌时开展内部风险研讨会排查内外部因素[23] - 因信息误解或不确定性致股价下跌，发布澄清公告或召开交流会[23] - 必要时采取股份回购或高管增持股份措施支撑股价[23] - 情况严重可考虑临时停牌以防恐慌性抛售[23] 合规要求 - 公司相关人员不得操控信息披露误导投资者[24] - 公司相关人员不得通过内幕交易等方式牟取非法利益[24] - 公司相关人员不得对证券及其衍生品价格作出预测或承诺[24]

内幕信息界定 - 公司一年内重大资产交易或营业用主要资产变动超30%属内幕信息[6] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人情况变化属内幕信息[6] 管理机构与责任 - 公司董事会是内幕信息管理机构，董事长为主要责任人[3] 信息处理流程 - 内幕信息发生时知情人应告知董事会办公室[8] - 公司按要求向上海证券交易所报送档案和备忘录[10] - 发生8类事项需报送内幕信息知情人档案信息[11] 档案与人员要求 - 报送特定事项时知情人至少包括8类人员[13] - 内幕信息知情人档案应包括5类信息[15] 相关人员职责 - 保荐人等协助公司核实并完成报送[10] - 董事长与董事会秘书签署确认意见[10] 重大事项管理 - 公司进行重大事项需制作进程备忘录[14] - 首次披露重组事项及有重大变化时报送或补充档案[17] 保存与追责 - 档案和备忘录保存至少10年[16] - 擅自披露信息公司保留追责权利[19] 违规处理 - 发现知情人违规2个工作日内报送情况及结果[20] 保密与交易限制 - 知情人对内幕信息负有保密责任[19] - 内幕信息公开前不得买卖股票或建议他人买卖[19] 制度执行 - 本制度经董事会审议通过后执行[22]

关联方定义 - 公司关联方包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、法人或其他组织等[8] 关联交易审议程序 - 董事会审议关联交易时，由过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过[10] - 与关联自然人成交金额30万元以上交易需董事会审议并披露[19] - 与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元交易需董事会审议并披露[19] - 公司为关联方提供担保需董事会审议通过后及时披露并提交股东会审议[19][21] - 公司与关联方交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元需提供评估或审计报告并提交股东会审议[19] 关联交易额度管理 - 年度计划内日常关联交易由各部门和控股子公司报财务部，整理汇总、核定额度后履行决策程序[13] - 若下一个月累计关联交易将超年度预计额度，关联交易单位应及时报告并按需追加额度[15] - 年度计划外日常关联交易及非日常关联交易，各部门和子公司向财务部申请，审核核定后履行决策程序[17] - 日常关联交易年度实际执行超出预计金额需重新履行审议程序并披露[20] 关联交易相关部门职责 - 财务部负责关联交易申请受理、情况跟踪及提请决策程序[17] - 证券部负责关联交易事项信息披露工作[14] - 各控股子公司和部门报送关联交易计划或申请并协助判断合理性[17] 关联交易原则与协议 - 关联交易应保证合法性、必要性、合理性和公允性，不得损害公司利益[4] - 关联交易应签订书面协议，价格原则上不偏离市场独立第三方标准[11] 关联交易披露要求 - 公司年度报告和半年度报告应分类汇总披露日常关联交易[20] - 公司与关联方签订日常关联交易协议期限超3年需每3年重新履行审议程序和披露义务[20] 担保相关规定 - 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保，对方应提供反担保[21] 独立董事与制度生效 - 公司达到披露标准的关联交易需全体独立董事过半数同意后提交董事会审议并披露[22] - 本制度自公司股东会审议通过之日起生效并执行，修改时亦同[26]

审计人员规定 - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计承担公司审计业务满 5 年后，连续 5 年不得参与审计业务[6] 会计师事务所选聘 - 续聘综合评分高于(含)80 分提交董事会审议后由股东会决定续聘，低于 80 分改聘[8][9][20] - 竞争性谈判邀请不少于 2 家供应商[8] - 邀请招标邀请 2 个(含 2 个)以上具备规定资质条件的会计师事务所[8] - 选聘质量管理水平分值权重不低于 40%，审计费用报价分值权重不高于 15%[9] 时间要求 - 文件资料保存期限为选聘结束之日起至少 10 年[10] - 解聘或不再续聘提前 30 天通知[14] - 改聘应在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作[15] 审计费用 - 审计费用较上一年度下降 20%以上（含 20%），公司应说明相关情况和原因[17] - 审计费用报价得分占综合评价 15 分[20] 综合评价 - 会计师事务所资质条件、执业记录得分占 10 分[20] - 质量管理水平得分占 45 分[20] - 工作方案、人力及其他资源配置得分占 15 分[20] - 信息安全管理得分占 10 分[20] - 风险承担能力水平得分占 5 分[20] 信息披露 - 公司应在年度报告中披露会计师事务所、审计项目合伙人等服务年限、审计费用等信息[17]

募集资金协议 - 公司应在募集资金到账后一个月内签订三方监管协议[8] - 商业银行连续三次未及时履行协议，公司可终止并注销专户[9] 募集资金使用 - 公司使用募集资金应符合规定，不得用于财务性投资[12] - 募投项目延期需董事会审议并披露情况[13] - 资金支出按制度审批，超授权报董事会[15] 募投项目核查 - 每个会计年度结束后全面核查募投项目进展[16] - 募投项目特定情形需重新论证是否继续实施[16] - 投入未达计划金额50%需重新论证[16] 资金置换与管理 - 自筹资金预先投入，募集资金到位后6个月内置换[18] - 闲置募集资金可现金管理，不影响投资计划[18] 节余资金处理 - 节余募集资金低于1000万，年报披露使用情况[21] 流动资金补充 - 单次临时补充流动资金期限最长12个月[22] 资金使用审议 - 闲置募集资金投资产品需董事会审议，保荐等发表意见[20] - 闲置资金临时补流需董事会审议，保荐等发表意见[21] - 单个项目节余资金用于其他用途需董事会审议，保荐等发表意见[23] - 公司使用超募资金需董事会决议，保荐等发表意见，股东会审议[23] 核查与报告 - 董事会每半年度核查募投项目，编制披露报告[31] - 保荐等至少每半年度现场核查资金情况[31] - 会计年度结束，保荐等出具资金专项核查报告[31] - 年度审计时，会计师事务所出具资金鉴证报告[33] 制度相关 - 制度涉及闲置资金补流等多种情况[35] - 制度中部分表述含本数规定[36] - 制度由股东会审议通过生效，修订亦同[36] - 制度未尽事宜按国家法律规定执行[36] - 制度抵触法律法规依规定执行[37] - 制度由董事会制定解释[38]

审计组织架构 - 公司董事会设立审计委员会，成员中独立董事应过半且召集人为会计专业人士[5] - 内审部设负责人1名，由审计委员会提名，董事会任免[6] 内审工作汇报 - 内审部至少每季度向审计委员会报告一次工作[8] - 内审部应在年度和半年度结束后向审计委员会提交内部审计工作报告[8] 资料保存 - 内部审计工作相关资料保存时间不得少于10年[9] 审计范围 - 内审部评价公司内部控制有效性，重点检查特定事项相关内部控制[11] - 内审部督促整改内部控制缺陷，后续审查纳入年度计划[11] - 内审部在重要对外投资、购买和出售资产、对外担保事项发生后及时审计[12][13] - 内审部至少每季度对募集资金存放与使用情况审计一次[27] - 内审部在业绩快报对外披露前进行审计[28] 内控评价披露 - 董事会或审计委员会根据内审报告评价公司内控，形成内控评价报告[18] - 公司在披露年报时披露内控评价报告及会计师核实意见[19] - 若会计师对公司内控有效性出具非无保留结论，董事会等需做专项说明[19] 人员管理 - 公司建立内审部激励与约束机制，监督考核内审人员工作[21] - 违反规定的单位和个人，内审部提处罚意见，严重的移交司法机关[21] - 被审计单位转移等资料，公司根据情节处分相关负责人，犯罪的追究刑责[21] - 违反规定的审计人员，经公司批准给予行政或经济处罚[24] 制度管理 - 本制度由董事会负责解释和修订，审议通过后生效[23]

人员变动规则 - 公司需在董事提出辞任60日内完成补选[3] - 董事辞任自公司收到通知之日生效，两交易日内披露情况[3] - 高级管理人员辞任自董事会收到辞职报告时生效[4] 离职后义务 - 董事及高级管理人员忠实义务任期结束后两年内有效[8] - 离职生效后5个工作日内向董事会移交文件[9] 股份转让限制 - 离职后6个月内不得转让所持公司股份[11] - 任期届满前离职，任期内和届满后6个月内，每年减持不超25%[11]

投资者关系管理原则 - 遵循合规、平等、主动、诚实守信原则[2] 沟通内容与渠道 - 与投资者沟通发展战略、经营管理信息等[6] - 通过官网、新媒体等多渠道沟通[6] 沟通保障措施 - 保证咨询电话等渠道畅通并及时回复提问[7] - 安排投资者现场参观、座谈并避免其获取内幕信息[9] 信息披露与会议安排 - 按规定及时、公平履行信息披露义务[9] - 考虑股东会召开时间等为股东参会提供便利并提供网络投票方式[9] - 按规定在特定情形下召开投资者说明会[10] 说明会召开方式 - 可自行选择现场、网络等方式，通过上证所信息网络有限公司服务平台需提前10个交易日联系[11] 活动记录发布 - 开展投资者关系活动后通过上证e互动平台汇总发布活动记录[13] 管理工作责任 - 董事会秘书负责投资者关系管理工作，审计委员会监督制度实施情况[17] - 董事会办公室配备专人开展工作[16] - 承担处理投资者诉求首要责任并及时答复[17] 禁止情形与人员要求 - 不得在活动中出现透露未公开信息等8种情形[20] - 从事人员需具备良好品行等4种素质和技能[20] 培训与档案管理 - 组织相关人员进行知识培训或学习[29] - 建立健全档案，保管期限不低于十年[20] 制度生效与解释 - 经董事会审议通过后生效实施[21] - 未尽事宜按国家法律和相关章程规定执行[21] - 由董事会负责制定并解释[23]