股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[3] - 六种情形下公司应在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[3][6] 股东会通知 - 董事会同意召开临时股东会，应在决议后五日内发出通知；不同意需说明理由并公告[5] - 单独或合计持10%以上股份股东等请求召开，董事会应在收到请求后十日内反馈[6][8] - 审计委员会或股东自行召集，召集股东持股比例在决议公告前不得低于10%[9] - 单独或合计持1%以上股份股东可在股东会召开十日前提临时提案[12] - 召集人收到临时提案后两日内发补充通知[12] - 年度股东会应提前二十日通知股东，临时股东会提前十五日通知[12] 会议时间规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且确认后不得变更[16] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[16] 决议通过规则 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[34] - 董事会工作报告等事项由普通决议通过[36] - 公司增减注册资本等事项由特别决议通过[38] 表决相关规定 - 审议影响中小投资者利益重大事项时，对中小投资者表决单独计票并公开披露[37] - 公司持有的本公司股份无表决权，不计入出席股东会有表决权股份总数[37] - 股东买入超规定比例部分股份，三十六个月内不得行使表决权，不计入有表决权股份总数[37] - 股东会审议关联交易事项时，关联股东回避，其所代表股份不计入有效表决总数[39] 投票权征集 - 公司董事会、独立董事等可公开请求股东委托其代为出席股东会并行使权利[37] - 禁止以有偿或变相有偿方式征集股东投票权[39] 重大资产事项 - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额达最近一期经审计合并报表总资产30%的事项需特别决议通过[38] 董事提名与选举 - 非独立董事与独立董事候选人需由单独或合并持有公司1%以上股份的股东提名[40] - 单一股东及其一致行动人持股30%及以上且选举两名以上非独立董事时，应采取累积投票制[42] - 选举两名以上独立董事时，应当采取累积投票制[42] 方案实施与决议撤销 - 股东会通过派现等提案，公司将在会后两个月内实施具体方案[48] - 股东可在决议作出之日起六十日内请求法院撤销违法违规的股东会决议[49] 其他规定 - 会议记录保存期限不少于十年[52] - 规则解释权属于董事会[54] - 规则由董事会拟定，经股东会审议批准生效，修改亦同[55]

信息披露制度 - 公司制定信息披露暂缓与豁免事务管理制度[3] - 符合条件信息可自行判断暂缓或豁免披露，上交所事后监管[3] - 涉及商业秘密或国家秘密可相应暂缓或豁免披露[3][7] 操作流程 - 决定暂缓、豁免披露需董秘登记、董事长签字，材料保存不少于十年[7] - 需登记豁免方式、文件类型等事项[12] 责任机制 - 确立信息披露暂缓、豁免业务责任追究机制[9] - 特定情形下应及时披露暂缓、豁免的商业秘密[12] 其他规定 - 制度由董事会修订与解释，决议通过生效[13] - 知情人需签署保密承诺函承担保密义务[17]

江苏联测机电科技股份有限公司 制度编号：ZD-BO-017 江苏联测机电科技股份有限公司 对外担保管理制度 第一章 总则 公司控股子公司应在其董事会或股东(大)会做出决议后及时通知公司履行有 关信息披露义务。 第二章 对外担保对象的审查 第一条 按照建立现代企业制度的要求, 为进一步完善江苏联测机电科技股份有限公 司(以下简称"公司")法人治理结构, 规范公司对外担保行为, 依照《中华人 民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第 8 号 ——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《上海证券交易所科创板 股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《江苏联测机电科技股份有 限公司章程》(以下简称"公司章程")的有关规定, 并结合公司具体情况制定 本制度。 第二条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保, 包括公司对控股子公司的 担保。 第三条 公司对外担保实行统一管理, 非经公司董事会或股东会批准, 任何人无权以 公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。 第四条 公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险, 并对 违规或失当的对外担保产生的损失依法承担 ...

江苏联测机电科技股份有限公司 制度编号：ZD-BO-036 江苏联测机电科技股份有限公司 市值管理制度 第一章 总则 第二章 市值管理的目的与基本原则 第四条 市值管理的主要目的是通过制定正确战略规划、完善公司治理、规范经营管 理、可持续地创造公司价值, 引导公司的市场价值与内在价值趋同。同时, 利 用资本运作、权益管理、投资者关系管理等手段, 使公司价值得以充分实现, 建立稳定和优质的投资者基础, 获得长期的市场支持, 从而达到公司整体利 益最大化和股东财富增长并举的目标。 1 第一条 为加强上市公司市值管理工作, 进一步规范江苏联测机电科技股份有限公司 (以下简称"公司")的市值管理行为, 维护公司及广大投资者合法权益, 根 据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所 科创板股票上市规则》(以下简称"《股票上市规则》")《上海证券交易所科 创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》(以下简称"《规范运作指 引》")《上市公司监管指引第10号——市值管理》及其他有关法律法规, 制 定本制度。 第二条 本制度所指市值管理, 是指以提高公司质量为基础, 为提升投资者回报能力 和水平而实 ...

江苏联测机电科技股份有限公司 制度编号：ZD-BO-023 江苏联测机电科技股份有限公司 内幕信息知情人登记制度 第一章 总则 第三章 内幕信息知情人的范围 第八条 本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内 幕信息的单位和个人。 2 第六条 本制度所指内幕信息是指《证券法》所规定的, 涉及公司的经营、财务或者 对公司股票及其衍生品种交易的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。 第七条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于: (1) 公司的经营方针和经营范围的重大变化; (2) 公司的重大投资行为, 公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产 总额 30%, 或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一 次超过该资产的 30%; (3) 公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易, 可能对公司的 资产、负债、权益和经营成果产生重要影响; (4) 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况; (5) 公司发生重大亏损或者重大损失; (6) 公司生产经营及/或其外部条件发生重大变化; (7) 公司的董事或者总经理发生变动; 董事长或者经理无法履行职责; (8) 持有公司 5% ...

关联方定义 - 公司关联方包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、法人或其他组织等[8] 关联交易审议程序 - 董事会审议关联交易时，由过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过[10] - 与关联自然人成交金额30万元以上交易需董事会审议并披露[19] - 与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元交易需董事会审议并披露[19] - 公司为关联方提供担保需董事会审议通过后及时披露并提交股东会审议[19][21] - 公司与关联方交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元需提供评估或审计报告并提交股东会审议[19] 关联交易额度管理 - 年度计划内日常关联交易由各部门和控股子公司报财务部，整理汇总、核定额度后履行决策程序[13] - 若下一个月累计关联交易将超年度预计额度，关联交易单位应及时报告并按需追加额度[15] - 年度计划外日常关联交易及非日常关联交易，各部门和子公司向财务部申请，审核核定后履行决策程序[17] - 日常关联交易年度实际执行超出预计金额需重新履行审议程序并披露[20] 关联交易相关部门职责 - 财务部负责关联交易申请受理、情况跟踪及提请决策程序[17] - 证券部负责关联交易事项信息披露工作[14] - 各控股子公司和部门报送关联交易计划或申请并协助判断合理性[17] 关联交易原则与协议 - 关联交易应保证合法性、必要性、合理性和公允性，不得损害公司利益[4] - 关联交易应签订书面协议，价格原则上不偏离市场独立第三方标准[11] 关联交易披露要求 - 公司年度报告和半年度报告应分类汇总披露日常关联交易[20] - 公司与关联方签订日常关联交易协议期限超3年需每3年重新履行审议程序和披露义务[20] 担保相关规定 - 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保，对方应提供反担保[21] 独立董事与制度生效 - 公司达到披露标准的关联交易需全体独立董事过半数同意后提交董事会审议并披露[22] - 本制度自公司股东会审议通过之日起生效并执行，修改时亦同[26]

江苏联测机电科技股份有限公司 制度编号：ZD-BO-032 江苏联测机电科技股份有限公司 制度编号：ZD-BO-032 江苏联测机电科技股份有限公司 会计师事务所选聘制度 第一章 总则 第二章 会计师事务所执业质量要求 第一条 为规范江苏联测机电科技股份有限公司(以下简称"公司")选聘(含续聘、 改聘, 下同)会计师事务所行为, 确保公司和股东的利益, 提高审计工作 和财务信息的质量, 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等有关法律、 法规、规范性文件及《江苏联测机电科技股份有限公司章程》(以下简称 "公司章程"), 结合公司实际情况制定《江苏联测机电科技股份有限公 司会计师事务所选聘制度》(以下简称"本制度")。 第二条 本制度所称选聘会计师事务所, 是指公司根据相关法律法规要求, 聘任 会计师事务所对财务会计报告发表审计意见、出具审计报告的行为。公 司聘任会计师事务所从事除财务会计报告审计之外的其他法定审计业务 的, 可以比照本办法执行。 第三条 公司聘用或解聘会计师事务所, 应当由董事会审计委员会(以下简称"审 计委员会")审议同意后, 提 ...

审计组织架构 - 公司董事会设立审计委员会，成员中独立董事应过半且召集人为会计专业人士[5] - 内审部设负责人1名，由审计委员会提名，董事会任免[6] 内审工作汇报 - 内审部至少每季度向审计委员会报告一次工作[8] - 内审部应在年度和半年度结束后向审计委员会提交内部审计工作报告[8] 资料保存 - 内部审计工作相关资料保存时间不得少于10年[9] 审计范围 - 内审部评价公司内部控制有效性，重点检查特定事项相关内部控制[11] - 内审部督促整改内部控制缺陷，后续审查纳入年度计划[11] - 内审部在重要对外投资、购买和出售资产、对外担保事项发生后及时审计[12][13] - 内审部至少每季度对募集资金存放与使用情况审计一次[27] - 内审部在业绩快报对外披露前进行审计[28] 内控评价披露 - 董事会或审计委员会根据内审报告评价公司内控，形成内控评价报告[18] - 公司在披露年报时披露内控评价报告及会计师核实意见[19] - 若会计师对公司内控有效性出具非无保留结论，董事会等需做专项说明[19] 人员管理 - 公司建立内审部激励与约束机制，监督考核内审人员工作[21] - 违反规定的单位和个人，内审部提处罚意见，严重的移交司法机关[21] - 被审计单位转移等资料，公司根据情节处分相关负责人，犯罪的追究刑责[21] - 违反规定的审计人员，经公司批准给予行政或经济处罚[24] 制度管理 - 本制度由董事会负责解释和修订，审议通过后生效[23]

募集资金协议 - 公司应在募集资金到账后一个月内签订三方监管协议[8] - 商业银行连续三次未及时履行协议，公司可终止并注销专户[9] 募集资金使用 - 公司使用募集资金应符合规定，不得用于财务性投资[12] - 募投项目延期需董事会审议并披露情况[13] - 资金支出按制度审批，超授权报董事会[15] 募投项目核查 - 每个会计年度结束后全面核查募投项目进展[16] - 募投项目特定情形需重新论证是否继续实施[16] - 投入未达计划金额50%需重新论证[16] 资金置换与管理 - 自筹资金预先投入，募集资金到位后6个月内置换[18] - 闲置募集资金可现金管理，不影响投资计划[18] 节余资金处理 - 节余募集资金低于1000万，年报披露使用情况[21] 流动资金补充 - 单次临时补充流动资金期限最长12个月[22] 资金使用审议 - 闲置募集资金投资产品需董事会审议，保荐等发表意见[20] - 闲置资金临时补流需董事会审议，保荐等发表意见[21] - 单个项目节余资金用于其他用途需董事会审议，保荐等发表意见[23] - 公司使用超募资金需董事会决议，保荐等发表意见，股东会审议[23] 核查与报告 - 董事会每半年度核查募投项目，编制披露报告[31] - 保荐等至少每半年度现场核查资金情况[31] - 会计年度结束，保荐等出具资金专项核查报告[31] - 年度审计时，会计师事务所出具资金鉴证报告[33] 制度相关 - 制度涉及闲置资金补流等多种情况[35] - 制度中部分表述含本数规定[36] - 制度由股东会审议通过生效，修订亦同[36] - 制度未尽事宜按国家法律规定执行[36] - 制度抵触法律法规依规定执行[37] - 制度由董事会制定解释[38]

人员变动规则 - 公司需在董事提出辞任60日内完成补选[3] - 董事辞任自公司收到通知之日生效，两交易日内披露情况[3] - 高级管理人员辞任自董事会收到辞职报告时生效[4] 离职后义务 - 董事及高级管理人员忠实义务任期结束后两年内有效[8] - 离职生效后5个工作日内向董事会移交文件[9] 股份转让限制 - 离职后6个月内不得转让所持公司股份[11] - 任期届满前离职，任期内和届满后6个月内，每年减持不超25%[11]