累积投票制适用条件 - 单一股东及其一致行动人持股超30%且股东会选两名以上非独立董事或独立董事，实行累积投票制[2] 累积投票制票数计算 - 股东累积表决票数为持有的有表决权股份数乘以本次股东会选举董事人数之积[5][6] - 选独立董事时，累积表决票数为持有的有表决权股份数乘以待选出的独立董事人数[6] - 选非独立董事时，累积表决票数为持有的有表决权股份数乘以待选出的非独立董事人数[6] 投票有效性 - 实际表决票数超累积表决票数或差额选举中投票超应选人数，视为无效投票[7] - 实际表决票总数等于或少于累积表决票数，投票有效，差额部分视为放弃[7] 董事当选规则 - 董事候选人按得票多少决定是否当选，得票数须超出席股东所持有效表决权股份二分之一[10] - 当选董事人数少于应选人数但不低于法定人数且独董符合规定，当选董事就任，两月内补选缺额[10] - 当选人数少于应选人数且低于法定人数或独董不符合规定，当选董事资格有效，达标就任，两月内补选缺额[10] - 获超参会股东所持有效表决权股份二分之一选票的候选人多于应选人数，按得票数排序，票数多者当选[11]

交易与担保审议 - 购买、出售资产交易累计超公司最近一期经审计总资产30%需股东会审议[7] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需股东会审议[9] - 公司及控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[10] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保需股东会审议[10] - 公司及控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审议[10] - 担保金额连续12个月内累计计算超公司最近一期经审计总资产30%的担保需股东会审议且经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[10][11] 财务资助审议 - 单笔财务资助金额超公司最近一期经审计净资产10%需股东会审议[11] - 被资助对象最近一期财务报表显示资产负债率超70%需股东会审议[11] - 最近12个月内财务资助金额累计超公司最近一期经审计净资产10%需股东会审议[11] 股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行；临时股东会在特定情形下应2个月内召开[18] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[20] 提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[25] - 召集人将在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[30] - 股东会通知和补充通知应披露提案全部内容及相关资料[33] - 股东会拟讨论董事选举，通知应披露候选人详细资料[35] 会议相关规定 - 股东会通知中股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[34] - 发出股东会通知后，无正当理由不得延期或取消，提案不得取消[34] - 股东会现场会议召开地点无正当理由不得变更，确需变更应提前2个工作日公告[38] - 股东会网络投票开始时间不得早于现场会前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[38] - 公司召开股东会应聘请律师对会议相关问题出具法律意见并公告[38] - 登记发言人数一般以10人为限，超过10人发言顺序通过抽签决定[50] 投票与表决 - 公司召开股东会采用网络等方式投票，按相关业务规则确认股东身份[37] - 股东买入超规定比例部分的股份，买入后三十六个月内不得行使表决权[54] - 董事会和独立董事等可公开请求委托代为出席股东会并行使股东权利[54] - 禁止以有偿或变相有偿的方式征集股东权利[54] - 股东会采取记名方式投票表决[55] - 股东与审议事项有关联关系时应回避表决[55] - 股东会决议及公告应充分披露非关联股东的表决情况[55] - 审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决单独计票并及时披露[54] - 每一股份享有一票表决权，类别股股东除外[52] - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上且股东会选举两名以上非独立董事，或选举两名以上独立董事时，实行累积投票制[57] 决议通过条件 - 股东会作出普通决议，需由出席会议的股东所持表决权的过半数通过[61] - 股东会作出特别决议，需由出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过[62] - 股东会对关联交易事项作出决议，普通情况需经出席股东会的非关联股东所持表决权的过半数通过；涉及需特别决议通过的事项时，需经出席股东会的非关联股东所持表决权的2/3以上通过[62] - 公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项，需股东会以特别决议通过[65] 决议撤销与执行 - 股东可自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销召集程序、表决方式违反法律、行政法规或《公司章程》，或决议内容违反《公司章程》的股东会决议，但仅有轻微瑕疵且对决议未产生实质影响的除外[69] - 股东会会议记录应保存期限不少于10年[73] - 股东会决议由董事会负责执行，总经理组织实施[77] - 股东会要求审计与风险管理委员会办理的事项，由其直接组织实施[77] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案[77] 其他 - 本规则的“以上”“内”含本数，“低于”“过”“超过”“多于”不含本数[79] - 本规则自股东会审议批准之日起施行，修改时亦同[80] - 本规则由董事会负责解释[81] - 本规则未尽事宜或与相关规定、《公司章程》不一致时，按相关规定和《公司章程》执行[81]

董事会构成 - 公司董事会由9 - 12名董事组成，设董事长1名，董事任期三年[5] 审议规则 - 对外担保、财务资助事项需经出席会议2/3以上董事表决同意，其他决议由全体董事过半数表决同意[7] - 六种交易情况需董事会审议，涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上[7] - 关联交易成交金额超300万元且占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上需董事会审议[9] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议[14] - 八种情形下应召开临时会议[16] - 董事长应自接到提议或要求后10日内召集董事会会议[17] - 定期会议提前10日通知，临时会议提前5日通知[18] - 定期会议变更通知需在原定会议召开日前三日发出，不足三日会议日期应顺延或取得全体与会董事认可后按期召开[18] 会议举行 - 会议需过半数董事出席方可举行，涉及关联交易时过半数无关联关系董事出席即可[19] 董事管理 - 董事连续2次未能亲自出席且未委托其他董事出席会议，董事会应建议股东会撤换[20] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托[22] 表决方式 - 董事会决议表决方式为记名投票或举手表决，每名董事有一票表决权[26] - 审议通过提案需全体董事过半数投赞成票，涉及关联交易时需无关联关系董事过半数通过[29][30] - 出席会议的无关联关系董事人数不足3人，关联交易事项应提交股东会审议[30] - 过半数与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确等情况，会议应暂缓表决[31] 资料保存 - 董事会会议资料保存期限不少于10年[36] 规则执行 - 本规则未尽事宜或与相关规定不一致时，按有关法律法规等执行[38] - 本规则由董事会制订，报股东会批准之日起施行，修改时亦同[39] - 本规则由董事会负责解释[40]

董事会提名 - 提名人提名陈宏辉为公司第二届董事会独立董事候选人[1] 任职资格 - 被提名人具备五年以上履行独立董事职责必需的工作经验[1] - 被提名人不属于特定股份相关自然人股东及其直系亲属[2] - 被提名人不在特定股东单位任职及其直系亲属[2] - 被提名人近36个月无证监会处罚、刑事处罚等[3][4] - 被提名人兼任境内上市公司独立董事不超三家[4] - 被提名人在公司连续任职未超六年[4] 审查情况 - 被提名人已通过公司第二届董事会提名委员会资格审查[4] - 提名人核实确认被提名人任职资格符合要求[4]

股份相关 - 公司整体变更设立时股份总数为3.545亿股，每股金额为1元[7] - 已发行股份总数为4.045亿股，全部为普通股[7] - 财务资助累计总额不得超过已发行股本总额的10%[8] 股东与股权 - 持有本公司股份5%以上的股东，特定买卖收益归公司所有[10] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，特定情形可诉讼[14][15] - 持有公司5%以上股份的股东质押股份需通知并披露信息[15] 股东大会 - 年度股东大会每年召开一次，需在上一会计年度结束后的6个月内举行[25] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东大会[25] - 股东大会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过[38] 董事会 - 董事会成员数量由9名调整为9 - 12名[51] - 董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过[8] - 代表1/10以上表决权的股东等可提议召开董事会临时会议[56] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金[67] - 法定公积金累计额达注册资本的50%以上可不再提取[67] - 公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划[71] 其他 - 公司于2025年10月27日召开会议，审议通过撤销监事会等议案[1] - 公司实行内部审计制度，《内部审计制度》经董事会批准后实施并披露[72] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所需提前30天通知[73][74]

独立董事任职条件 - 需具备五年以上法律、经济会计等工作经验[1] - 不得为特定持股股东及其直系亲属[3] - 不得在特定股东单位任职及其直系亲属[3] - 最近12个月内无影响独立性情形[3] 不良记录限制 - 最近36个月内无证监会行政处罚或刑事处罚[4] - 最近36个月内无交易所公开谴责或3次以上通报批评[4] 其他要求 - 兼任境内上市公司数量不超三家[4] - 在公司连续任职不超六年[4] - 需取得相关培训证明材料[5] - 任职后不符资格将辞职[7]

董事会调整 - 拟将董事会人数由9人调为12人，非独立董事6调8人，独立董事3调4人[2] 会议审议 - 2025年10月27日召开第二届董事会第十六次会议审议多项议案[2] 人员提名及选举 - 提名孟超为非独立董事候选人，陈宏辉为独立董事候选人[3] - 2025年7月11日提名孙君光为董事候选人，8月27日选举其为非独立董事[4][5] 人员辞职 - 2025年7月12日陈立新因工作调整辞去董事及战略委员会委员职务[4] 委员会任职 - 同意孙君光、若当选的陈宏辉为董事会战略委员会委员[5]

审计机构变更 - 公司拟聘请中汇为2025年度审计机构，原是容诚[2][3] - 2025年10月27日董事会通过变更议案[9] - 变更事项需股东大会审议生效[9] 中汇情况 - 截至2024年底，合伙人116人，注会694人[4] - 2024年收入101434万元，审计收入89948万元[4] - 2024年上市公司年报审计项目205家[4] - 职业保险累计赔偿限额30000万元[4] - 近三年受行政处罚1次等[5] 审计费用 - 2025年度审计费用140万元，与2024年相同[6]

证券代码：688128 证券简称：中国电研 公告编号：2025-041 中国电器科学研究院股份有限公司 关于召开 2025 年第三季度业绩说明会的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 会议召开时间：2025 年 11 月 19 日（星期三）下午 14:00-15:00 会 议 召 开 地 点 ： 上 海 证 券 交 易 所 上 证 路 演 中 心 （ 网 址 ： http://roadshow.sseinfo.com/） 会议召开方式：上证路演中心网络文字互动 投资者可于 2025 年 10 月 29 日（星期三）至 11 月 11 日（星期二）16:00 前通过公司"投资者问题征集问卷"（https://www.wenjuan.com/s/eEza2m3/） 或扫描下文二维码、投资者关系邮箱（ir@cei1958.com）向公司提问，也可于 2025 年 11 月 12 日（星期三）至 11 月 18 日（星期二）16:00 前登录上证路演中 心网站首页点击"提问预征集"栏目进行提问。公司 ...

中国电器科学研究院股份有限公司 关于召开2025年第三次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 证券代码：688128 证券简称：中国电研 公告编号：2025-040 一、 召开会议的基本情况 （一） 股东大会类型和届次 2025年第三次临时股东大会 （二） 股东大会召集人：董事会 召开日期时间：2025 年 11 月 14 日 14 点 30 分 召开地点：广州市海珠区新港西路 204 号第 1 栋公司会议室 （五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自2025 年 11 月 14 日 至2025 年 11 月 14 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 | 序号 | 议案名称 | 投票股东类型 | | --- | --- | --- | | | | A 股股东 | | 非累积投票议案 | | | | 1 | 关于变更会计师事务所的议案 | √ | | 2 | 关于撤销公司监 ...