杭州晶华微电子股份有限公司 2024年第二次临时股东大会会议资料目录 杭州晶华微电子股份有限公司 2024年第二次临时股东大会会议资料 证券代码：688130 证券简称：晶华微 杭州晶华微电子股份有限公司 2024年第二次临时股东大会会议资料 二零二四年十月 1 杭州晶华微电子股份有限公司 2024年第二次临时股东大会会议资料 | 2024年第二次临时股东大会会议须知 | 3 | | --- | --- | | 2024年第二次临时股东大会会议议程 | 5 | | 2024年第二次临时股东大会会议议案 | 7 | | 议案一：《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 | 7 | | 议案二：《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 | 8 | | 议案三：《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》 | 9 | | 议案四：《关于续聘2024年度审计机构的议案》 | 11 | | 议案五：《关于补选第二届董事会非独立董事的议案》 | 12 | 2 杭州晶华微电子股份有限公司 2024年第二次临时股东大会会议资料 杭州晶华微电子股份有限公 ...

公司业务与产品 - 2024年上半年公司简单介绍产品业务及经营情况[1] - 2024年上半年重点推出带HCT功能的血糖仪专用芯片[4] - 2024年三季度正式推出内置均衡功能并且保护齐全的多串电池监控芯片SDM9110（支持6 - 10串电池组）和SDM9117（支持10 - 17串电池组）[4] 收购相关 - 公司拟以不超过14,000万元现金购买芯邦科技属下深圳芯邦智芯微电子有限公司60%至70%的股份并取得控制权[2] - 芯邦科技是专注于SoC设计的集成电路设计公司已实现规模销售智能家电控制芯片及移动存储控制芯片[2] - 芯邦科技智能家电控制芯片产品应用于触摸按键式交互产品系列有70系列、73F、73D系列已被众多知名品牌厂商采用应用于多种家电产品[2] - 本次交易在技术方面有助于公司整合研发资源拓展技术应用领域增强技术实力和产品竞争力[3] - 本次交易在产品方面有助于公司拓展MCU产品丰富产品序列完善解决方案[3] - 本次交易在市场及客户方面有助于提升市场覆盖度和占有率拓展白色家电市场[3] - 本次交易在供应链方面有助于整合资源发挥规模效应提升原材料采购成本优势[3] - 为维护上市公司及中小股东利益在后续推进中公司将推进落实设置业绩承诺等保障机制[4]

杭州晶华微电子股份有限公司 证券代码：688130 证券简称：晶华微 公告编号：2024-039 2024 年第一次临时股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 本次会议是否有被否决议案：无 一、 会议召开和出席情况 （一） 股东大会召开的时间：2024 年 9 月 19 日 （二） 股东大会召开的地点：杭州市滨江区长河街道长河路 351 号 4 号楼 5 层 A 座 501 室公司会议室 （三） 出席会议的普通股股东、特别表决权股东、恢复表决权的优先股股东及 其持有表决权数量的情况： | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 66 | | --- | --- | | 普通股股东人数 | 66 | | 2、出席会议的股东所持有的表决权数量 | 54,181,872 | | 普通股股东所持有表决权数量 | 54,181,872 | | 3、出席会议的股东所持有表决权数量占公司表决权数量的比 | 58.2761 | | 例（%） | | | 普通股股东所持有表决权数量占公司表决权数量的比例（ ...

限制性股票激励计划 - 2024年首次授予激励对象151.00万股，占拟授权益100.00%，占股本1.62%[1] - 预留30.20万股，占拟授权益20.00%，占股本0.32%[1] 激励对象获授情况 - 梁桂武获授22.00万股，占拟授权益14.57%，占股本0.24%[1] - 陈志武获授20.00万股，占拟授权益13.25%，占股本0.22%[1] 激励计划限制 - 单个激励对象累计获授不超股本1.00%[3] - 全部激励计划涉及股票总数累计不超股本20.00%[3]

公司基本信息 - 成立于2005年2月24日，统一社会信用代码91330108770816153N[15] - 注册资本92974389元，法定代表人为吕汉泉，企业类型为股份有限公司[15][17] - 经营范围为微电子集成电路及系统软、硬件研究等，营业期限为长期[15] - 2022年7月29日在上海证券交易所科创板上市，股票简称为“晶华微”，代码为“688130”[15] 股本变更 - 2023年度权益分派后总股本由66560000股变更为92974389股，注册资本相应变更[17] - 以资本公积向全体股东每10股转增4股，不派现、不送股[16] 激励计划概况 - 2024年限制性股票激励计划首次授予部分涉及激励对象23人[27] - 拟授予第二类限制性股票151.00万股，占公司股本总额1.62%[32] - 首次授予120.80万股，占1.30%，预留30.20万股，占0.32%[32] 激励对象 - 激励对象为公司董事、高管、核心技术人员及其他员工[79] - 不包括独立董事、监事、特定股东及其关联人[27] - 资金来源主要为自筹，公司不为其提供财务资助[84] 授予与归属条件 - 公司和激励对象需满足财务、合规等多方面授予与归属条件[48][49][50][52] - 激励对象归属前须满足12个月以上任职期限[53] 业绩考核目标 - 2024 - 2027年分年度对公司业绩指标考核[54] - 2024年首次授予第一个归属期业绩考核目标分A、B两档[54] - 2025 - 2027年芯片销售量和营业收入有不同增长率要求[55][56] 审议与实施 - 2024年9月19日董事会、监事会审议通过激励计划相关议案[72] - 激励计划相关议案尚需提交股东大会以特别决议方式审议通过[88] - 激励对象公示期不少于10天，公司将披露监事会审核及公示说明[2][81]

杭州晶华微电子股份有限公司监事会 关于公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）的 核查意见 杭州晶华微电子股份有限公司（以下简称"公司"）监事会依据《中华人民 共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 "《证券法》"）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称"《管理办法》"）、《上 海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、《科创板上市公 司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等相关法律、法规及规范性文件 和《杭州晶华微电子股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定， 对公司《2024 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称"《激励计划（草案）》" 或"本激励计划"）进行了核查，发表核查意见如下： 1、公司不存在《管理办法》等法律、法规规定的不得实行股权激励的以下 情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出 具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近 36 个月内出现过未按 法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润 ...

关于召开 2024 年第二次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 一、 召开会议的基本情况 （一） 股东大会类型和届次 2024 年第二次临时股东大会 召开日期时间：2024 年 10 月 10 日 14 点 00 分 召开地点：杭州市滨江区长河街道长河路 351 号 4 号楼 5 层 A 座 501 室公司 会议室 （五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。 证券代码：688130 证券简称：晶华微 公告编号：2024-047 杭州晶华微电子股份有限公司 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2024 年 10 月 10 日 至 2024 年 10 月 10 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 股东大会召开日期：2024年10月10日 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统 （二） 股东大会召集人：董事会 （三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结 ...

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 关于 杭州晶华微电子股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案） 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问： 二〇二四年九月 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告 目 录 | 第一章 声 明 3 | | | --- | --- | | 第二章 释 义 5 | | | 基本假设 7 第三章 | | | 第四章 本激励计划的主要内容 8 | | | 一、本激励计划拟授出的权益形式及涉及的标的股票来源及种类 | 8 | | 二、本激励计划授予权益的总额 | 8 | | 三、本激励计划的相关时间安排 | 9 | | 四、限制性股票的授予价格及确定方法 | 11 | | 五、限制性股票的授予与归属条件 | 12 | | 六、本激励计划的其他内容 | 18 | | 本次独立财务顾问意见 19 第五章 | | | 一、关于本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 | 19 | | 二、关于晶华微实行本激励计划可行性的核查意见 | 19 | | 三、关于激励对象范围和资格的核查意见 | 20 | | 四、关于本激励计划的权益授出额度的核查意见 | 21 | | 五、关于公司实 ...

激励计划基本情况 - 拟授予限制性股票151.00万股，约占公司股本总额的1.62%[7] - 首次授予120.80万股，占拟授予总数的80.00%；预留30.20万股，占20.00%[7] - 有效期最长不超过60个月，首次授予和预留分三期归属，比例40%、30%、30%[10] - 首次授予激励对象23人，占2023年12月31日员工总数191人的12.04%[38] - 首次授予限制性股票的授予价格为11.30元/股[10] 业绩考核目标 - 2024 - 2027年公司芯片销售量增长率分别不低于25%、40%、55%、80%（业绩考核目标A）[13][15] - 2024 - 2027年公司营业收入同比增长率高于4家同行业可比公司均值的130%（业绩考核目标A）[13][15] - 预留授予限制性股票2025 - 2027年芯片销售量增长率分别不低于32%、44%、64%[13][15] - 预留授予限制性股票2025 - 2027年营业收入同比增长率高于4家同行业可比公司均值的105%[13][15] 过往激励计划情况 - 2022年度股东大会审议通过2023年限制性股票激励计划[30] - 2023年6月12日向104名激励对象首次授予126.75万股第二类限制性股票，未归属[30] 公司治理结构 - 股东大会负责审议批准激励计划的实施、变更和终止，可授权董事会办理部分事宜[33] - 董事会是执行管理机构，下设薪酬委员会拟订和修订计划[33] - 监事会是监督机构，需对激励计划发表意见并审核激励对象名单[33] 股份回购情况 - 截至2024年7月30日，累计回购股份57.6760万股，占总股本0.6203%[44] - 回购最高价43.64元/股、最低价18.37元/股，累计支付资金21,971,556.90元[44] 费用预计 - 预计首次授予的权益费用总额为686.05万元，2024 - 2027年成本摊销分别为72.59万元、392.35万元、159.47万元、61.63万元[103] 特殊情况处理 - 激励对象离职后2年内不得从事与公司业务相同或类似工作，否则返还全部收益并承担违约金[125] - 公司出现特定情形，激励计划终止实施[130] - 激励对象发生职务变更等情况，已获授限制性股票按不同规则处理[133][134]

（一）审议通过《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘 要的议案》 证券代码：688130 证券简称：晶华微 公告编号：2024-041 监事会认为：公司《2024 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容 符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创 板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》 等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施有利于公司的持续 发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司实施 2024 年限制性股 票激励计划。 杭州晶华微电子股份有限公司 第二届监事会第五次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、监事会会议召开情况 杭州晶华微电子股份有限公司（以下简称"公司"）第二届监事会第五次会 议于 2024 年 9 月 19 日在公司会议室以现场方式召开，本次会议的通知于 2024 年 9 月 14 日通知至全体监事。本次会议应到监事 3 名，实到监事 3 名，会议由 监事会主席卢曼 ...