募集资金协议与备案 - 募集资金到账后1个月内签订三方监管协议，变更需1个月内重签并2个交易日内备案公告[7] 募投项目论证 - 募投项目搁置超1年需重新论证[8] - 超最近一次募集资金投资计划完成期限且投入未达计划金额50%需重新论证[9] 资金核算与评估 - 募集资金到位后持续3年对投资项目进行效益核算或投资效果评估[10] 资金置换与使用期限 - 自筹资金预先投入募投项目可在募集资金到账后6个月内置换[11] - 现金管理产品期限不得超过12个月[11] - 闲置募集资金补充流动资金单次时间不得超过12个月[11] 超募与节余资金 - 至迟于同一批次募投项目整体结项时明确超募资金使用计划[13] - 节余募集资金（含利息收入）低于1000万可免于特定程序，使用情况在年报披露[14] 资金用途变更 - 改变募集资金用途需董事会决议、保荐机构或独立财务顾问发表意见并提交股东会审议[16] - 募投项目实施主体在公司及全资子公司间变更或仅变更实施地点，由董事会决议[17] 项目变更与转让 - 拟变更募投项目，提交董事会审议后需公告多项内容[20] - 拟转让或置换募投项目，提交董事会审议后需公告相关内容[18] 资金使用报告与检查 - 财务部门每月向董事会办公室和秘书提供募集资金使用情况报告[20] - 内部审计部门至少每季度检查一次募集资金存放与使用情况[20] 报告与公告 - 董事会收到审计委员会报告后2个交易日内向上海证券交易所报告并公告[20] - 董事会每半年度核查募投项目进展，出具《募集资金专项报告》[21] - 《募集资金专项报告》经董事会审议通过后2个交易日内报告并公告[22] 现场调查 - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年度对募集资金情况进行现场调查[22]

累积投票制规则 - 选举董事时每股拥有与应选董事人数相同表决权可集中使用[3] - 选举或变更两名以上董事适用，董事会需通知表明[3] 董事提名 - 董事会、持股1%以上股东可提名非职工代表董事[6] 选举流程 - 候选人应获同意提交资料，审核后提案提交股东会[7][9][10] - 表决前主持人告知方式，秘书解释细则及填票方式[9] 投票要求 - 非独立董事、独立董事分开选举，投票额不交叉[9] - 投票总数超表决权无效，少则有效差额视为放弃[10] 当选规则 - 候选人得票排序，前应选人数且超半数者当选[12] - 当选不足规定人数需二轮选举或重开股东会[12] - 得票相同超应选人数需二轮或下次股东会选举[13]

提名委员会组成 - 成员由3名董事组成，独立董事应过半数并担任召集人[5] 补选规定 - 因独立董事问题比例不符规定，公司应在60日内完成补选[6] 会议规则 - 会议通知不得晚于召开前3天，紧急情况可随时通知[10] - 应由2/3以上的委员出席方可举行[11] - 决议须经全体委员过半数通过[11] - 每1名委员最多接受1名委员委托[11] - 委员连续两次不出席会议，董事会可撤销其职务[11] - 表决方式为记名投票表决[12] 记录保存 - 会议记录保存期不得少于10年[13] 制度生效 - 本工作制度自董事会审议通过之日起生效并实施[15]

内审部设置 - 公司内审部对董事会负责，向审计委员会报告工作[6][7] - 设专职负责人一名，由董事会任免[7] 内审工作安排 - 至少每季度报告一次内部审计情况[12] - 年度和半年度后提交内部审计工作报告[12] - 每年至少检查一次货币资金内控制度[12] - 实施审计前三个工作日送达通知书，特殊情况可突击审计[15] 被审计单位反馈 - 被审计单位10个工作日内递交书面意见[15] 资料保存 - 工作底稿等资料保存10年以上[16] 内控检查 - 以内控制度完整性等为检查评估重点[17] - 发现缺陷督促整改并后续审查[17] 重大情况披露 - 发现重大缺陷或风险向审计委员会报告，董事会向交易所披露[19] 评价报告与审计 - 公司出具年度内部控制评价报告并披露[19] - 每年至少要求会计师事务所审计一次内控有效性[20] 违规处理 - 内审部人员违规由公司处理，涉嫌犯罪移送司法机关[22] 制度执行与修订 - 制度与法规冲突按规定执行[25] - 制度由董事会修订解释，审议通过生效[25]

董事会组成 - 公司董事会由7名董事组成，含3名独立董事，设董事长1名[3] - 兼任高管及职工代表董事人数总计不超董事总数1/2[7] 董事履职 - 董事连续2次未出席会议视为不能履职，董事会应建议撤换[8] - 独立董事连续2次未出席，董事会30日内提请股东会解除职务[9] - 董事辞任致成员低于法定人数，改选出的董事就任前原董事仍履职[12] - 董事辞职后3年内拟再聘任，提前5个交易日书面报告上交所[13] 会议召开 - 董事会每年上下半年度各开一次定期会议[20] - 代表1/10以上表决权股东或1/3以上董事联名提议，应开临时会议[20] - 董事长10日内召集并主持会议[21] - 定期会议提前10日、临时会议提前2日发书面通知[22] - 定期会议变更事项提前3日发书面通知[23] 会议规则 - 会议需过半数董事出席方可举行[23] - 一名董事不得接受超两名董事委托[25] - 会议以现场召开为原则，也可其他方式[26] 决议通过 - 审议提案超全体董事半数赞成通过，担保事项全体董事过半数且出席2/3以上通过[31] - 董事回避表决，过半数无关联关系董事出席可举行，决议无关联董事过半数通过，不足3人提交股东会[31] - 提案未通过且条件无重大变化，一个月内不再审议[32] - 过半数与会董事或2名以上独立董事认为提案有问题，会议暂缓表决，提议董事提再次审议条件[33] 会议记录与档案 - 会议记录含日期等内容，相关人员签名保存[33] - 决议与会董事签字确认，会后及时报证券交易所备案[34] - 会议档案由董事会秘书保存10年[35] 规则生效与解释 - 规则自股东会审议通过生效，董事会制订、修订和解释[37] - 规则“以上”等含本数，“超过”等不含本数[37] - 规则未尽事宜或与法律、章程相悖，依法律、章程规定执行[37]

融资与担保合同备案 - 融资合同或担保合同签署7日内报董事会办公室和财务部备案[13][24] 融资审批时限 - 已获批融资事项30日内未签合同，超时限视为新事项需重新审批[14] 担保审议要求 - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10％需董事会审议后提交股东会[17] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50％后提供担保需审议提交股东会[17] - 为资产负债率超70％的担保对象提供担保需审议提交股东会[17] - 一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30％需审议提交股东会[17] - 对股东等关联方提供担保需审议提交股东会[17] - 对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供担保需审议提交股东会[17] 董事会担保审议规则 - 董事会权限内担保事项需全体董事过半数且2/3以上出席董事通过[18] 担保后续管理 - 被担保人债务到期15个交易日未偿债或有严重影响偿债情形应及时披露[24] - 有利害关系的董事或股东审议担保事项需回避表决[19] - 经批准的对外担保额度分次实施可授权董事长签署文件[19] - 子公司对外担保报公司有权机构审议，再由子公司董事会决定实施[19] - 已获批对外担保事项30日内未签合同，超时限视为新事项需重新审批[22] - 财务部在被担保人债务到期前15日了解还款财务安排[24] - 被担保人债务到期未履行还款义务，财务部应提供专项报告[25] 责任追究与制度生效 - 全体董事对违规或失当融资、担保损失承担赔偿责任[27] - 有审核权限人员擅自越权或怠于履职造成损失追究法律责任[27] - 本制度自股东会审议通过生效实施，修改亦同[30]

公司基本信息 - 公司于2022年7月29日在上海证券交易所科创板上市，首次发行1664万股[6] - 公司注册资本为12089.1094万元，已发行股份数为12089.1094万股[8][20] 股东相关 - 股改时吕汉泉等四人认购股份及持股比例[22] - 为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%[20] - 收购本公司股份用于特定用途时合计持有不得超已发行股份总数10%[24] - 董事等转让股份有时间和比例限制[28] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份股东可特定情形诉讼[36] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度完结后6个月内举行[57] - 6种情形公司应在事实发生2个月内召开临时股东会[57] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[81] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，设董事长一人[114] - 董事会每年至少召开2次会议，会议召开10日前书面通知全体董事[121] 利润分配相关 - 公司分配当年税后利润时，应提取10%列入法定公积金[160] - 公司最近3年分配现金红利总额原则上不少于3年年均可分配利润30%[168] 其他 - 法定代表人辞任，公司将在30日内确定新法定代表人[10] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，聘用、解聘由股东会决定[181]

投资审议标准 - 投资额100万元人民币（含）以上事项需进行可行性研究[7] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上应提交董事会审议[7] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上应提交股东会审议[8] - 购买、出售资产交易涉及资产总额或成交金额连续12个月内累计超公司最近一期经审计总资产30%，需提交股东会审议且经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[10] 交易规定 - 成交金额指支付的交易金额和承担的债务及费用等，市值指交易前10个交易日收盘市值算术平均值[9] - 交易标的为股权且达标准，公司应提供交易标的最近一年又一期财务报告审计报告[10] - 公司发生股权交易导致合并报表范围变更，以对应公司相关财务指标计算[11] - 公司直接或间接放弃控股子公司股权优先受让权或增资权致子公司不纳入合并报表，视为出售股权资产[11] - 公司连续12个月滚动发生委托理财，以该期间最高余额为成交额[12] 流程与报告 - 投资协议草案签订后需经有关机构决议通过方可生效实施[15] - 投资项目完成后相关职能部门应于30日内将运作情况报告公司总经理及董事会[15] - 公司审计监督部门需对投资项目进行跟踪检查并定期收集被投资单位财务报表[17] - 公司控股子公司重大事项应及时向公司报告，每月15日前报送上月财务报告[20] 责任与处罚 - 对违反规定给公司造成投资损失的责任人员，董事会将给予相应处分[22] - 擅自签订投资协议草案并造成损失的责任人应承担赔偿责任[22] - 公司相关责任人员怠于履职造成损失的，视情节给予处罚，违法承担刑事责任[22] 其他规定 - 公司控制或持有50%以上股份的子公司对外投资视同公司行为[22] - 本制度解释权属公司董事会，修改权属股东会，自股东会审议通过生效[23] - 本制度未尽事宜或相悖规定，执行国家法律、法规和《公司章程》[23]

关联交易与重大资产审议 - 审议关联交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元的事项[3] - 审议一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%的事项[5] 股东会召开规则 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[5] - 临时股东会出现规定情形时应在2个月内召开[5] - 董事会收到独立董事等提议后10日内反馈是否同意召开临时股东会[8][9] 股东提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案[12] - 召集人在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前发通知[12] 会议相关时间规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且确认后不得变更[14] - 股东会延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[15] - 股东会网络投票开始时间不得早于现场会前一日下午3:00，不得迟于现场会当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[18] 决议通过规则 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[23] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[24] 股东表决权与投票权 - 股东买入超规定比例有表决权股份，超出部分36个月内不得行使表决权[25] - 公司董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[25] 中小投资者定义 - 中小投资者指除上市公司董事、高管及单独或合计持股5%以上股东外的其他股东[26] 累积投票制 - 公司单一股东及其一致行动人持股比例30%以上，或股东会选举两名以上独立董事时，应采用累积投票制[27] 会议记录与实施 - 会议记录保存期限不少于10年[31] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在会后2个月内实施具体方案[32] 股东权益 - 股东可在决议作出之日起60日内，请求法院撤销召集程序、表决方式违法或决议内容违反章程的股东会决议[32]

审计委员会组成 - 由3名非公司高级管理人员董事组成，独立董事过半数，至少1名会计专业独立董事任召集人[6] - 独立董事问题致比例不符或缺会计专业人士，公司60日内补选[7] 审计委员会职责 - 监督评估内部审计工作，指导制度建立实施[9] - 审核财务信息及披露，全体成员过半数同意提交董事会审议[9] - 检查发现控股股东资金占用，督促董事会披露追讨[12] - 关注担保事项，异常时提请董事会采取措施[12] - 监督董事会现金分红政策执行，发现问题督促改正[13] 审计委员会会议 - 由召集人召集主持，不能履职时过半数成员推举一人召集主持[15] - 向董事会提出审议意见须全体委员过半数通过[15] - 每季度至少召开1次会议[16] - 2/3以上成员出席方可举行[16] - 作出决议经成员过半数通过[16] - 委员连续2次不出席，董事会可撤销其职务[18] 其他事项 - 披露年报时在上海证券交易所网站披露审计委员会年度履职情况[11] - 会议记录等资料保存期不少于10年[18]