独立董事任职资格 - 人数应不少于董事会人数的1/3，且至少包括1名会计专业人士[3] - 不得是直接或间接持有公司已发行股份1%以上或前10名股东中的自然人股东及其亲属[7] - 不得是直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或前5名股东任职人员及其亲属[7] - 最近36个月内因证券期货违法犯罪受处罚或受上交所公开谴责、3次以上通报批评的不得被提名[8] - 原则上最多在3家境内上市公司担任该职务[9] - 连续任职不得超过6年[11] 独立董事提名与补选 - 董事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东可提出候选人[9] - 辞职或被解除职务致比例不符或欠缺会计专业人士，公司应60日内完成补选[12] 独立董事履职要求 - 每年现场工作时间不少于15日[20] - 连续2次未亲自出席董事会会议且不委托他人出席，董事会应30日内提议解除职务[15] 会议相关规定 - 审计委员会每季度至少召开一次会议，2名及以上成员提议或必要时可开临时会议，2/3以上成员出席方可举行[18] - 董事会专门委员会召开会议，公司原则上应不迟于会议召开前3日提供相关资料和信息[25] 决策程序 - 行使部分职权需经全体独立董事过半数同意[15] - 部分事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[16] - 部分事项需经独立董事专门会议审议[17] - 审计委员会相关事项需经全体成员过半数同意后提交董事会审议[18] 资料保存与披露 - 独立董事工作记录及公司提供资料应至少保存10年[21] - 年度述职报告最迟应在公司发出年度股东会通知时披露[21] - 至少1名独立董事应出席公司年度报告说明会[22] - 公司应保存董事会及专门委员会会议资料至少10年[25] 股东定义 - 主要股东指持有公司5%以上股份，或持有股份不足5%但对公司有重大影响的股东[33] - 中小股东指单独或合计持有公司股份未达到5%，且不担任公司董事、高级管理人员的股东[33] 公司保障措施 - 应为独立董事履行职责提供必要工作条件和人员支持[24] - 应保障独立董事享有与其他董事同等的知情权[25] - 应承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权所需的费用[26] - 可以建立独立董事责任保险制度[26] 监督与责任 - 中国证监会依法对独立董事及相关主体活动进行监督管理[29] - 独立董事严重失职致公司损失的，将依法承担赔偿责任[30]

董事会秘书设置 - 公司应设董事会秘书，为高级管理人员，对公司及董事会负责[3] 任职资格 - 最近3年受处罚等情形人士不得担任[5] 职责与聘任 - 负责信息披露等事务，由董事长提名，董事会聘任[8][12] 解聘与离任 - 解聘应具理由，离任要审查并办移交[13][14] 空缺处理 - 空缺超3个月法定代表人代行，6个月内完成聘任[14]

资金占用防范 - 制定防范大股东及关联方资金占用制度[3] - 严格限制经营性资金往来占用公司资金[5] - 控股股东不得通过多种方式占用资金[6] 关联交易规范 - 关联交易须按章程及制度决策实施[7] - 财务部定期检查上报非经营性资金往来情况[10] 侵占资产处理 - 董事会对侵占资产情形采取措施，可冻结股份[10] - 经程序可申请司法冻结大股东股份[11] 资金清偿规定 - 被占用资金原则上以现金清偿[11] 违规责任追究 - 董事等违规将给予处分、处罚及追究法律责任[14]

信息披露制度 - 公司制定信息披露事务管理制度提高披露质量，主体含公司、董事、高管等[3][4] - 信息披露应遵循公开、公平、公正原则，不得虚假记载[6] - 公司及相关方公开承诺需及时披露并履行[7] 定期报告披露 - 年报4个月内披露，半年报2个月内披露，季报1个月内披露[18] - 预计无法按时披露定期报告需公告原因等，变更时间提前5个交易日申请[18] 业绩预告与快报 - 年度业绩6种情形、半年度和季度3种情形需业绩预告[23] - 预计无法2个月内披露年报需披露业绩快报[23] 重大事件披露 - 一年内购买、出售重大资产超30%等情况需披露[27] - 交易涉及资产、成交金额等达一定比例需披露或审议[31][32] 其他披露要求 - 主要资产查封等超30%、董高无法履职超3个月等需披露[43][44] - 股票异常波动、严重异常波动需披露或核查[45][46] 披露流程与管理 - 财务部编制报表，董秘组织编制和披露定期报告[59] - 临时报告编制由董秘组织，不同形式有不同流程[60] 责任与监督 - 审计委员会审阅财报、评估内控，内审部门监督[69] - 未履行披露职责责任追究遵循六项原则[71]

战略委员会组成 - 成员由3名董事组成，含董事长和至少1名独立董事[5] 独立董事补选 - 比例不符规定时，公司应在60日内完成补选[6] 会议规则 - 会议通知不得晚于召开前3天，紧急情况除外[10] - 会议应由2/3以上委员出席方可举行[11] - 决议须经全体委员过半数通过[11] 委托与撤销 - 每1名委员最多接受1名委员委托出席会议[11] - 委员连续两次不出席，董事会可撤销其职务[12] 会议记录保存 - 会议记录保存期不得少于10年[13]

股本与注册资本 - 2025 年 3 月完成 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属，股本由 92,974,389 股增至 93,126,248 股[1] - 2024 年年度权益分派后，总股本由 93,126,248 股变为 120,891,094 股[2] - 公司注册资本由 92,974,389 元变更为 120,891,094 元[3] 章程修订 - 拟调整利润分配政策并修订《公司章程》相关条款[4] - 取消监事会，职权由董事会审计委员会行使[5] - 《公司章程》多处修订，包括增加“职工”、明确设立方式等[7] 股份管理 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不超已发行股本 10%，董事会决议需 2/3 以上董事通过[8] - 公司收购本公司股份按不同情形有注销或转让时间规定[9] 股东权益与决策 - 股东对股东会、董事会决议有请求认定无效或撤销权利[10] - 特定股东可书面请求审计委员会或董事会诉讼，被拒或未行动时可自行诉讼[11] - 持有 5%以上有表决权股份股东质押股份需书面报告公司[12] 交易与担保审议 - 公司多种交易和担保事项需经股东会或董事会审议[13][14][15][16] 会议相关 - 股东会、股东大会召开有通知、提案、主持、记录等规定[18][19][20][21] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需 2/3 以上通过[22] 董事相关 - 董事任职、职责、义务、选举、辞职等有规定[25][26][27][28] - 董事会组成、职权、决议等有规定[29][31][34] 独立董事相关 - 独立董事任职资格、职权行使等有规定[35][36][37] 各委员会相关 - 审计、战略、提名、薪酬与考核委员会组成、职责、会议等有规定[32][33][37][38][39] 利润分配 - 公司利润分配有提取公积金、现金分红等规定[42][43][44][45][48] - 利润分配预案和政策调整需经董事会、股东会审议[51][53] 公司合并、分立等 - 公司合并、分立、减资、解散等有程序和规定[56][57][58] 制度修订与制定 - 拟修订多项制度，制定新制度，全文在上海证券交易所网站披露[67][68][69]

业绩总结 - 公司首次公开发行1664万股，每股发行价62.98元，募集资金总额10.479872亿元，净额9.2053701665亿元[6] 项目进展 - 截至2025年5月31日，“智慧健康医疗ASSP芯片升级及产业化项目”累计投入5556.18万元，投资进度26.35%[8] - 截至2025年5月31日，“工控仪表芯片升级及产业化项目”累计投入2996.32万元，投资进度15.71%[8] - 截至2025年5月31日，“高精度PGA/ADC等模拟信号链芯片升级及产业化项目”累计投入3149.81万元，投资进度17.98%，剩余募集资金15284.06万元[3][8] - 截至2025年5月31日，“研发中心建设项目”累计投入3182.01万元，投资进度25.82%[8] - 截至2025年5月31日，“补充流动资金”累计投入5108.88万元，投资进度102.18%[8] 项目调整 - “智慧健康医疗ASSP芯片升级及产业化项目”“工控仪表芯片升级及产业化项目”“研发中心建设项目”实施期限延长至2027年7月[3][10] - “高精度PGA/ADC等模拟信号链芯片升级及产业化项目”拟终止[3] - “研发中心建设项目”拟增加“智能家电控制芯片”实施内容，增加全资子公司“深圳晶华智芯微电子有限公司”为实施主体及实施地点[3] 产品与技术 - 2025年一季度，公司新一代压力/温度传感器信号调理及变送输出芯片成功导入知名客户并逐步规模出货[20] - 公司拥有近30名硕博士的核心技术团队，具备15年以上量产经验，累计获55项知识产权，其中发明专利28项[17] - 公司研发人员占比超60%，含近30名硕博人才，团队具备15年以上芯片量产经验[21] - 公司自2005年起深耕工控芯片研发，自主研发的HART调制解调器芯片突破国外垄断[19] - 公司自2011年起研发医疗SoC芯片，2016年实现红外测温/人体秤芯片量产[17] 市场情况 - 2023年中国医疗设备规模达3980亿元，近五年CAGR 14.25%，预计未来保持14%增速[16] - 物联网市场年均增速达25 - 30%[23] - 2024年全球智能家居设备、服务及安装费用支出同比+7%至1250亿美元，预计2030年接近1950亿美元[1] - 2024年中国智能家居市场规模预计为7848亿元，同比+10%[1] 子公司情况 - 晶华智芯注册资本3300万元人民币，成立于2024年09月11日[34] - 公司持有晶华智芯100%股权[35] - 2024年12月31日，晶华智芯资产总额4353.70万元，负债总额1105.22万元，资产净额3248.48万元，营业收入1110.20万元，净利润 -51.52万元，扣非净利润 -70.74万元[36] - 2025年3月31日，晶华智芯资产总额5251.15万元，负债总额1969.53万元，资产净额3281.62万元，营业收入890.42万元，净利润33.13万元，扣非净利润32.94万元[36] 审批与合规 - 公司于2025年7月10日召开会议，审议通过相关议案，尚需提交股东大会审议[42] - 监事会认为募投项目调整符合公司发展规划，有助于提升竞争力和盈利能力[43] - 保荐机构认为募投项目调整经董事会、监事会审议，需股东大会通过方可实施[44][45] - 待审批程序完成，公司拟开立募集资金专户并签署监管协议[41] - 募投项目调整符合相关法律法规及公司募集资金管理制度[2][3][43][44][45] - 募投项目调整不会对公司正常经营产生重大不利影响，符合公司整体发展规划和股东长远利益[3][40]

资金运用 - 公司及子公司拟用不超6.5亿元闲置募集资金现金管理，期限12个月且可循环使用[2][4][6][9] 募资情况 - 公司首次公开发行1664万股，每股62.98元，募资总额10.479872亿元，净额9.2053701665亿元[4] 项目投资 - 智慧健康医疗芯片等4个升级及产业化项目和研发中心建设、补充流动资金项目拟投入募集资金共7.4999亿元[5] 决策情况 - 2025年7月10日董事会、监事会审议通过现金管理议案[2][8][9] - 监事会同意现金管理事项，保荐机构认为合规无异议[13][14]

股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会7月29日14点召开[3] - 现场会议在杭州市滨江区公司会议室举行[3] - 网络投票系统为上交所股东大会网络投票系统，7月29日投票[3] - 交易系统投票时间9:15 - 9:25，9:30 - 11:30，13:00 - 15:00[5] - 互联网投票平台投票时间9:15 - 15:00[5] - 议案7月12日于上交所网站等媒体披露[6] - 股权登记日为7月22日[12] 股东登记信息 - 自然人、法人股东登记及委托代理人需出示相关证件[14] - 异地股东7月28日17:00前通过信函、邮件送达登记[15] - 登记时间7月28日9:00 - 17:00，地点为公司董事会办公室[15]

会议信息 - 杭州晶华微电子第二届监事会第十一次会议于2025年7月10日召开，3名监事全到[2] 议案审议 - 审议通过募投项目延期等议案，需提交股东大会审议[3][4] - 审议通过使用闲置募集资金现金管理议案[5] - 审议通过变更注册资本等议案，需提交股东大会审议[6][7]