募集资金管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范募集资金管理，确保资金安全并提高使用效率，以保障投资者利益 [1] - 募集资金定义涵盖公开发行证券（如IPO、配股、增发、可转债等）及非公开发行证券募集的资金，但不包括股权激励计划资金 [2] - 募集资金到位后需经具备证券从业资格的会计师事务所验资，实物资产需经评估且所有权转移至公司 [3] - 董事会负责募集资金使用管理，审计委员会、独立董事及保荐机构分别行使监督和持续督导职责 [4] 募集资金存储管理 - 募集资金必须存放于董事会批准的专项账户集中管理，专户不得用于非募集资金用途 [5] - 资金到账后1个月内需与保荐机构、商业银行签订三方监管协议，协议需明确资金专户管理、银行对账单提供、查询权限及违约责任 [6] - 协议终止后1个月内需重新签订并报交易所备案公告 [6] 募集资金使用规范 - 使用募集资金需履行审批手续并遵循发行文件承诺的计划，若计划受阻需及时披露并重新论证项目可行性 [8] - 募集资金原则上用于主营业务，禁止用于财务性投资、变相改变用途或关联方利益输送 [9] - 闲置资金可进行现金管理，但产品需满足安全性高（如结构性存款）、流动性好（期限≤12个月）且不得质押 [12] - 闲置资金补充流动资金需经董事会审议，单次期限不超过12个月且仅限主营业务相关用途 [14] 超募资金及投向变更 - 超募资金应优先用于在建/新项目或股份回购，使用计划需董事会决议并披露合理性 [15] - 改变募集资金用途（如取消原项目、变更实施主体/方式）需董事会决议及股东会审议，并披露变更原因及新项目可行性 [17] - 变更后项目必须投向主营业务，且需审慎进行可行性分析 [19] 监督与信息披露 - 财务部门需建立募集资金使用台账，按月向董事会汇报资金动向及项目进度 [23] - 内部审计部门每季度检查资金使用情况，重大违规需2日内公告 [14] - 董事会每半年出具《募集资金专项报告》，披露实际进度与计划差异原因 [24] - 保荐机构需每半年现场调查资金使用情况，年度核查报告随年报披露 [16] 附则与责任追究 - 制度适用于子公司实施的募投项目 [26] - 控股股东、董事、高管及保荐机构违反制度将面临追责，严重者可能被罢免或追究刑事责任 [27] - 制度由董事会解释修订，股东会审议生效 [30][31]

股东会议事规则总则 - 公司股东会由全体股东组成 是公司的最高权力机构 依法行使包括选举董事 审议利润分配方案 增减注册资本等职权 [1] - 股东会召开需严格遵循《公司法》《证券法》及《公司章程》规定 董事会需确保会议程序合法合规 [3] - 股东会职权范围涵盖重大事项决策 包括修改章程 合并分立 关联交易超总资产1%且超3000万元等 [1] 股东会类型与召集条件 - 股东会分为年度会议和临时会议 年度会议需在会计年度结束后6个月内召开 [6] - 临时股东会触发条件包括董事不足法定人数2/3 亏损达股本1/3 或持股10%以上股东提议等 [7] - 独立董事或审计委员会提议召开临时股东会时 董事会需在10日内反馈意见 同意后5日内发出通知 [10][11] 股东会召集程序 - 持股10%以上股东可请求召开临时股东会 若董事会未在10日内回应 股东可转向审计委员会提议 [12] - 自行召集股东会的审计委员会或股东需书面通知董事会并向交易所备案 且持股比例不得低于10% [13] - 董事会需配合自行召集的会议 提供股东名册并承担费用 否则召集人可向登记结算机构申请获取 [14] 提案与通知机制 - 持股1%以上股东可在会议召开10日前提交临时提案 召集人需在2日内补充通知并公告提案内容 [16] - 股东会通知需提前20日（年度）或15日（临时）发布 包含会议时间 地点 议程及股东代理权说明 [17][18] - 董事选举提案需披露候选人详细资料 包括教育背景 持股情况及是否受监管处罚等信息 [19] 会议召开与表决规则 - 会议可采用现场与网络投票结合方式 网络投票时间不得早于现场会议前一日15:00 [21][23] - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过 特别决议（如修改章程 重大资产重组）需2/3以上通过 [33][34] - 关联股东需回避表决 其股份不计入有效表决总数 中小投资者表决情况需单独计票并披露 [35][36] 决议执行与争议处理 - 股东会决议需及时公告 列明表决结果及通过事项详情 未通过提案需特别提示 [46][47] - 决议内容违法则无效 程序违规可被股东在60日内请求法院撤销 但轻微瑕疵不影响决议效力 [53] - 新任董事在会议结束后立即就任 利润分配方案需在2个月内实施 [51][52] 会议记录与文件保存 - 会议记录需包含出席股东持股比例 提案审议过程 表决结果及质询答复等内容 保存期限不少于10年 [48][49] - 董事会秘书负责记录工作 出席董事 召集人代表需签字确认记录真实性 [49] 规则效力与解释 - 本规则自股东会审议通过生效 与法律或章程冲突时以后者为准 由董事会负责修订解释 [54][57] - 规则中"以上""内"含本数 "过""低于"不含本数 公告需在证监会指定媒体及交易所网站披露 [55][56]

董事会提名委员会工作制度总则 - 提名委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责并报告工作 [2] - 委员会职责包括拟定董事及高管选择标准、程序，并对人选任职资格进行遴选和审核 [2] - 制度制定依据包括《公司法》《上市公司独立董事管理办法》及科创板监管指引等法规 [2] 人员组成规则 - 委员会由3名董事组成，其中独立董事占多数且需担任召集人 [4] - 成员需具备专业知识、经验及良好职业操守，由董事会选举产生 [4][5] - 召集人由独立董事委员担任，任期与董事一致且可连任 [6][7] - 委员丧失资格时需在60日内补选，原委员在改选前仍需履职 [7] 职责权限范围 - 委员会需就董事及高管的提名、任免、聘任/解聘事项向董事会提出建议 [9] - 董事会未采纳建议时需在决议中记载理由并披露 [9] - 委员会可向董事会报告需改善的事项并提出措施建议 [10] 议事规则与程序 - 会议需提前3天通知，紧急情况下可口头召集但需说明原因 [11][12] - 会议通知需包含日期、地点、议题及通知日期，资料同步送达 [13] - 决议需2/3以上委员出席且过半数通过，利害关系方需回避 [14] - 委员可委托其他委员投票，每名委员仅接受1人委托，独立董事需委托其他独立董事 [15] 会议记录与保密要求 - 表决采用记名投票，可通过现场或通讯方式举行会议 [18][19] - 会议记录需包含出席人员、议程、表决结果等，保存期不少于10年 [22][23] - 所有参会人员需对议定事项保密，不得擅自泄露信息 [24] 附则与制度效力 - 制度术语与《公司章程》保持一致，冲突时以法规和章程为准 [25][26] - 制度自董事会审议通过后生效，由董事会负责解释和修订 [27]

业绩总结 - 公司首次公开发行股票1664万股，每股发行价62.98元，募集资金总额10.479872亿元，净额9.2053701665亿元[1] 项目进展 - 截至2025年5月31日，智慧健康医疗ASSP芯片升级及产业化项目拟投入21089万元，累计投入5556.18万元，投资进度26.35%[3] - 截至2025年5月31日，工控仪表芯片升级及产业化项目拟投入19069万元，累计投入2996.32万元，投资进度15.71%[4] - 截至2025年5月31日，高精度等模拟信号链PGA/ADC芯片升级及产业化项目拟投入17519万元，累计投入3149.81万元，投资进度17.98%[4] - 截至2025年5月31日，研发中心建设项目拟投入12323万元，累计投入3182.01万元，投资进度25.82%[4] - 截至2025年5月31日，补充流动资金拟投入5000万元，累计投入5108.88万元，投资进度102.18%[4] - 智慧健康医疗ASSP芯片升级及产业化、工控仪表芯片升级及产业化、研发中心建设项目原计划2025年7月达到预定可使用状态，延期至2027年7月[5] 技术与合作 - 公司拥有20年IC设计经验，核心技术团队含近30名硕博士，具备15年以上量产经验[10] - 公司累计获55项知识产权，其中28项发明专利[10] - 2025年一季度，公司新一代压力/温度传感器信号调理及变送输出芯片成功导入麦克、诺丁森、天康等客户并逐步规模出货[13] - 公司研发人员占比超60%，含近30名硕博人才，团队具备15年以上芯片量产经验[14] - 公司专注数模混合芯片，在工控和健康领域有技术优势，如HART芯片技术成熟，4 - 20mA DAC电路优于行业水平[14] - 公司深耕行业20年，与川仪、上自仪等知名企业建立稳定合作[13] 项目调整 - 因半导体市场周期性调整、需求结构性下滑等，公司拟终止“高精度PGA和ADC等模拟信号链芯片升级及产业化项目”[17] - 终止该项目后，剩余募集资金15,284.06万元将存放在专户，公司将寻找新项目合理使用资金[18][19] - 公司拟在“研发中心建设项目”原计划研发方向基础上增加“智能家电控制芯片的开发设计研究”内容，原实施主体为晶华微，增加全资子公司晶华智芯为实施主体，增加晶华智芯注册地址为实施地点[20] 子公司情况 - 晶华智芯注册资本3300万元人民币，成立于2024年9月11日，公司持有其100%股权[23] - 2024年12月31日，晶华智芯资产总额4353.70万元、负债总额1105.22万元、资产净额3248.48万元、营业收入1110.20万元、净利润 - 51.52万元、扣非后净利润 - 70.74万元[23] - 2025年3月31日，晶华智芯资产总额5251.15万元、负债总额1969.53万元、资产净额3281.62万元、营业收入890.42万元、净利润33.13万元、扣非后净利润32.94万元[23] 审批情况 - 公司于2025年7月10日召开第二届董事会第十七次会议，审议通过相关议案，尚需股东大会审议[31] - 公司于2025年7月10日召开第二届监事会第十一次会议，审议通过相关议案[32] - 监事会认为本次募投项目调整符合公司发展规划，有助于提升竞争力和盈利能力[33] - 保荐机构认为本次募投项目调整经董事会、监事会审议，符合规定，无异议，需股东大会审议通过[34] 资金安排 - 待相关审批程序完成，公司拟开立募集资金专户并签署监管协议[27]

融资情况 - 公司首次公开发行股票1664万股，每股发行价62.98元，募资总额104798.72万元，净额92053.70万元[1] 募投项目 - 募投项目总投资75000万元，拟投入募集资金额75000万元[5] 现金管理 - 公司及子公司拟用不超6.5亿元闲置募集资金现金管理，期限不超12个月[7] - 2025年7月10日，董事会和监事会通过现金管理议案[17][18] - 现金管理收益优先补足募投项目投资不足部分[12]

关联交易决策权限 - 总经理可决定特定金额内关联交易[9] - 董事会审议批准特定金额以上关联交易[10] - 交易金额超标准需提交股东会审议[10] 关联交易披露要求 - 特定金额以上关联交易需及时披露[10] - 公司为关联人担保等需披露并提交审议[10] - 预计日常关联交易超金额需重新履行程序并披露[11] 关联交易审议程序 - 关联交易需独立董事同意后提交董事会[12] - 董事会审议关联交易关联董事须回避[12] - 股东会审议关联交易关联股东须回避[12] 其他规定 - 9种交易可免予按关联交易审议和披露[12] - 上交所认定的关联交易需履行程序[13] - 子公司和参股公司关联交易适用规定[15] - 制度对关联人员和家庭成员作出定义[15][16] - 制度自股东会通过生效，董事会负责制订等[17]

管理职责 - 公司董事长为投资者关系管理工作第一责任人，董事会秘书为具体事务负责人[5] - 董事会秘书负责组织和协调工作，董事会办公室为职能部门[8] 工作原则与沟通内容 - 投资者关系管理工作应遵循合规、平等、主动、诚实守信原则[5] - 公司与投资者沟通内容包括发展战略、法定信息披露内容等[7] 工作主要职责 - 拟定制度、组织活动、处理诉求等[8] 沟通渠道建设 - 加强投资者网络沟通渠道建设和运维，在官网开设专栏[9] - 设立投资者联系电话、传真和电子邮箱，专人负责[10] 股东会与说明会 - 股东会应为股东参加提供便利，提供网络投票方式[10] - 相关重大事项受关注或质疑，特定情形下需召开投资者说明会[11][12] - 年度报告披露后应按规定召开业绩说明会，提前征集提问[12] 说明会相关要求 - 可选择多种方式召开，拟召开需提前发布公告[12] - 董事会秘书和财务负责人应参与，为投资者开通提问渠道[13] 活动记录与档案 - 开展活动后需通过上证e互动平台汇总发布活动记录[14] - 活动档案保存期限不得少于3年[14] 制度相关 - 公司及其相关人员不得出现违规情形[14] - 制度自董事会审议通过生效，由董事会负责制订、解释和修订[16]

选聘规则 - 特定人员可向董事会提聘请议案[7] - 竞争性谈判和邀请招标需邀请2家以上会计师事务所[8] - 选聘应采用能了解胜任能力的方式保障公平公正[8] - 质量管理水平分值权重应不低于40%，审计费用报价分值权重应不高于15%[10] - 审计费用较上一年度下降20%以上需说明相关情况[11] - 文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[12] 流程决策 - 公司选聘会计师事务所由审计委员会审议，提交董事会，股东会决定[3] - 聘期一年，可续聘，续聘需审计委员会评价[10][12] - 出现六种情况公司应改聘会计师事务所[13] - 审计委员会审核改聘提案时需向前任了解情况并评估拟聘事务所[14] - 公司改聘应详细披露解聘原因等信息[15] 监督披露 - 审计委员会至少每年一次向董事会提交履职及监督情况报告[7] - 审计委员会负责监督审计工作开展情况[17] - 公司应在年度报告中披露服务年限、审计费用等信息[17] - 公司每年需披露履职评估报告和监督职责情况报告[17] - 审计委员会应对特定情形保持谨慎和关注[17] 其他规定 - 公司选聘时要加强对信息安全管理能力审查[18] - 审计项目合伙人等累计承担审计业务满5年后连续5年不得参与[18] - 审计委员会发现选聘违规造成严重后果应报告董事会并处理[18] - 情节严重时股东会可决议不再选聘存在特定情形的事务所[19]

子公司定义 - 控股子公司指公司持有其50%以上股份(直接或间接），或持有其股份在50％以下(直接或间接）但能够实际控制的公司[3] - 参股子公司指公司持有其股份在50%以下(直接或间接）且不具备实际控制的公司[3] 子公司治理 - 规模较小的子公司可不设董事会和监事会，设一名董事和监事，经全体股东一致同意也可不设监事[8] - 子公司召开重大会议，通知和议题须报公司董事会办公室审核[10] - 子公司内部管理架构设置应向公司人力资源部备案[10] 子公司经营 - 子公司经营活动须遵守法规政策，按公司规划制定目标和开展业务[12] - 子公司总经理年终需编制年度工作报告及下一年度经营计划并提交董事会（或执行董事）[12] - 子公司对外投资等事项须报公司审批，接受业务指导和监督[14] - 未经公司批准，子公司不得进行金融衍生工具或其他形式的风险投资[20] 子公司财务 - 子公司应遵守公司统一财务政策和会计制度，接受财务部门指导监督[16] - 子公司需及时报送财务报表和提供会计资料，接受注册会计师审计[16] 子公司信息披露 - 子公司信息披露依公司制度执行，应真实准确完整报送董事会办公室[19] 子公司审计 - 公司内部审计部门定期或不定期对子公司审计，子公司需配合[22] 子公司管理规定 - 子公司应参照公司行政管理规定制订自身管理规定[23] 子公司人员考核 - 公司对委派到子公司人员结合工作和经营业绩考核并奖惩[25] - 公司考核子公司经营计划完成情况并奖惩[25] - 子公司年末考核董监高并奖惩[25] 参股子公司管理 - 对参股子公司通过派出人员行使职权管理，指定联络人汇报信息[27] - 参股子公司每月或每季度报送生产经营说明和财务报表[27]

内幕信息定义 - 涉及经营、财务或对证券市场价格有重大影响的未公开信息属内幕信息[6] - 一年内购买、出售重大资产超资产总额30%属内幕信息[7] - 营业用主要资产抵押、质押、出售或报废一次超30%属内幕信息[7] 内幕信息相关比例 - 持有5%以上股份股东或实际控制人持股或控制情况变化属内幕信息[7] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[7] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[7] 内幕信息管理 - 内幕信息知情人包括董事、高管等[9] - 流转审批需履行必要程序[14] - 重大事件有报告、传递、审核、披露程序[14] 档案与备忘录 - 内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录至少保存10年[21] - 依法公开披露后5个交易日内报送相关档案及备忘录至交易所[21] 违规处理 - 内幕信息知情人违规董事会视情节处分并要求赔偿[23] - 为重大项目服务的中介机构及人员违规可解除合同并追责[23] 制度实施 - 制度自董事会审议通过生效，由董事会制订、解释和修订[25]