杭州晶华微电子股份有限公司 2024年第三次临时股东大会会议资料 证券代码：688130 证券简称：晶华微 杭州晶华微电子股份有限公司 2024年第三次临时股东大会会议资料 二零二四年十二月 1 杭州晶华微电子股份有限公司 2024年第三次临时股东大会会议资料 杭州晶华微电子股份有限公司 2024年第三次临时股东大会会议资料目录 | 2024年第三次临时股东大会会议须知 | | 3 | | --- | --- | --- | | 2024年第三次临时股东大会会议议程 | | 5 | | 2024年第三次临时股东大会会议议案 | | 7 | | 议案一：《关于修订〈公司章程〉的议案》 | | 7 | | 议案二：《关于修订公司部分治理制度的议案》 | | 14 | 2 杭州晶华微电子股份有限公司 2024年第三次临时股东大会会议资料 杭州晶华微电子股份有限公司 2024年第三次临时股东大会会议须知 杭州晶华微电子股份有限公司 2024年第三次临时股东大会会议资料 所提问题。对于可能泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利 益的提问，主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。 为了维护全体股东的合法权益，确 ...

财务表现 - 2024年第三季度公司实现营业收入3,657.49万元，同比增长27.49%，环比增长9.31% [4] - 2024年第三季度公司实现归属于上市公司股东的净利润-387.86万元，同比下降272.73% [4] - 2024年前三季度公司实现营业收入9,673.90万元，同比增长3.33% [4] - 2024年前三季度公司实现归属于上市公司股东的净利润同比下降260.34%，剔除股份支付费用影响后为130.70万元，同比下降88.95% [4] 产品与市场 - 公司主营高性能模拟及数模混合集成电路的研发与销售，主要产品包括医疗健康SoC芯片、工业控制及仪表芯片、智能感知SoC芯片等 [4] - 2024年上半年公司重点推出了带HCT功能的血糖仪专用芯片，血糖测量精度满足ISO15197:2013规范 [4] - 2024年第三季度公司正式推出内置均衡功能并且保护齐全的多串电池监控芯片，分别为支持6-10串电池组的SDM9110，以及支持10-17串电池组的SDM9117 [4] 行业与竞争 - 2024年前三季度受国内半导体行业竞争加剧影响，产品单价有所调整 [4] - 公司积极开拓市场，加大推广力度 [4]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[7] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人情况变化属内幕信息[7] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[7] 内幕信息管理 - 内幕信息流转一般控制在所属部门范围[15] - 董事等获悉重大事件应报告董事长并通知董秘[15] - 董秘评估审核材料，需披露则编制文件初稿[16] 档案保存与报送 - 内幕信息知情人档案及备忘录至少保存十年[20] - 内幕信息公开披露后五个交易日内报送相关档案[20] 追责权利 - 持有公司5%以上股份股东等擅自披露信息，公司保留追责权利[24]

杭州晶华微电子股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予 激励对象名单（截至授予日） | | | | | | | 获授的限制 | 占本激励计划拟 | 占授予日的股本总 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 姓名 | 职务 | 国籍 | 性股票数量 | 授出权益数量的 | 额的比例 | | | | | （万股） | 比例 | | | 梁桂武 | 董事、总经理 | 中国香港 | 22.00 | 14.57% | 0.24% | | 陈志武 | 副总经理 | 中国香港 | 20.00 | 13.25% | 0.22% | | 赵双龙 | 董事、副总经 理、核心技术人 | 中国 | | | | | | 员 | | 8.00 | 5.30% | 0.09% | | | 副总经理、核心 | | | | | | 李建 | 技术人员 | 中国 | 20.00 | 13.25% | 0.22% | | 纪臻 | 副总经理、董事 | 中国 | 19.20 | 12.72% | 0.21% | | | 会秘书 | | | | | | | 董事会认为需要激励的其他人员 | | ...

累积投票制适用范围 - 适用于选举或变更两名及以上董事或监事[4] 股东提名条件 - 3%以上股份股东可提名非独立董事和股东代表出任的监事人选[7] - 1%以上股份股东可提名独立董事人选[7] 投票规则 - 投票权数为所持股份总数乘以应选人数之积，不同类别选举投票权不能交叉使用[12] - 所投候选人数不能超过应选人数，否则投票无效[13] - 行使表决权总数多于拥有数，投票无效；少于则有效，差额视为放弃[13] 当选条件 - 当选董事或监事得票总数应超出席股东大会股东所持表决权总数二分之一[16] 特殊情况处理 - 当选人数少于应选且不足规定人数三分之二，需二轮选举或重开股东大会[16] - 两名以上候选人得票相同且全当选超应选人数，需二轮或另行选举[17]

关联交易决策权限 - 总经理可决定与关联自然人成交金额不超30万元、与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以下或不超300万元的关联交易（除担保）[8] - 董事会审议与关联自然人成交金额超30万元、与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的关联交易（除担保）[8] 关联交易披露要求 - 与关联自然人成交金额超30万元、与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元的交易（除担保）需及时披露[8][9] - 交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元的交易（除担保），需提供评估报告或审计报告并提交股东大会审议[9] 担保相关规定 - 公司为关联人提供担保，需董事会审议通过后及时披露并提交股东大会审议，为控股股东等提供担保时对方应提供反担保[9] 其他交易规定 - 公司向关联方提供财务资助或委托理财，按发生额连续12个月累计计算适用披露和审议规定[9] - 与同一或不同关联人交易标的类别相关的交易，按连续12个月累计计算适用披露和审议规定[9][10] - 公司可预计日常关联交易年度金额，超预计需重新履行程序并披露，年度和半年度报告分类汇总披露，协议期限超3年每3年重新履行程序和披露[10] 审议程序 - 达到披露标准的关联交易，经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议并及时披露[10] - 董事会审议关联交易，关联董事应回避表决，会议由过半数非关联董事出席，决议经非关联董事过半数通过，出席非关联董事不足3人提交股东大会审议[12] - 股东大会审议关联交易，关联股东应回避表决，其代表有表决权股份数不计入有效表决总数[12] 特殊情况 - 公司与关联人达成九种关联交易可免予按本制度履行相关义务[12] - 上交所认定的关联交易，公司应按规定履行披露义务和审议程序[13] 子公司与参股公司 - 公司控制或持有50%以上股份的子公司发生关联交易视同公司行为[15] - 公司参股公司发生关联交易，以交易标的乘以参股或协议分红比例后的数额适用规定[16] 制度定义与生效 - 制度明确关联董事的六种情形[16] - 制度明确关联股东的六种情形[16] - 制度对关系密切的家庭成员进行定义[17] - 制度由公司股东大会审议通过之日起生效并实施，解释权属董事会[17]

公司基本信息 - 公司于2022年7月29日在上海证券交易所科创板上市，发行1664万股[5] - 公司注册资本为9297.4389万元，股份总数为9297.4389万股[7][17] 股权结构 - 公司成立时，吕汉泉持股64.00%，罗洛仪持股15.91%，晶殷华持股10.09%，罗伟绍持股10.00%[16][17] 股份转让与收购 - 董事等高管任职期间每年转让股份不得超所持总数25%[25] - 公司收购特定情形下，持有的本公司股份数不得超已发行股份总额10%[22] - 发起人股份自公司成立1年内、公开发行前股份自上市交易1年内不得转让[25] 股东权益与要求 - 股东要求董事会执行规定，董事会需30日内执行[26] - 股东请求撤销决议，需在决议作出60日内提出[30] - 连续180日以上单独或合并持有1%以上股份股东可书面请求诉讼[31] - 持有5%以上有表决权股份股东质押股份应当日书面报告公司[35] 股东大会相关 - 年度股东大会每年1次，应于上一会计年度完结后6个月内举行[46] - 六种情形下公司需2个月内召开临时股东大会[46] - 独立董事等提议召开，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[50] - 单独或合计持有3%以上股份股东可在股东大会召开10日前提临时提案[56] - 股东大会网络投票时间有规定[59] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[59] - 股东大会作出普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[70] - 董事会等可公开征集股东投票权[74] - 关联事项决议，普通决议需非关联股东有表决权股份数半数以上通过，特别决议需2/3以上通过[77] - 持有或合并持有3%以上有表决权股份股东可提董事或非职工代表监事候选人[79] - 股东大会选举董事、监事实行累积投票制[82][83] - 股东大会通过派现等提案，公司2个月内实施方案[88] 董事会相关 - 公司董事会由7名董事组成，包括3名独立董事[100] - 董事会审议担保事项需全体董事过半数通过且出席会议的三分之二以上董事同意[103] - 董事会每年至少召开2次会议，特定主体可提议召开临时会议[110] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[114] 监事会相关 - 公司监事会由3名监事组成，设主席1人，职工代表比例为1/3[134][136] - 监事会每6个月至少召开一次会议[137] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露中期报告[144] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[144] - 最近三年以现金方式累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[146] - 不同发展阶段现金分红在利润分配中最低比例不同[148] - 调整利润分配政策议案经董事会审议后提交股东大会，需经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过[150] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，解聘或不再续聘提前10天通知[154][157] - 公司合并等时应通知债权人并公告，债权人可要求清偿或担保[165][166][168] - 持有公司全部股东表决权10%以上股东在公司经营管理严重困难时可请求法院解散公司[172] - 章程由公司董事会负责解释，自股东大会审议通过之日起生效[189][190]

股本与注册资本变更 - 2023年度公司以资本公积向全体股东每10股转增4股，不派现不送股[1] - 公司总股本由6656万股变更为9297.4389万股[1][2] - 公司注册资本由6656万元变更为9297.4389万元[1][2] 股份转让限制 - 公司董事等高管任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，上市交易起1年内不得转让，离职半年内不得转让[3] 关联交易与担保审议 - 股东大会审议占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元的关联交易事项[3] - 公司一年内担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保需特殊审议[4] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的任何担保需特殊审议[4] - 股东大会审议为股东等关联人担保议案时，相关股东不得参与表决，由其他股东所持表决权半数以上通过[4] - 董事会权限内担保事项需全体董事过半数且出席董事会会议2/3以上董事同意[4] - 股东大会审议特定担保需出席股东所持表决权2/3以上通过[4] 临时股东大会召开情形 - 董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的2/3时，公司需在2个月内召开临时股东大会[5] - 独立董事人数不足法定最低人数时，公司需在2个月内召开临时股东大会[5] - 公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时，需在2个月内召开临时股东大会[5] 股东大会相关规定 - 独立董事提议召开临时股东大会，董事会应在10日内给出书面反馈意见[9] - 董事会同意召开临时股东大会，将在5日内发出通知[9] - 监事会或股东自行召集股东大会，董事会提供股权登记日的股东名册[10] - 股东大会讨论董事、监事选举事项，通知中应披露候选人详细资料[11] - 股东大会审议关联交易事项，关联股东不参与投票表决，其股份不计入有效表决总数[6] - 关联事项普通决议需出席会议的非关联股东有表决权股份数的半数以上通过[6] - 关联事项特别决议需出席会议的非关联股东有表决权的股份数的2/3以上通过[6] 董事义务与授权 - 董事对公司商业秘密保密义务在辞职或任期结束后有效，其他义务持续期不少于2年[15] - 董事会授权董事长需全体董事1/2以上同意并以决议形式作出[16] 制度修订与审议 - 公司拟修订对外投资等7项治理制度[9] - 《对外投资管理制度》等5项制度修订需提交股东大会审议[9][10] - 本次变更注册资本及修订《公司章程》需提交股东大会审议[8] 公告日期 - 公告日期为2024年12月4日[12]

会议相关 - 公司第二届董事会第十次会议于2024年12月3日召开[3] - 董事会同意于2024年12月20日召开2024年第三次临时股东大会[9] 股权授予 - 确定2024年12月3日为首次授予日，授予价格11.30元/股，向23名激励对象授予120.80万股限制性股票[3] 股本变更 - 公司总股本由66,560,000股变为92,974,389股，注册资本由66,560,000元变更为92,974,389元[6] 制度修订 - 公司拟修订部分治理制度，涉及8项制度，部分需提交股东大会审议[7]

资金占用防范 - 公司制定防范大股东及关联方资金占用制度[3] - 财务部定期检查非经营性资金往来情况[9] 关联交易规定 - 公司与大股东等关联交易须按规定决策实施[6] 违规处理措施 - 大股东侵占资产，董事会应采取措施并可冻结股份[10] - 董事协助侵占资产，董事会将给予处分或提议罢免[14] 股东权益 - 单独或合并持有10%以上股份股东可提请召开临时股东大会[10] 责任追究 - 公司违规致投资者损失，追究责任人行政、经济和法律责任[14]