杭州晶华微电子股份有限公司 2023年第二次临时股东大会会议资料 证券代码：688130 证券简称：晶华微 杭州晶华微电子股份有限公司 2023年第二次临时股东大会会议资料 二零二三年十二月 1 杭州晶华微电子股份有限公司 2023年第二次临时股东大会会议资料 杭州晶华微电子股份有限公司 2023年第二次临时股东大会会议资料目录 | 2023年第二次临时股东大会会议须知 | | 3 | | --- | --- | --- | | 2023年第二次临时股东大会会议议程 | | 5 | | 2023年第二次临时股东大会会议议案 | | 7 | | 议案一：《关于修订〈公司章程〉的议案》 | | 7 | | 议案二：《关于修订公司部分治理制度的议案》 | | 12 | | 议案三：《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》 | | 13 | 2 杭州晶华微电子股份有限公司 2023年第二次临时股东大会会议资料 杭州晶华微电子股份有限公司 2023年第二次临时股东大会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保 证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司 ...

经审阅和了解公司本次聘任的高级管理人员的个人履历等有关资料，我们认 为：公司本次聘任高级管理人员的程序符合《公司法》《上海证券交易所科创板 股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，程序合法有效。被聘任 的高级管理人员具备《公司法》等有关法律法规和《公司章程》规定的担任上市 公司高级管理人员的任职资格和条件，未发现《公司法》及《公司章程》等规定 不得担任高级管理人员的情形，具备相关专业知识和工作经验，能够切实履行高 级管理人员应履行的各项职责，有利于公司的发展，不存在损害公司及全体股东 利益尤其是中小股东利益的情况。 综上，我们一致同意聘任梁桂武先生为公司总经理，赵双龙先生、施俊强先 生、李建先生、陈志武先生、纪臻女士为公司副总经理，纪臻女士为公司董事会 秘书，周芸芝女士为公司财务总监。上述高级管理人员任期自第二届董事会第一 次会议审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。 杭州晶华微电子股份有限公司 独立董事：余景选、何乐年、陈英骅 2023 年 12 月 8 日 杭州晶华微电子股份有限公司独立董事 关于第二届董事会第一次会议相关事项的独立意见 根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上 ...

杭州晶华微电子股份有限公司 第一章 总 则 第一条 为进一步完善杭州晶华微电子股份有限公司（以下简称"公司"）的 法人治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民 共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》等国家有关法律、法规、规范性 文件和《杭州晶华微电子股份有限公司公司章程》（以下简称"公司章程"）的规 定，制定本制度。 独立董事工作制度 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主 要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独 立客观判断关系的董事。 独立董事工作制度 杭州晶华微电子股份有限公司 独立董事应当独立履行职责，不受上市公司及其主要股东、实际控制人等单 位或者个人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、证券交易 所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督 制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第四条 公司董事会设立独立董事,公司独立董事的人数应不少于公司董事 会人数的 1/ ...

一、监事会会议召开情况 杭州晶华微电子股份有限公司（以下简称"公司"）第二届监事会第一次会 议于 2023 年 12 月 8 日在公司会议室以现场方式召开。本次会议由公司半数以上 监事共同推举卢曼女士主持，会议应到监事 3 名，实到监事 3 名，会议的召集、 召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规和《公司章程》 的规定，形成的决议合法、有效。 二、监事会会议审议情况 与会监事对本次会议议案进行了审议，并表决通过了以下事项： （一）审议通过《关于豁免本次监事会会议提前通知的议案》 公司全体监事一致同意豁免本次监事会会议提前通知时限的要求。 表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。 证券代码：688130 证券简称：晶华微 公告编号：2023-056 杭州晶华微电子股份有限公司 第二届监事会第一次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 经与会监事审议，同意选举卢曼女士为公司第二届监事会主席，任期自本次 监事会审议通过之日起至本届监事会任期届满之日止。 具体内容详见公司于同日在上海 ...

杭州晶华微电子股份有限公司 股东大会议事规则 杭州晶华微电子股份有限公司 股东大会议事规则 第一章 总则 第二章 股东大会的一般规定 第三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的 报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 第一条 为保证公司的规范化运行，建立健全公司的股东大会议事规则，明确 股东大会的职责、权限，维护公司利益和股东合法权益，根据《中华人民共和国 公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《上海证 券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》（以下简称"公司章程"）的规定， 制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、公司章程及本规则的相关规定召 开股东大会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应 当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。 （十五）审议批准变更募集资金 ...

证券代码：688130 证券简称：晶华微 公告编号：2023-059 杭州晶华微电子股份有限公司 关于召开 2023 年第二次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 一、 召开会议的基本情况 （一） 股东大会类型和届次 2023 年第二次临时股东大会 召开日期时间：2023 年 12 月 27 日 14 点 00 分 召开地点：杭州市滨江区长河街道长河路 351 号 4 号楼 5 层 A 座 501 室公 司会议室 （五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2023 年 12 月 27 日 至 2023 年 12 月 27 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 股东大会召开日期：2023年12月27日 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统 （二） 股东大会召集人：董事会 （三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结 ...

本次会议是否有被否决议案：无 杭州晶华微电子股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 一、 会议召开和出席情况 （一） 股东大会召开的时间：2023 年 12 月 8 日 证券代码：688130 证券简称：晶华微 公告编号：2023-055 重要内容提示： （二） 股东大会召开的地点：杭州市滨江区长河街道长河路 351 号 4 号楼 5 层 A 座 501 室公司会议室 （三） 出席会议的普通股股东、特别表决权股东、恢复表决权的优先股股东及 其持有表决权数量的情况： | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 7 | | --- | --- | | 普通股股东人数 | 7 | | 2、出席会议的股东所持有的表决权数量 | 42,964,700 | | 普通股股东所持有表决权数量 | 42,964,700 | | 3、出席会议的股东所持有表决权数量占公司表决权数量的 | 64.5503 | | 比例（%） | | | 普通股股东所持有表决权数量占公司表决权数量的比例 | ...

杭州晶华微电子股份有限公司 章 程 二〇二三年十二月 | 第一章 | 总 则 2 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 3 | | 第三章 | 股 份 3 | | 第一节 | 股份发行 3 | | 第二节 | 股份增减和回购 4 | | 第三节 | 股份转让 5 | | 第四章 | 股东和股东大会 6 | | 第一节 | 股 东 6 | | 第二节 | 股东大会的一般规定 8 | | 第三节 | 股东大会的召集 13 | | 第四节 | 股东大会的提案与通知 14 | | 第五节 | 股东大会的召开 16 | | 第六节 | 股东大会的表决和决议 19 | | 第五章 | 董事会 23 | | 第一节 | 董事 23 | | 第二节 | 董事会 27 | | 第六章 | 总经理及其他高级管理人员 34 | | 第七章 | 监事会 35 | | 第一节 | 监事 35 | | 第二节 | 监事会 36 | | 第八章 | 财务会计制度、利润分配和审计 38 | | 第一节 | 财务会计制度 38 | | 第二节 | 内部审计 41 | | 第三节 | 会计师事务所的聘任 41 | | ...

杭州晶华微电子股份有限公司 董事会议事规则 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董 事会有效履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易 所科创板股票上市规则》和《公司章程》（以下简称"公司章程"）等有关规定， 制订本规则。 第二条 公司设董事会，对股东大会负责。 第三条 公司董事会由 7 名董事组成，设董事长 1 名，其中应包括 3 名独立 董事。 第四条 公司董事会下设董事会秘书，处理董事会日常事务。 公司可以设置董事会办公室，并由董事会秘书担任董事会办公室负责人，保 管董事会和董事会办公室印章（如有）。 第二章 董事 第五条 公司董事候选人除应符合《公司法》的相关规定外，还不得存在下 列情形： （一）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； 杭州晶华微电子股份有限公司 （二）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事，期限尚未届满的； （三）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一时间内，就其 ...

德恒上海律师事务所 关于 见证法律意见 德恒上海律师事务所 关于杭州晶华微电子股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会见证法律意见 德恒上海律师事务所 关于 杭州晶华微电子股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会 上海市东大名路 501 号上海白玉兰广场办公楼 23 楼 电话：021-55989888 传真：021-55989898 邮编：200080 杭州晶华微电子股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会 见证法律意见 德恒 02G20220375-00003 号 致：杭州晶华微电子股份有限公司 德恒上海律师事务所（以下简称"本所"）接受杭州晶华微电子股份有限公 司（以下简称"公司"或"晶华微"）的委托，指派颜明康律师、周利珊律师（以 下合称"本所承办律师"）列席了公司于 2023 年 12 月 8 日在杭州市滨江区长河 街道长河路 351 号 4 号楼 5 层 A 座 501 室公司会议室召开的 2023 年第一 次临时股东大会（以下简称"本次股东大会"），就本次股东大会召开的合法性 进行见证并出具本法律意见。 本所承办律师依据本法律意见出具日前已经发生或存在的事实和《中华人民 共和国公司法》 ...