激励计划流程 - 2024年9月19日董事会、监事会审议通过激励计划相关议案[11] - 2024年9月20 - 29日公司内部公示拟激励对象[12] - 2024年10月1日披露激励对象名单审核意见及公示情况[12] - 2024年10月10日股东大会审议通过激励计划并授权董事会[12] - 2024年12月3日董事会、监事会通过首次授予限制性股票议案[14] - 2024年12月3日确定为首次授予日[15] 激励对象及授予情况 - 授予对象共23名，授予120.80万股，授予价11.30元/股[19] - 梁桂武获授22.00万股，占比14.57%[23] - 陈志武获授20.00万股，占比13.25%[23] - 赵双龙获授8.00万股，占比5.30%[23] - 李建获授20.00万股，占比13.25%[23] - 纪臻获授19.20万股，占比12.72%[23] - 其他18人共获授31.60万股，占比20.93%[23] - 预留30.20万股，占比20.00%[23] 激励条件 - 激励对象首次获授需公司近1个会计年度财报及内控审计报告无否定或无法表示意见等[16][17] - 激励对象首次获授需近12个月未被认定不适当人选等[18]

股东大会信息 - 2024年第三次临时股东大会于2024年12月20日14点召开[3] - 会议地点为杭州市滨江区长河街道长河路351号4号楼5层A座501室公司会议室[3] - 网络投票起止时间为2024年12月20日[3] 投票时间 - 交易系统投票平台投票时间为9:15 - 9:25，9:30 - 11:30，13:00 - 15:00[5] - 互联网投票平台投票时间为9:15 - 15:00[5] 其他信息 - 议案于2024年12月4日在上海证券交易所网站及四大证券报披露[5] - 股权登记日为2024年12月13日[12] - 异地股东登记须在2024年12月19日下午17:00前送达[15] - 登记时间为2024年12月19日9:00 - 17:00[15] - 登记地点为杭州市滨江区长河街道长河路351号4号楼5层A座501室公司董事会办公室[15] - 公司联系电话为0571 - 86518303[16]

投资审批 - 投资额100万元人民币（含）以上事项，投资部会同相关职能部门进行可行性研究[10] - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产10%以上等6种情形，投资事项提交董事会审议[11] - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产50%以上等6种情形，投资事项提交股东大会审议[12] - 第九条标准之下投资事项，由公司总经理审批（交易方与总经理有关联关系情形除外）[14] - 公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或成交金额连续12个月内累计超公司最近一期经审计总资产30%，提交股东大会审议并经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[14] 子公司投资 - 公司控股子公司发生100万元人民币以上投资事项，向公司投资部报告，由投资部组织审批[19] - 由公司控制或持有50%以上股份的子公司对外投资，视同公司行为[33] 投资原则 - 公司投资必须遵循国家法律法规、符合公司发展战略等原则[5] - 公司重大投资内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效原则[6] 投资流程 - 董事长、总经理或其他授权代表可先签订投资协议草案，但投资须经有关机构决议通过方可生效实施[25] - 投资协议草案由投资部与其他职能部门参与起草，重大投资协议必要时需经律师事务所审阅或出具法律意见书[26] 投资管理 - 投资项目实施完毕后，相关职能部门需在30日内将项目运作情况报告总经理及董事会[23] - 签署投资协议时，公司要确保可选任控股子公司半数以上的董事、监事，并确定经理、财务负责人人选[28] - 控股子公司应于每月15日前向公司财务部报送上月的月度财务报告[29] - 投资项目实施后，投资部及相关职能部门要对项目跟进、监督与管理[26] - 公司审计监督部门要对投资项目跟踪检查，包括资金挪用、项目进展、被投资单位业绩等情况[27] 违规处理 - 对于违反规定给公司造成投资损失的，董事会视情况给予相关责任人员处分[31] - 未按规定程序擅自签订投资协议草案并造成实际损失的，责任人应承担赔偿责任[33] 其他规定 - 交易标的为股权且达第十一条规定标准，公司提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；为非现金资产提供评估报告[15] - 公司连续12个月滚动发生委托理财，以该期间最高余额为成交额[20]

杭州晶华微电子股份有限公司监事会 关于公司 2024 年限制性股票激励计划 首次授予激励对象名单的核查意见（截至授予日） 杭州晶华微电子股份有限公司（以下简称"公司"）监事会依据《中华人民 共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 "《证券法》"）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称"《管理办法》"）、《上 海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、《科创板上市公 司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等相关法律、法规及规范性文件 和《杭州晶华微电子股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定， 对公司 2024 年限制性股票激励计划（以下简称"本次激励计划"）首次授予激励 对象名单（截至授予日）进行了核查，发表核查意见如下： 1、本次激励计划首次授予激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不 得成为激励对象的情形： （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入 ...

激励计划时间 - 2024年9月19日，董事会和监事会审议通过激励计划相关议案[3][4][5] - 2024年9月20 - 29日，对激励对象名单进行内部公示[5] - 2024年10月10日，股东大会审议通过激励计划相关议案[6] - 首次授予日为2024年12月3日[3][4][6][10][12][13] - 公告日期为2024年12月4日[31] 激励计划数据 - 首次授予数量为120.80万股，占公司股本总额9,297.4389万股的1.30%[4] - 首次授予人数为23人[3][10][12][13] - 首次授予价格为11.30元/股[3][10][12][13] - 激励计划有效期最长不超过60个月[13] - 限制性股票自授予日起12个月后按约定比例分次归属[13] - 首次授予限制性股票分三个归属期，归属比例分别为40%、30%、30%[15] - 激励对象获授股票累计未超公司股本总额1.00%，全部股权激励计划涉及标的股票总数累计未超20.00%，预留权益比例未超拟授出全部权益数量20.00%[16] - 激励对象梁桂武等23人获授限制性股票，合计151.00万股，占授予日股本总额1.62%[17] 费用相关 - 以B - S模型测算，首次授予120.80万股第二类限制性股票，标的股价25.39元，有效期1 - 3年，历史波动率19.47%、15.94%、16.49%，无风险利率1.50%、2.10%、2.75%[22] - 首次授予限制性股票需摊销总费用1759.52万元，2024 - 2027年分别摊销94.48万元、1076.31万元、422.79万元、165.94万元[24] - 预留部分30.20万股授予时将产生额外股份支付费用[25] 相关意见 - 律师事务所认为激励计划首次授予事项已获必要批准和授权，符合相关规定[26] - 独立财务顾问认为激励计划授予事项符合相关法律法规和公司章程规定[27] 相关报告 - 公司发布2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单[28] - 公司监事会发布2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单核查意见[29] - 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司发布2024年限制性股票激励计划首次授予相关事项独立财务顾问报告[29] - 北京天驰君泰（杭州）律师事务所发布2024年限制性股票激励计划首次授予相关事项法律意见书[29]

激励计划时间 - 2024年9月19日召开董事会和监事会审议通过激励计划草案等议案[14] - 2024年12月3日为首次授予日[19] 激励计划内容 - 授予价格11.30元/股，向23名激励对象授予120.80万股限制性股票[19][30] - 有效期最长不超过60个月，授予股票12个月后按比例分次归属[19] - 首次授予股票三个归属期比例分别为40%、30%、30%[21][22] 激励对象获授情况 - 梁桂武等5人及其他18人共获授90.60万股，预留30.20万股[22] 计划合规情况 - 独立财务顾问认为计划已取得必要批准与授权[33] - 授予事项符合相关法规及公司章程规定[33] - 不存在不符合授予条件的情形[33]

证券代码：688130 证券简称：晶华微 公告编号：2024-058 杭州晶华微电子股份有限公司 第二届监事会第七次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、监事会会议召开情况 杭州晶华微电子股份有限公司（以下简称"公司"）第二届监事会第七次会 议于 2024 年 12 月 3 日在公司会议室以现场方式召开，本次会议的通知于 2024 年 11 月 29 日通知至全体监事。本次会议应到监事 3 名，实到监事 3 名，会议由 监事会主席卢曼女士主持，会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国 公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定，形成的决议合法、有效。 二、监事会会议审议情况 与会监事对本次会议议案进行了审议，并表决通过了以下事项： （一）审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》 1、监事会对公司 2024 年限制性股票激励计划（以下简称"本次激励计划"） 的首次授予条件是否成就进行核查，认为：公司不存在《上市公司股权激励管理 办法》（以下简称"《管理办法》"）等法律法规和规范性文件规 ...

融资审批 - 公司融资审批按金额分三种情况，未超章程规定董事会审议金额报总经理办公会，超董事会审议金额报董事会，超股东大会审议金额报股东大会[7][8][9] - 已获批融资事项30日内未签合同，再办理视为新事项需重新审批[10] 融资备案 - 融资合同签署后7日内报送公司档案室和财务部备案[10] 对外担保 - 公司对外担保应遵循相关法律法规和公司章程规定，审慎控制债务风险[12] - 为关联人提供担保需董事会审议通过后披露并提交股东大会审议，为控股股东等关联方提供担保需其提供反担保[15] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10％等多种情况需董事会审议后提交股东大会[17] 担保合同 - 担保需订立书面合同，财务部审查合同内容[22] - 董事长或授权人代表公司签担保合同，未经决议授权不得擅自签订[22] - 签订互保协议时，财务部要求对方提供财务报告等资料[22] - 已获批对外担保事项，30日内未签合同，再办理视为新事项[22] - 被担保债务展期需公司继续担保，视为新对外担保[23] 担保备案与管理 - 担保合同订立后7日内报公司档案室和财务部备案[27] - 财务部在被担保人债务到期前15日了解还款安排[28] - 公司为债务人履行担保义务后，财务部追偿并披露情况[30] 责任与制度生效 - 董事对违规或失当融资、对外担保损失承担连带责任[32] - 制度经股东大会审议通过之日起生效并实施[36]

信息披露制度 - 制度依据《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》[3] - 适用主体包括公司及全体董事、监事等相关人员[4] - 应体现公开、公平、公正原则，不得有虚假记载等[7] 披露时间要求 - 年度报告4个月内披露，半年度报告2个月内披露，季度报告1个月内披露[24] - 第一季度报告披露不早于上一年度报告，变更需提前5个交易日申请[25] 业绩预告与快报 - 预计业绩出现特定情形，应在1个月内进行业绩预告[31] - 预计不能2个月内披露年报，应在2个月内披露业绩快报[33] 重大事项披露 - 一年内购买、出售重大资产超30%等情况需披露[38] - 持有5%以上股份股东或实控人情况变化需披露[39] 交易披露与审议 - 交易涉及资产总额等达到一定比例需及时披露[44] - 交易涉及资产总额等占比超50%需提交股东大会审议[45] 担保审议 - 单笔担保额超10%等担保情况需提交股东大会审议[50] 关联交易披露 - 与关联自然人、法人交易达到一定金额需及时披露[53] 其他披露要求 - 年度净利润或营收下降超50%等需披露原因[62] - 应在年报中披露研发支出金额及占比[59] 信息披露管理 - 由董事会统一领导，董事长是最终责任人[76] - 财务部负责编制财务报表等[86] 违规处理与档案管理 - 发现已披露信息有误或遗漏应及时更正或补充[89] - 信息披露文件资料保存不少于十年[95]

董事会秘书任职资格 - 应设一名董事会秘书，为高级管理人员[3] - 近3年受证监会处罚等人士不得担任[5] - 近三年受交易所谴责等人士不得担任[5] 董事会秘书职责与聘任 - 负责信息披露等事务[8][9] - 由董事长提名，董事会聘任[13] 董事会秘书解聘与交接 - 出现规定情形应终止聘任[14] - 解聘需报告并公告[14] - 离任前需审查并移交[15] 董事会秘书空缺处理 - 原任离职后3个月内聘任新的[15] - 空缺超3个月法定代表人代行[15]