民生证券股份有限公司 关于上海皓元医药股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券 之 发行保荐书 保荐人（主承销商） （中国（上海）自由贸易试验区浦明路 8 号） 二〇二三年九月 上海皓元医药股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书 声 明 本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（下称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（下称"《证券法》"）、《证券发行上市保荐业务管理办 法》（下称"《保荐管理办法》"）、《上市公司证券发行注册管理办法》（下称"《注 册管理办法》"）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（下称"《上市规则》"）、 《可转换公司债券管理办法》（下称"《可转债管理办法》"）等有关法律、行政法 规和中国证券监督管理委员会（下称"中国证监会"）、上海证券交易所的规定， 诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则 出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 本发行保荐书中无特别指明的简称与募集说明书相同，部分合计数与各加数 直接相加之和可能存在尾数上的差异，该等差异系因数据四舍五入所致。 3-1-1 | 声 | 明 1 ...

| 2.关于前次募投项目 | | 2 | | --- | --- | --- | | 3.关于融资规模和效益测算 | | 7 | | 4.关于经营业绩 | | 59 | | 5.关于存货 | | 111 | | 6.关于商誉 | | 137 | | 7.关于财务性投资 | | 152 | | 8.关于其他 | | 164 | | 8.1 | | 164 | 容诚会计师事务所(特殊普通合伙) 总所：北京市西城区阜成门外大街 22 号 外经贸大厦 15 层/922-926(10037) TEL: 010-6600 1391 FAX: 010-6600 1392 E-mail:bj@rsmchina.com.cn https//WWW.rsm.global/china/ 关于上海皓元医药股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券申请文件 审核问询函的专项核查意见 容诚专字[2023]200Z0721 号 上海证券交易所： 贵所于 2023 年 6 月 5 日出具的《关于上海皓元医药股份有限公司向不特定对 象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（上证科审（再融资）〔2023〕132 号）（以下简称"审核问询函" ...

关于上海皓元医药股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的 审核问询函的回复报告 保荐机构（主承销商） 二〇二三年九月 上海证券交易所： 贵所于 2023 年 6 月 5 日出具的《关于上海皓元医药股份有限公司向不特定 对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（上证科审（再融资）[2023]132 号）（以下简称"审核问询函"）已收悉。上海皓元医药股份有限公司（以下简 称"皓元医药"、"发行人"或"公司"）与民生证券股份有限公司（以下简称 "保荐机构"）、北京德恒律师事务所（以下简称"发行人律师"）、容诚会计 师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"申报会计师"）等相关方已就审核问询 函中提到的问题逐项进行了认真讨论、核查和落实，现回复如下，请予审核。 说明： 1、如无特殊说明，本回复中使用的简称或名词释义与《上海皓元医药股份 有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）》中的释义相 同。 2、本回复中若出现总计数位数与所列值总和不符的情况，均为四舍五入导 致。 3、为便于阅读，本回复不同内容字体如下： | 审核问询函所列问题 | 黑体（加粗） | | --- | --- | | 对 ...

北京德恒律师事务所 关于 上海皓元医药股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券的 补充法律意见书（三） 北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层 电话：010-52682888 传真：010-52682999 邮编：100033 | 第一部分 律师声明事项 4 | | --- | | 第二部分 正文 5 | | 一、本次发行的批准和授权 5 | | 二、本次发行的主体资格 5 | | 三、本次发行的实质条件 5 | | 四、发行人的设立 12 | | 五、发行人的独立性 12 | | 六、发行人的发起人和股东 12 | | 七、发行人的股本及其演变 12 | | 八、发行人的业务 14 | | 九、发行人的关联交易及同业竞争 17 | | 十、发行人的主要财产 18 | | 十一、发行人重大债权债务 24 | | 十二、发行人重大资产变化及收购兼并 28 | | 十三、发行人章程的制定与修改 28 | | 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 29 | | 十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化 29 | | 十六、发行人的税务及财政补贴 29 | | 十七、发行人的 ...

北京德恒律师事务所 向不特定对象发行可转换公司债券的 补充法律意见书（二） 北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层 电话：010-52682888 传真：010-52682999 邮编：100033 | 第一部分 | 律师声明事项 3 | | --- | --- | | 第二部分 | 对《二轮问询函》的回复 4 | | | 一、关于本次募投项目（《二轮问询函》问题 1） 4 | | | 二、关于销售费用（《二轮问询函》问题 2） 5 | 关于 上海皓元医药股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券的 补充法律意见书（二） 德恒 02F20230015-00009 号 致：上海皓元医药股份有限公司 根据发行人与本所签订的《专项法律服务协议》，本所接受发行人委托担任 其本次向不特定对象发行可转换债券的专项法律顾问。本所已于 2023 年 5 月 24 日出具了德恒 02F20230015-00001 号《北京德恒律师事务所关于上海皓元医药股 份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称"《律 师工作报告》"）以及德恒 02F20230015-00002 号《北京德恒律师事务 ...

7-2-1 | | | 容诚会计师事务所(特殊普通合伙) 总所：北京市西城区阜成门外大街 22 号 外经贸大厦 15 层/922-926(10037) TEL: 010-6600 1391 FAX: 010-6600 1392 E-mail:bj@rsmchina.com.cn https//WWW.rsm.global/china/ 关于上海皓元医药股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券申请文件 第二轮审核问询函的专项核查意见 容诚专字[2023]200Z0685 号 2、本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五 入所致。 上海证券交易所： 贵所于 2023 年 8 月 17 日出具的《关于上海皓元医药股份有限公司向不特定对 象发行可转换公司债券申请文件的第二轮审核问询函》（上证科审（再融资） [2023]205 号）（以下简称"审核问询函"）已收悉。容诚会计师事务所（特殊普 通合伙）（以下简称"申报会计师"）对审核问询函中涉及本所的有关问题进行了 专项核查。 关于回复内容释义、格式及补充更新披露等事项的说明如下： 1、如无特别说明，本回复使用的简称与《上海皓元医药股份有限公司 ...

关于上海皓元医药股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的 第二轮审核问询函的回复报告 保荐机构（主承销商） 二〇二三年九月 上海证券交易所： 贵所于 2023 年 8 月 17 日出具的《关于上海皓元医药股份有限公司向不特定 对象发行可转换公司债券申请文件的第二轮审核问询函》（上证科审（再融资） [2023]205 号）（以下简称"审核问询函"）已收悉。上海皓元医药股份有限公 司（以下简称"皓元医药"、"发行人"或"公司"）与民生证券股份有限公司 （以下简称"保荐机构"）、北京德恒律师事务所（以下简称"发行人律师"）、 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"申报会计师"）等相关方已就 审核问询函中提到的问题逐项进行了认真讨论、核查和落实，现回复如下，请予 审核。 说明： 1、如无特殊说明，本回复中使用的简称或名词释义与《上海皓元医药股份 有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中的释义相同。 2、本回复中若出现总计数位数与所列值总和不符的情况，均为四舍五入导 致。 3、为便于阅读，本回复不同内容字体如下： | 审核问询函所列问题 | 黑体（加粗） | | --- | --- | ...

7-2-1 上海证券交易所： 贵所于 2023 年 8 月 17 日出具的《关于上海皓元医药股份有限公司向不特定对 象发行可转换公司债券申请文件的第二轮审核问询函》（上证科审（再融资） [2023]205 号）（以下简称"审核问询函"）已收悉。容诚会计师事务所（特殊普 通合伙）（以下简称"申报会计师"）对审核问询函中涉及本所的有关问题进行了 专项核查。 | | | 容诚会计师事务所(特殊普通合伙) 总所：北京市西城区阜成门外大街 22 号 外经贸大厦 15 层/922-926(10037) TEL: 010-6600 1391 FAX: 010-6600 1392 E-mail:bj@rsmchina.com.cn https//WWW.rsm.global/china/ 关于上海皓元医药股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券申请文件 第二轮审核问询函的专项核查意见 容诚专字[2023]200Z0685 号 关于回复内容释义、格式及补充更新披露等事项的说明如下： 1、如无特别说明，本回复使用的简称与《上海皓元医药股份有限公司向不特 定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）》中的释义相同。 2、本回复 ...

北京德恒律师事务所 关于 上海皓元医药股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券的 补充法律意见书（二） 关于 上海皓元医药股份有限公司 北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层 电话：010-52682888 传真：010-52682999 邮编：100033 | 第一部分 | 律师声明事项 3 | | --- | --- | | 第二部分 | 对《二轮问询函》的回复 4 | | | 一、关于本次募投项目（《二轮问询函》问题 1） 4 | | | 二、关于销售费用（《二轮问询函》问题 2） 5 | 北京德恒律师事务所 关于上海皓元医药股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券的的补充法律意见书（二） 北京德恒律师事务所 向不特定对象发行可转换公司债券的 补充法律意见书（二） 德恒 02F20230015-00009 号 致：上海皓元医药股份有限公司 根据发行人与本所签订的《专项法律服务协议》，本所接受发行人委托担任 其本次向不特定对象发行可转换债券的专项法律顾问。本所已于 2023 年 5 月 24 日出具了德恒 02F20230015-00001 号《北京德恒律师事务所关于上海皓元医药股 ...

关于上海皓元医药股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的 第二轮审核问询函的回复报告 保荐机构（主承销商） 二〇二三年九月 上海证券交易所： 贵所于 2023 年 8 月 17 日出具的《关于上海皓元医药股份有限公司向不特定 对象发行可转换公司债券申请文件的第二轮审核问询函》（上证科审（再融资） [2023]205 号）（以下简称"审核问询函"）已收悉。上海皓元医药股份有限公 司（以下简称"皓元医药"、"发行人"或"公司"）与民生证券股份有限公司 （以下简称"保荐机构"）、北京德恒律师事务所（以下简称"发行人律师"）、 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"申报会计师"）等相关方已就 审核问询函中提到的问题逐项进行了认真讨论、核查和落实，现回复如下，请予 审核。 | 目 | | --- | | 录 | | 1.关于本次募投项目 | 3 | | --- | --- | | 2.关于销售费用 | 56 | 1.关于本次募投项目 根据申报材料，1）"高端医药中间体及原料药 CDMO 产业化项目（一期）" 主要为创新药客户提供 CDMO 服务，随着公司前端业务创新药研发客户的项目 阶段逐步推进到临 ...