文章核心观点 张兴贤作为上海皓元医药股份有限公司独立董事，在2024年度履职期间严格遵守法规和制度，全面履行职责，维护股东利益，现对履职情况进行汇报 [1]。 独立董事的基本情况 独立董事人员情况 公司第三届董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，占比三分之一，符合规定 [1]。 个人工作履历、专业背景以及兼职情况 张兴贤1973年1月出生，中国国籍，博士学历，兰州大学有机化学专业博士，有博士后研究经历，现任浙江工业大学药学院教授等职，2019年12月至2025年1月任公司独立董事 [2]。 独立董事任职董事会专门委员会的情况 张兴贤在董事会提名委员会担任主任委员，在董事会薪酬与考核委员会担任委员 [2]。 独立性情况说明 张兴贤及其直系亲属不在公司等担任除独立董事外职务，未提供相关服务，无额外未披露利益，具备独立性和任职资格 [2]。 独立董事2024年度履职概况 出席会议情况 报告期内公司召开11次董事会会议、1次年度股东大会、3次临时股东大会，张兴贤应出席董事会11次，亲自出席11次，无缺席，参加股东大会4次，对董事会所有议案均投赞成票；2024年召集召开董事会提名委员会1次，参加董事会薪酬与考核委员会3次 [3][5]。 现场考察情况 报告期内张兴贤实地考察公司，与相关人员密切联系，了解公司情况，提供合理化建议 [6]。 公司配合情况 公司管理层重视与张兴贤沟通，及时汇报情况，征求意见，提供履职条件和支持 [6]。 与中小股东的沟通交流情况 张兴贤参与业绩说明会，解答投资者问题，加强互动，听取意见建议 [6]。 与会计师事务所的沟通情况 在公司年度财务报告编制和审计过程中，张兴贤与注册会计师等沟通审计计划等工作，关注初审意见和审计问题 [6]。 独立董事年度履职重点关注事项的情况 关联交易情况 公司2024年相关股东大会审议通过日常关联交易预计议案，关联交易为正常商业行为，遵循公允定价原则，无损害利益和影响独立性情况 [7][8]。 财务会计报告及定期报告中的财务信息情况 公司按规定披露定期报告，财务信息真实、准确、完整，反映财务状况和经营成果 [8]。 内部控制的执行情况 公司推动内部控制规范体系建设，完善制度，编制评价报告，将持续加强建设 [9]。 聘任会计师事务所情况 公司续聘容诚会计师事务所担任2024年度审计机构，程序和内容合规，事务所具备能力，无损害股东权益情形 [9]。 募集资金使用情况 公司募集资金存放与使用符合规定，专户存储专项使用，信息披露一致，无违规情形 [10]。 现金分红及其他投资者回报情况 公司2023年度和2024年半年度利润分配方案符合规定和实际情况，决策程序完善，无损害股东利益情形 [10][11]。 董事、高级管理人员薪酬情况 公司董事、高级管理人员薪酬制定合理，考核和发放符合规定 [12]。 股权激励情况 公司多项股权激励相关议案审议通过，激励计划符合规定，有利于公司发展，无损害股东利益情形 [12][13][15]。 对外担保及资金占用情况 截至报告期末，公司及子公司对外担保总额64,216.9755万元，为对全资或控股子公司担保，符合公司情况，风险可控，无损害利益情形 [15][16]。 信息披露的执行情况 公司按要求真实、准确、完整、及时披露信息，无虚假记载等情况 [16]。 公司及相关方变更或豁免承诺的方案 报告期内公司及相关方无变更或豁免承诺情形，各项承诺严格遵守 [16]。 被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施 报告期内公司不存在被收购情形 [16]。 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正 报告期内公司不存在此类情形 [16]。 提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员 提名程序合法规范，提名董事具备任职资格和能力，有利于公司发展 [17]。 独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项 公司运作规范，制度健全，目前无需要改进事项 [17]。 总体评价和建议 公司治理符合要求，取得成效，稳健经营；张兴贤任期于2025年1月届满，过渡期内履行职责，已完成与新任独立董事工作交接 [17][18]。

文章核心观点 民生证券对皓元医药向不特定对象发行可转换公司债券部分募投项目延期事项进行核查，认为该事项已履行必要程序，符合法规要求，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，对延期事项无异议 [1][6] 募集资金基本情况 - 经证监会同意，公司向不特定对象发行82,235.00万元可转换公司债券，期限6年，每张面值100元，发行数量822,350手（8,223,500张） [1] - 2024年12月5日募集资金到账，已全部存放于经董事会批准设立的募集资金专项账户内，公司及全资子公司菏泽皓元与保荐机构及银行签订了监管协议 [1][2] 募集资金投资项目情况 - 募投项目为高端医药中间体及原料药CDMO产业化项目（一期），投资总额86,351.00万元，拟投入募集资金金额81,173.76万元 [2] 部分募投项目延期情况及原因 延期情况 - 公司拟将“265t/a高端医药中间体产品项目”达到预计可使用状态时间延期，变更前预计时间未提及，变更后预计为2026年4月 [2][3] 延期原因 - 募集资金2024年12月到账，滞后于募投项目启动时间，导致三车间新建进展晚于预期 [4] - 行业竞争激烈，公司主动优化在建项目进度，放缓三车间工程建设节奏，提高三车间建设规格，优化一二车间布局，导致项目整体达到预定可使用状态时间延期 [5] 部分募投项目延期对公司的影响 - 延期是审慎决定，未改变项目投资内容、总额、实施主体，不会对项目实施造成重大影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不影响公司正常经营，符合公司长期发展规划和相关规定 [5] 履行的决策程序及专项意见 董事会、监事会审议情况 - 2025年3月26日公司召开第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议，审议通过项目延期议案，同意将“265t/a高端医药中间体产品项目”达到预定可使用状态时间延期至2026年4月，该事项无需提交股东大会审议 [5] 监事会意见 - 监事会认为延期是审慎决定，不会对募投项目实施造成实质性影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合相关规定，同意延期事项 [6] 保荐机构核查意见 - 保荐机构认为项目延期事项已履行必要程序，符合法规要求，符合项目进展实际情况，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，对延期事项无异议 [6]

文章核心观点 上海皓元医药股份有限公司第四届监事会第四次会议审议通过多项议案，部分议案需提交2024年年度股东大会审议 [1][2] 会议召开情况 - 公司于2025年3月26日在上海市浦东新区张衡路1999弄3号楼公司会议室以现场结合通讯方式召开第四届监事会第四次会议 [1] - 会议通知于2025年3月14日以专人送达及电子邮件方式发出 [1] - 会议由监事会主席张玉臣召集和主持，应出席监事3名，实际出席3名，会议召集和召开符合相关规定，决议合法有效 [1] 会议审议情况 需提交股东大会审议的议案 - 审议通过《关于公司2024年度监事会工作报告的议案》，表决结果为3名赞成，占全体监事人数的100% [1] - 审议通过《关于公司2024年年度报告及摘要的议案》，监事会认为报告编制审核程序合规，内容真实准确完整，表决结果为3名赞成，占全体监事人数的100% [2] - 审议通过《关于公司2024年度财务决算报告的议案》，表决结果为3名赞成，占全体监事人数的100% [2] - 审议通过《关于公司2025年度财务预算报告的议案》，表决结果为3名赞成，占全体监事人数的100% [2] - 审议通过《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》，监事会认为续聘容诚会计师事务所符合公司业务发展需要，表决结果为3名赞成，占全体监事人数的100% [3] - 审议通过《关于向不特定对象发行可转换公司债券部分募投项目延期的议案》，监事会认为延期是审慎决定，不影响项目实施，不损害股东利益，表决结果为3名赞成，占全体监事人数的100% [4] - 审议通过《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》，监事会认为交易具有商业合理性，定价公允，不影响公司独立性，不损害股东利益，表决结果为3名赞成，占全体监事人数的100% [6] - 审议通过《关于公司2024年度利润分配方案的议案》，监事会认为方案考虑了公司实际情况，决策程序和分配形式比例合规，不损害股东利益，表决结果为3名赞成，占全体监事人数的100% [7] - 审议通过《关于公司2025年中期分红安排的议案》，监事会认为安排增厚股东回报，审议程序合规，不损害股东利益，表决结果为3名赞成，占全体监事人数的100% [8] - 审议通过《关于药源药物化学（上海）有限公司业绩承诺实现情况、业绩补偿方案暨拟回购注销对应补偿股份的议案》，监事会认为方案符合协议约定，审议决策程序合规，不损害股东利益，表决结果为3名赞成，占全体监事人数的100% [10] 其他审议通过的议案 - 审议通过《关于公司<2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》，监事会认为募集资金管理使用合规，无违规行为，表决结果为3名赞成，占全体监事人数的100% [3][4] - 审议通过《关于公司<2024年度内部控制评价报告>的议案》，监事会认为公司内部控制制度健全有效，报告真实完整客观，表决结果为3名赞成，占全体监事人数的100% [5] - 审议通过《关于公司及子公司向银行申请2025年度综合授信额度并由公司为子公司银行授信提供担保的议案》，监事会认为申请授信及担保有利于公司发展，风险可控，不损害股东权益，表决结果为3名赞成，占全体监事人数的100% [6][7] - 审议通过《关于公司计提资产减值准备的议案》，监事会认为计提符合会计准则和公司会计政策，反映资产实际情况，表决结果为3名赞成，占全体监事人数的100% [7] - 审议通过《关于公司<2024年度"提质增效重回报"专项行动方案的年度评估报告>的议案》，监事会认为报告能真实准确完整反映2024年度举措实施情况，表决结果为3名赞成，占全体监事人数的100% [8][9] - 审议通过《关于公司<2025年度"提质增效重回报"专项行动方案>的议案》，监事会认为方案有助于提升公司经营效率等，表决结果为3名赞成，占全体监事人数的100% [9] - 审议通过《关于作废部分2022年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》，监事会认为作废符合相关规定，不损害股东利益，同意作废10.7905万股，表决结果为3名赞成，占全体监事人数的100% [10][11] - 审议通过《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期以及预留部分第二个归属期符合归属条件的议案》，监事会认为归属条件已成就，同意为164名首次授予激励对象归属67.3297万股，为26名预留授予激励对象归属19.6883万股，表决结果为3名赞成，占全体监事人数的100% [11][12] 直接提交股东大会审议的议案 - 审议《关于公司2025年度监事薪酬的议案》，全体监事回避表决，该议案直接提交公司2024年年度股东大会审议 [5][6]

文章核心观点 公司监事会审核 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留部分第二个归属期归属名单，认为激励对象主体资格合法有效，归属条件已成就，同意归属 [1][2] 激励对象情况 - 首次授予部分第三个归属期符合归属条件的激励对象共 164 人，可申请归属限制性股票 67.3297 万股 [2] - 预留授予部分第二个归属期符合归属条件的激励对象共 26 人，可申请归属限制性股票 19.6883 万股 [2]

文章核心观点 上海皓元医药股份有限公司发布2024年年度股东大会通知，涵盖会议基本情况、审议事项、投票注意事项、出席对象、登记方法等内容 [1][3] 会议基本情况 - 召集人是董事会，召开时间为2025年4月18日14点，地点在上海市浦东新区张衡路1999弄3号楼公司会议室 [1] - 投票方式为现场投票和网络投票结合，网络投票系统是上海证券交易所股东大会网络投票系统，起止时间为2025年4月18日，交易系统投票平台投票时间为9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00，互联网投票平台投票时间为9:15 - 15:00 [1] - 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者投票按相关规定执行，不涉及公开征集股东投票权 [1][2] 会议审议事项 - 审议《关于药源药物化学（上海）有限公司业绩承诺实现情况、业绩补偿方案暨拟回购注销对应补偿股份的议案》《关于提请股东大会授权董事会及经营管理层办理业绩补偿股份回购注销相关事宜的议案》，议案已通过相关会议审议 [3] - 股东上海安戌信息科技等公司与议案8审议事项有关联，股东WANG YUAN等与议案13审议事项有关联，需回避表决 [3][4] 股东大会投票注意事项 - 股东可通过交易系统投票平台或互联网投票平台投票，首次登陆互联网投票平台需完成股东身份认证 [4] - 同一表决权重复表决以第一次结果为准，股东对所有议案表决完毕才能提交 [4] 会议出席对象 - 股权登记日2025年4月10日下午收市时登记在册的公司A股股东有权出席，可委托代理人参会 [4][5] - 公司董事、监事、高级管理人员、聘请的律师及其他人员也可出席 [5] 会议登记方法 - 登记方式有现场、信函、微信扫描二维码自助登记，需提供相关证件及授权委托书 [5] - 登记时间为2025年4月15日9:00 - 11:00、14:00 - 16:00，登记地点在上海市东诸安浜路165弄29号4楼 [5] - 股东参加现场会议需带证件，公司不接受电话登记，参会人员要提前办理登记手续 [5][6] 其他事项 - 出席会议的股东或其代理人食宿、交通费用自理，需提前半小时到达会议现场签到 [6] - 会议联系人是李文静，联系电话021 - 58338205，邮箱hy@chemexpress.com.cn，联系地址在上海市浦东新区张衡路1999弄3号楼 [6][7]

文章核心观点 公司积极响应上交所倡议，落实2024年度“提质增效重回报”专项行动方案，在聚焦主业、深化治理、创新驱动、多元沟通、完善分红、提升ESG效能和长效激励等方面取得成效，未来将持续深化方案，实现公司价值增长和股东利益最大化 [1] 聚焦主业，提质增效促发展 - 2024年公司营业收入227,017.78万元，同比增长20.75%；归母净利润20,159.01万元，同比增长58.17%；EBITDA 46,587.22万元，同比增长31.25% [1] - 前端生命科学试剂业务是全球领先供应商，后端原料药和中间体、制剂业务在小分子药物研发服务与产业化应用积累深厚，三大引擎业务协同发展，在ADC细分领域处第一梯队 [1][2] - 坚持国际布局，海外市场开拓加速，已在多地建立商务仓储中心，服务全球超万家企业；境外主营业务收入86,198.71万元，同比增加24.66% [2] - 强化财务管理，经营性现金流量净额同比转正，存货周转率同比提升1.02次，费用率同比改善31.11% [2][3] - 募投项目建设扩大业务规模，截至2024年末，多个募投项目达可使用状态 [3] 深化治理，强化规范运作 - 制定及修订5项内部控制制度，完善公司治理结构，提高运营规范性和决策科学性 [6] - 为独立董事履职提供保障，搭建意见汇总反馈机制，提升履职效能和影响力 [6] - 2025年完成董监高换届，董事会成员精简至7人，提升治理结构专业性与战略协同性 [6] - 构建合规培训体系，组织专项培训近10次，强化合规管理共识 [6] 创新驱动，锻造新质生产力 - 坚持高强度研发投入，过去三年累计研发投入占累计营业收入比例超10% [3] - 构建协同联动机制，打造“全方位、全链条”产业化格局 [4] - 具备专业技术研发实力，形成多个核心技术平台，相互协同支撑产品开发和创新 [4] - 2024年新增专利申请数57个，新增专利授权数37个 [4] - 探索AI技术融合与应用，与多家公司战略合作，赋能生物医药产业发展 [4][5] 多元沟通，加强市值管理 - 常态化召开业绩说明电话会，组织3场业绩说明电话会和3场线上业绩说明会等，与投资者深入交流 [7] - 构建市值管理能力评价体系，将市值管理提升到战略高度 [7] - 坚持“走出去+请进来”策略，探索可视化投资者关系管理新工具 [7] 完善分红，提升股东回报 - 2024年上半年每10股派发现金红利0.4元，共计派发现金红利843.72万元，占上半年归母净利润11.98% [5] - 2024年度拟每10股派发现金红利1.50元，共计2,255.81万元，占2023年度归母净利润17.70%，同时每10股转增4股 [5] - 2024年度现金红利总额4,008.11万元（含中期分红），占2024年度归母净利润一定比例 [5] 提升ESG效能，筑牢发展基石 - 2024年全面启动ESG管理体系建设，制定管理制度，确立三级管理架构 [7] - 华证ESG评级提升至A级，入选相关指数，荣获多项ESG荣誉 [7] 长效激励，推动共创共赢共享 - 推行常态化股权激励，2022 - 2023年限制性股票激励计划累计在2024年新增股本417,507股 [5] - 2025年拟向激励对象首次授予限制性股票，推动管理层与股东利益趋于一致 [5]

会议时间 - 2024年年度股东大会召开日期为2025年4月18日，现场14点，网络投票9:15 - 15:00[4][5][6] - 股权登记日为2025年4月10日[11] - 会议登记时间为2025年4月15日9:00 - 11:00、14:00 - 16:00[14] 会议地点 - 会议登记地点为上海市东诸安浜路165弄29号4楼（纺发大楼）[14] 议案情况 - 议案经2025年3月26日董事会、监事会会议审议通过[7] - 议案内容于2025年3月28日披露[7] - 特别决议议案为13号议案[7] - 对中小投资者单独计票议案为4、7、8、10、11、12、13号[7] - 涉及关联股东回避表决议案为8、13号[7] 会议联系 - 会议联系电话为021 - 58338205，邮箱为hy@chemexpress.com.cn[18] 会议议案涉及内容 - 2024年度董事会等工作报告等议案[22] - 2024年年度报告及财务决算报告等议案[22] - 2025年度财务预算报告等议案[22] - 2025年度日常关联交易预计等议案[22] - 药源药物化学业绩承诺及补偿股份议案[22] - 提请授权办理业绩补偿股份回购注销事宜议案[22]

| 证券代码：688131 | 证券简称：皓元医药 | 公告编号：2025-034 | | --- | --- | --- | | 转债代码：118051 | 转债简称：皓元转债 | | 上海皓元医药股份有限公司 第四届监事会第四次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 一、监事会会议召开情况 上海皓元医药股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 3 月 26 日在上 海市浦东新区张衡路 1999 弄 3 号楼公司会议室以现场结合通讯方式召开第四届 监事会第四次会议。本次会议的通知于 2025 年 3 月 14 日以专人送达及电子邮件 方式发出。本次会议由监事会主席张玉臣先生召集和主持，会议应出席监事 3 名，实际出席监事 3 名。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》 和《上海皓元医药股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规 定，会议决议合法、有效。 二、监事会会议审议情况 与会监事以记名投票表决方式逐项审议并通过了如下议案： （一）审议并通过《关于公司 2024 年 ...

上海皓元医药股份有限公司 第四届董事会第四次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 上海皓元医药股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 3 月 26 日在上 海市浦东新区张衡路 1999 弄 3 号楼公司会议室以现场结合通讯方式召开了第四 届董事会第四次会议。本次会议的通知于 2025 年 3 月 14 日以专人送达及电子邮 件方式发出。本次会议由公司董事长郑保富先生召集和主持，会议应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》 （以下简称"《公司法》"）和《上海皓元医药股份有限公司章程》（以下简称 "《公司章程》"）的有关规定，会议决议合法、有效。 二、董事会会议审议情况 （一）审议并通过《关于公司 2024 年度总经理工作报告的议案》 经审议，董事会认为：2024 年度公司总经理依照《公司法》等相关法律法 规和《公司章程》的有关规定，勤勉尽责地履行自身职责，有效执行股东大会、 董事会的各项决议，切实履行总经理职责，有效执 ...

分红安排 - 公司拟于2025年中期结合未分配利润与当期业绩分红，派现不超相应期间归母净利润30%[2] - 2025年3月26日董事会、监事会均全票通过分红议案[5][6] - 2025年中期分红方案需股东大会审议且满足条件方可执行[7]