文章核心观点 3月27日皓元医药发布2024年年度报告，营收净利双增长但收入增速降至近五年最低，同时介绍了研发人员、董监高薪酬及持股等情况 [1] 营收与利润情况 - 2024年公司实现营业收入22.7亿元，同比增长20.75% [1] - 2024年公司实现归属于母公司所有者的净利润2.02亿元，同比增长58.17% [1] - 2024年公司实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润1.79亿元，同比增长62.50% [1] 研发人员情况 - 2024年公司研发人员数量为391人，较上年同期减少46人，降幅10.53% [2] - 2024年公司研发人员平均薪酬由29.18万元涨至31.7万元 [2] - 2024年公司研发人员数量占公司总人数的比例为10.93% [3] - 2024年公司研发人员薪酬合计13123.70万元 [3] 董监高薪酬情况 - 2024年公司董监高任职期间获得的报酬总额为817.85万元（含税金额），较上年683.95万元增长19.58% [3] - 2024年公司薪酬超70万元的董监高有4人，分别是董事会秘书沈卫红薪酬77.91万元、财务总监李敏薪酬76.82万元、董事分析总监徐影薪酬75.53万元、董事长总经理董事核心技术人员郑保富薪酬73.87万元 [3] 董监高持股情况 - 2024年公司董监高年初持股数合计170000股，年末持股数合计244300股，年度内股份增减变动量为74300股 [4] - 部分董监高因2023年度权益分派实施、2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票第一个归属期归属等原因导致持股数变动 [4]

文章核心观点 民生证券作为皓元医药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问和持续督导机构，对药源药物业绩承诺实现情况、减值测试结果及业绩补偿方案进行核查，认为标的公司未实现业绩承诺但资产未减值，补偿义务主体应按协议履行补偿义务，业绩承诺补偿方案已通过董事会和监事会审议，尚需股东大会审议，上市公司已履行决策程序合法合规，将继续督导各方履行承诺保护中小投资者利益 [1][12] 交易方案概述 - 公司经系列会议审议通过及证监会批复，向WANG YUAN（王元）等发行股份及支付现金购买药源药物100%股权，并向上海安戌信息科技有限公司发行股份募集配套资金 [1] - 2022年12月16日药源药物股东变更为皓元医药，2022年12月22日发行股份购买资产对应的股份完成登记，2023年1月11日募集配套资金对应的股份完成登记 [2] 业绩承诺及补偿安排 业绩承诺情况 - WANG YUAN（王元）、上海源盟、上海源黎为业绩承诺方，承诺标的公司2022 - 2024年度净利润分别不低于1500万元、2600万元、3800万元，三年累计不低于7900万元，净利润计算有特定标准 [2] 业绩承诺补偿安排 - 若累计实现净利润低于7900万元，业绩承诺方以新增股份补偿，不足部分现金补偿，有相应计算公式，涉及除权、分红等情况有处理方式，上市公司以1元总价回购并注销补偿股份，承诺期内补偿金额合计不超交易对价税后净额 [3][4] - 业绩承诺期届满进行减值测试，若期末减值额大于已补偿金额，业绩承诺方另行补偿，优先股份补偿 [4] 标的公司业绩承诺实现情况 - 2022 - 2024年度承诺净利润分别为1500万元、2600万元、3800万元，实际净利润分别为1790.44万元、2412.24万元、3646.78万元，承诺完成率分别为119.36%、92.78%、95.97% [5] - 2022 - 2024年度累计净利润为7849.46万元，差异金额为50.54万元，业绩完成率为99.36% [6] 减值测试情况 - 截至2024年12月31日业绩承诺届满，经评估药源药物100%股权估值为53960万元，大于收购标的资产100%股权价值41180万元，未发生减值，审计机构认为减值测试报告编制合规且公允反映结论 [6][7] 业绩承诺未实现原因 - 创新药企业融资环境收紧，研发投入增速阶段性放缓，标的公司药学研究业务客户以创新药企业为主，新订单承接难度增加，新承接项目单价和毛利率下滑 [8] - 医药行业融资环境不景气，标的公司客户资金链紧张，部分项目因资金问题放缓进展，未达合同约定里程碑节点，未对利润产生正贡献，影响2023 - 2024年度承诺利润实现 [8] 业绩承诺补偿方案及股份回购注销 业绩承诺期满业绩补偿方案 - 业绩承诺方以持有的公司股份补偿，并返还已分配现金股利，WANG YUAN、上海源盟、上海源黎应补偿股份数分别为38568股、7010股、2147股，现金补偿分别为37.27元、6.25元、38.02元，现金分红返还金额分别为13152.57元、2390.57元、732.40元，合计应补偿股份数47725股，现金补偿81.54元，现金分红返还金额16275.54元 [8] 资产减值测试及补偿 - 截至2024年12月31日，标的资产未发生减值 [8] 补偿股份的回购注销方案 - 公司依法依规推进补偿事宜，以1元总价回购各业绩补偿义务人应补偿股份并注销，业绩承诺方在特定期间对应补偿股份无表决权和股利分配权，将提交股东大会审议，提请授权董事会及经营管理层办理相关事项 [8][9] 相关审批程序 - 2025年3月26日公司召开第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议，审议通过业绩承诺实现情况、业绩补偿方案暨拟回购注销对应补偿股份的议案，独立董事发表同意意见 [10] - 同日董事会审议通过提请股东大会授权董事会及经营管理层办理业绩补偿股份回购注销相关事宜的议案，授权有效期自股东大会审议通过至相关事项办理完毕 [10] 独立财务顾问核查意见 - 独立财务顾问通过多种方式核查，认为标的公司未实现业绩承诺但资产未减值，补偿义务主体应按协议履行补偿义务，业绩承诺补偿方案已通过董事会和监事会审议，尚需股东大会审议，上市公司已履行决策程序合法合规，将继续督导各方履行承诺保护中小投资者利益 [10][12]

文章核心观点 容诚会计师事务所审计皓元医药2024年12月31日财务报告内部控制有效性，认为公司在该日按相关规定在所有重大方面保持了有效财务报告内部控制 [1][2] 企业对内部控制的责任 - 皓元医药董事会负责按照相关规定建立健全和有效实施内部控制并评价其有效性 [1] 注册会计师的责任 - 注册会计师在实施审计工作基础上对财务报告内部控制有效性发表审计意见，并披露注意到的非财务报告内部控制重大缺陷 [1] 内部控制的固有局限性 - 内部控制有固有局限性，存在不能防止和发现错报可能性，情况变化可能使内部控制不恰当或遵循程度降低，根据审计结果推测未来内部控制有效性有风险 [1] 财务报告内部控制审计意见 - 皓元医药公司于2024年12月31日按相关规定在所有重大方面保持了有效财务报告内部控制 [2]

文章核心观点 容诚会计师事务所对上海皓元医药股份有限公司2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况进行专项审计并出具报告，报告展示了各关联方资金占用和往来的具体数据[1]。 非经营性资金占用情况 - 现控股股东、实际控制人及其附属企业无占用情况 [1] - 前控股股东、实际控制人及其附属企业无占用情况 [1] - 其他关联方及其附属企业无占用情况 [1] 其他关联资金往来情况 控股股东、实际控制人及其附属企业 - 存在经营性往来，但无具体金额及相关数据 [1] 子公司及其控制的法人 - 上海皓鸿生物医药科技有限公司期初往来资金余额441,991,091.80元，年度往来累计发生额28,000,000.00元，年度偿还累计发生额10,000,000.00元，期末往来资金余额459,991,091.80元，为非经营性内部往来 [1][2] - 安徽皓元药业有限公司存在非经营性往来，但无具体金额及相关数据 [2] - 菏泽皓元医药科技有限公司有两笔往来，一笔期初余额62,000,992.36元，年度往来累计发生额45,103,315.51元，年度偿还累计发生额16,897,676.85元，期末余额16,897,676.85元；另一笔期初余额25,362,210.21元，年度往来累计发生额10,000,000.00元，期末余额35,362,210.21元，均为非经营性内部往来 [2] - 合肥欧创基因生物科技有限公司期初余额8,000,000.00元，年度往来累计发生额5,000,000.00元，年度偿还累计发生额5,000,000.00元，期末余额8,000,000.00元，为非经营性内部往来 [2] - 天津皓元生物医药科技有限公司期初余额50,100.00元，期末余额50,100.00元，为非经营性内部往来 [2] - 烟台皓元生物医药科技有限公司期初余额48,095.09元，期末余额48,095.09元，为非经营性内部往来 [2] - 重庆皓元生物制药有限公司期初余额2,000,000.00元，期末余额2,000,000.00元，为非经营性内部往来 [2] - 上海皓元生物医药科技有限公司期初余额46,200.00元，期末余额46,200.00元，为非经营性内部往来 [2] 关联自然人及其他关联方 - 关联自然人无往来情况 [3] - 其他关联方及其附属企业无往来情况 [3] 总计 - 年度往来累计发生额929,918,531.07元，年度偿还累计发生额169,099,187.45元，期末往来资金余额801,505,992.80元 [3]

文章核心观点 容诚会计师事务所审核皓元医药管理层编制的药源药物化学（上海）有限公司业绩承诺期届满资产减值测试报告，认为报告按相关承诺编制，在重大方面公允反映减值测试结论 [3] 管理层责任 - 按中国证监会规定及业绩补偿协议约定编制减值测试报告，保证内容真实、准确、完整，无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏 [2] 注册会计师责任 - 在实施审核工作基础上对减值测试报告发表审核意见，按相关准则执行审核工作，遵守职业道德守则，实施必要程序以获取合理保证 [2] 审核结论 - 认为减值测试报告按相关承诺编制，在重大方面公允反映减值测试结论 [3] 使用目的 - 审核报告仅供披露皓元医药对药源药物化学（上海）有限公司业绩承诺期届满资产减值测试时使用，不得作其他用途 [3]

文章核心观点 容诚会计师事务所认为皓元医药《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》在所有重大方面按相关规定编制，公允反映了2024年度募集资金存放与使用情况；公司已按规定及时、真实、准确、完整披露募集资金存放及使用情况，无管理违规问题 [1][2][24] 募集资金基本情况 实际募集资金金额和资金到账时间 - 2021年首次公开发行股票，募集资金总额12.09亿元，净额11.08亿元，6月3日到位 [4] - 2022年发行股份购买资产并募集配套资金，总额5000万元，净额4052万元，12月30日到账 [4][5] - 2024年向不特定对象发行可转换公司债券，净额8.12亿元，12月4日到位 [5] 2024年度募集资金使用和结余情况 - 首次公开发行股票募集资金已使用完毕，存储账户余额为0 [5][6] - 发行股票募集配套资金已投入完毕，存储账户余额为0 [6][7] - 发行可转换公司债券募集资金存储账户余额2.78亿元，含利息收入扣减手续费净额 [7] 募集资金存放和管理情况 - 公司制定《募集资金管理办法》，对募集资金存储、审批、使用、管理与监督做规定 [7] - 公司与相关方签署监管协议，开设多个募集资金专项账户，部分已注销 [7][8] 2024年度募集资金的实际使用情况 募集资金投资项目的资金使用情况 - 首次公开发行股票募集资金累计投入11.30亿元，发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金累计投入5008万元，发行可转换公司债券募集资金累计投入8679万元 [9] 募投项目先期投入及置换情况 - 首次公开发行股票募集资金以自筹资金预先投入1.05亿元，已完成置换 [9][10] - 发行股票募集配套资金以自筹资金预先投入1799万元，已完成置换 [10] - 发行可转换公司债券募集资金以自筹资金预先投入4033万元，已完成置换 [11][12] 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 - 报告期内，公司未使用闲置募集资金暂时补充流动资金 [12] 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 - 公司多次审议通过使用闲置募集资金进行现金管理的议案，部分已到期赎回 [13][14][15] - 报告期内，公司使用部分闲置募集资金购买理财产品，部分未赎回 [17] 使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 - 公司累计使用1.69亿元超募资金用于补充流动资金，未使用超募资金归还银行贷款 [17][18] 使用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况 - 2021年公司使用2.89亿元超募资金投资建设新项目，报告期内未使用 [19] 节余募集资金使用情况 - 2023年公司将部分募投项目节余资金1834万元用于其他募投项目 [20][21] - 2024年公司将部分募投项目节余资金4.06万元用于补充流动资金 [21] 募集资金使用的其他情况 - 2023年公司使用部分募集资金向全资孙公司提供借款，额度不超2000万元 [21] - 2023年公司使用自有资金增加募投项目投资规模5000万元，调整预定可使用状态日期 [21] - 2024年公司调整募投项目拟投入募集资金金额 [22] - 2024年公司使用可转换公司债券部分募集资金向全资子公司提供借款4.98亿元 [23] 变更募集资金投资项目的资金使用情况 变更募集资金投资项目情况 - 截至2024年12月31日，公司募集资金投资项目未发生变更 [23] 募集资金投资项目对外转让或置换情况 - 截至2024年12月31日，公司募集资金投资项目不存在对外转让或置换情况 [23] 募集资金使用及披露中存在的问题 - 公司按规定及时、真实、准确、完整披露募集资金存放及使用情况，无管理违规问题 [24]

文章核心观点 公司及子公司拟向银行申请2025年度综合授信额度，总额不超12.1亿元，公司为子公司银行授信提供担保，该事项经董事会和监事会审议通过，符合公司及子公司发展战略，风险可控 [1][10][12] 分组1：授信及担保基本情况 - 公司及子公司合肥欧创、皓元生物及其子公司烟台皓元、药源药物及其子公司药源启东拟向银行新增申请总额不超12.1亿元综合授信额度，公司为子公司银行授信提供保证担保，授信期限以实际签署协议为准，额度可循环使用 [1] - 公司拟新增为子公司提供总额不超2000万元保证担保，截至公告日，不包含本次担保，公司对部分子公司有担保余额，无逾期对外担保和涉及诉讼担保情形，本次担保无反担保，无需提交股东大会审议 [2] - 2025年拟定担保新增担保额2000万元，担保总额2.3亿元，具体内容及期限以担保合同为准，董事会授权管理层在预计额度内调剂融资担保事宜 [3] 分组2：内部决策程序 - 公司于2025年3月26日召开第四届董事会第四次会议以及第四届监事会第四次会议，审议通过相关议案，无需提交股东大会审议 [4] 分组3：被担保人基本情况 - 皓元生物2024年末资产总额11.10亿元、负债总额4.09亿元、资产净额7.02亿元，2024年度营业收入10.56亿元、净利润3.50亿元、扣非后净利润3.41亿元 [5] - 烟台皓元2024年末资产总额8327.45万元、负债总额3729.21万元、资产净额4598.24万元，2024年度营业收入5786.46万元、净利润1526.90万元、扣非后净利润1505.57万元 [7] - 药源药物2024年末资产总额1.43亿元、负债总额3092.95万元、资产净额1.12亿元，2024年度营业收入9407.29万元、净利润2178.03万元、扣非后净利润2094.12万元 [7] - 药源启东2024年末资产总额1.26亿元、负债总额4358.79万元、资产净额8200.28万元，2024年度营业收入6500.77万元、净利润1255.81万元、扣非后净利润1165.64万元 [7] - 合肥欧创2024年末资产总额2.38亿元、负债总额1.10亿元、资产净额1.29亿元，2024年度营业收入8368.86万元、净利润 - 127.16万元、扣非后净利润 - 298.36万元，公司持有其95.50%股权，对其有实际控制权 [8][10] 分组4：担保协议及原因 - 公司及子公司未签订授信及担保协议，具体担保金额和方式以与银行签订合同为准 [9] - 申请授信及提供担保是满足日常经营和业务拓展需要，被担保对象资产信用状况良好，担保风险可控，不会对公司和股东利益产生不利影响 [9] 分组5：各方意见 - 董事会认为申请授信及提供担保符合公司及子公司实际经营和发展战略，被担保对象具备偿债能力，能控制和防范风险，符合公司和股东利益 [10] - 监事会认为该事项有利于公司及子公司发展，符合战略，被担保对象有偿债能力，风险可控，不影响公司独立性，不损害股东权益，审议和表决程序合规 [12] - 保荐机构认为申请授信及提供担保满足公司和子公司资金需求，符合战略，被担保公司经营正常，资产信用良好，担保行为无不良影响，符合法律法规，无异议 [12][13] 分组6：累计担保情况 - 截至公告披露日，公司及子公司对外担保总额6.35亿元（含本次），全部为对全资或控股子公司担保，占2024年度经审计净资产及总资产比例分别为22.05%、11.53%，无逾期和涉诉担保情形 [13]

文章核心观点 公司2024年度计提各项资产减值准备合计14,768.36万元，其中存货跌价准备影响较大，各相关部门认为此次计提符合规定且能反映公司实际情况 [1][2][4] 本次计提资产减值准备情况概述 - 2024年度计提各项资产减值准备合计14,768.36万元，包括信用减值损失1,632.40万元（应收账款坏账准备1,281.85万元、其他应收款坏账准备350.55万元）和资产减值损失13,135.96万元（存货跌价准备12,922.76万元、合同资产减值损失213.20万元） [1] 计提资产减值准备的具体说明 - 信用减值损失方面，公司以单项或组合方式对金融资产预期信用损失估计，2024年1 - 12月应收款项、其他应收款信用减值损失相应增加 [2] - 资产减值损失方面，对存货项目减值测试计提存货跌价准备，合同资产减值准备计提依据和方法同信用减值准备，本次需计提资产减值损失13,135.96万元，主要因产品预计售价及存货库龄影响，存货跌价准备计提较多 [2] - 2024年1 - 12月计提存货跌价准备12,922.76万元，减少利润总额12,922.76万元，减少归属于母公司所有者的净利润11,819.98万元，占2024年度经审计归母净利润的58.63% [2] 本次计提资产减值准备对公司的影响 - 2024年1 - 12月计提资产及信用减值损失共计14,768.36万元，减少利润总额14,768.36万元，减少归属于母公司所有者的净利润13,288.98万元，减少报告期末公司所有者权益13,288.98万元 [2] 董事会审计委员会关于本次计提资产减值准备的意见 - 认为公司本次计提基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策规定，能真实、公允反映公司资产状况，同意提交董事会审议 [3][4] 董事会关于本次计提资产减值准备的合理性说明 - 认为本次计提按《企业会计准则》等进行，符合谨慎性原则，依据充分，计提后财务报表能更公允反映公司财务状况、资产价值及经营成果，使会计信息更真实可靠、合理 [4] 监事会关于公司计提资产减值准备的意见 - 认为本次计提符合《企业会计准则》和公司相关会计政策，反映公司相关资产实际情况和财务状况，同意计提 [4]

文章核心观点 公司董事会审计委员会汇报对容诚会计师事务所 2024 年度履行监督职责情况，认为其具备资质和能力，审计工作表现良好，委员会切实履行了监督职责 [1][3][5] 2024 年年审会计师事务所基本情况 - 容诚会计师事务所由原华普天健会计师事务所更名而来，1988 年 8 月初始成立，2013 年 12 月 10 日改制为特殊普通合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务 [1] - 截至 2024 年 12 月 31 日，容诚会计师事务所共有合伙人 212 人，注册会计师 1552 人，其中 781 人签署过证券服务业务审计报告 [1] 聘任会计师事务所履行的程序 - 2024 年 4 月 22 日，公司第三届董事会审计委员会第十二次会议审议通过续聘容诚会计师事务所为 2024 年度审计机构的议案，并同意提交公司董事会审议 [2] - 2024 年 4 月 23 日，公司召开第三届董事会第三十五次会议、第三届监事会第三十三次会议，审议通过续聘议案，容诚会计师事务所负责公司 2024 年度财务审计、内控审计工作 [2] 审计委员会履行监督职责情况报告 - 审计委员会从专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性等方面审查容诚，认为其具备从事证券业务资质和为上市公司提供审计服务的经验能力，2024 年 4 月 22 日会议同意续聘并提交董事会审议 [2] - 审计委员会通过现场会议与注册会计师及项目经理沟通 2024 年度审计初步预审情况，听取审计内容调整、发现问题及报告出具情况汇报，并对问题提建议 [3] - 2025 年 3 月 25 日，公司第四届董事会审计委员会第二次会议审议通过多个议案并同意提交董事会审议 [3] 总体评价 - 公司审计委员会严格遵守规定，发挥专门委员会作用，审查会计师事务所资质和能力，与事务所充分沟通，督促出具审计报告，履行了监督职责 [3] - 容诚会计师事务所在年报审计中态度公允客观，表现良好职业操守和业务素质，按时完成 2024 年年报审计工作，审计行为规范，报告客观完整清晰及时 [5]

文章核心观点 公司董事会对在任及届满离任独立董事独立性情况评估后认为，独立董事符合相关法规对独立性的要求，不存在影响独立性的情形 [1][2] 分组1：评估依据 - 根据相关法律法规、《公司章程》《独立董事工作制度》要求，结合《独立董事独立性自查情况表》进行评估 [1] 分组2：评估对象 - 在任独立董事王瑞、黄勇、李园园及2025年1月届满离任独立董事高垚、袁彬、张兴贤 [1] 分组3：评估内容 - 核查独立董事及其直系亲属和主要社会关系人员任职经历以及相关自查文件 [1] 分组4：评估结论 - 独立董事不存在不得担任独立董事的情形，履职时能确保时间精力、作出独立判断，不受利害方影响 [1] - 独立董事符合法规对独立性的相关要求，不存在影响独立性的情形 [2]