文章核心观点 邦彦技术拟收购星网信通100%股份并募集配套资金，交易完成后将与标的公司形成互补，提升经营能力并开辟业务第二增长曲线 [1][2] 收购交易情况 - 邦彦技术拟通过发行股份及支付现金方式向16名交易对方收购星网信通100%股份并募集配套资金，股票12月3日开市起复牌 [1] - 标的资产审计、评估工作完成后，公司将与交易对方签署购买资产协议，确认最终交易价格和方案并在重组报告书中披露 [1] - 因审计、评估未完成，暂未签明确业绩补偿协议，意向协议初步约定标的公司三年净利润不低于1.8亿元，后续将协商并另签相关协议 [2] - 交易前后公司实际控制人均为祝国胜，不会导致控制权变更，最终股权结构根据实际发行股份数量确定 [2] 标的公司情况 - 星网信通是智慧融合通信综合解决方案提供商，面向金融、党政机关及大型企事业单位客户提供相关解决方案 [1] - 标的公司已形成一批标杆客户，如比亚迪、荣耀、国信证券、华为等，其公众号近期多条文章与华为有关 [1] 交易对公司影响 - 交易后公司与标的公司在产品品类、技术能力和客户资源等方面形成互补，实现业务整合，满足客户多元化需求，扩大销售规模，增强竞争力，提升持续经营能力 [2] - 交易有助于公司以融合通信业务为触点、以标的公司市场布局为渠道切入民品市场，丰富产品矩阵、导入成熟客户、拓宽下游应用领域，开辟业务第二增长曲线 [2] - 交易完成后公司总资产、营业收入将进一步增长，持续经营能力增强，因审计、评估未完成，无法准确定量分析财务状况和盈利能力，后续将在重组报告书中详细测算披露 [3]

市场表现 - 2024年10月25日收盘价17.65元/股，11月22日为16.92元/股，累计跌4.14%[1] - 剔除大盘和同行业影响，20个交易日内无异常波动[1] 公司动态 - 拟发行股份及现金购深圳星网信通100%股份并募资[1] - 股票自2024年11月25日开市起停牌[1]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买深圳星网信通100%股份并募资[1] 标的公司情况 - 标的公司获19项专利、119项软件著作权，属软件和信息技术服务业[3] - 标的公司获2024年度华为相关荣誉，面向金融等客户提供方案[3][4] 业务协同 - 结合双方技术提升智能化、安全性，提供云端一体办公方案[5] 未来展望 - 公司依托标的公司客户资源布局民品赛道[6]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买深圳星网信通科技股份有限公司100%股份并募集配套资金[1] 其他情况说明 - 自本次交易相关董事会召开前十二个月内，公司无对本次交易同一或相同资产的购买、出售行为[1] - 不存在需纳入本次交易累计计算范围的情形[1]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买星网信通100%股份并募集配套资金[3][4] - 发行股份及支付现金购买资产的交易对方有16名[5][8] - 标的资产为交易对方持有的星网信通100%股份[8] - 意向协议初步约定标的公司三年净利润不低于1.8亿元[9] - 部分交易对方承诺三年净利润不低于1.8亿元[13] 交易细节 - 发行股份种类为人民币普通股A股，每股面值1元，上市地点为上海证券交易所[9] - 发行定价基准日为第三届董事会第二十四次会议决议公告日[10] - 经协商发行价格为13.94元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[11] - 发行股份募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过交易前总股本的30%[17] 股份锁定与减持 - 标的公司完成第一、二、三期承诺业绩后，部分交易对方获股分别20%、10%、70%解除锁定[13] - 章海新等自愿承诺完成第三期业绩后一年内减持，剩余股份不低于获股的35%[14] 其他 - 各项议案均需提交公司股东大会审议[19][20] - 董事会拟提请股东大会授权董事会或其授权人士办理本次交易相关事宜，授权有效期为获公司股东大会批准之日起12个月，若取得中国证监会同意注册批复则延长至交易完成日[27][29]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买深圳星网信通科技股份有限公司100%股份并募集配套资金[4] 其他新策略 - 公司股票2024年11月25日开市起停牌，12月3日开市起复牌[4][3][6] - 2024年12月2日公司会议审议通过本次交易相关议案[5] - 交易审计、评估未完成，暂不召开股东大会[6] - 交易尚需董事会再审议、股东大会批准及监管机构同意[7]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买深圳星网信通科技股份有限公司100%股份并募集配套资金[1] 其他新策略 - 本次交易预计构成重大资产重组，具体认定将在重组报告书中披露[2] - 本次交易完成后部分交易对方持有的上市公司股份比例预计超5%，预计构成关联交易[3] - 本次交易前后公司控股股东及实际控制人均为祝国胜，预计不构成重组上市[4]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买星网信通100%股份并募集配套资金[3][4][5][6] - 发行股份及支付现金购买资产的交易对方共16名[5][8] - 标的资产最终交易价格以评估结果为基础协商确定[8] - 意向协议初步约定星网信通三年净利润不低于1.8亿元[9] - 部分交易对方承诺三年净利润不低于1.8亿元[13] 交易细节 - 发行股份种类为人民币普通股A股，每股面值1.00元，上市地点为上海证券交易所[9] - 发行定价基准日为第三届董事会第二十四次会议决议公告日[10] - 发行价格经协商为13.94元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[11] - 发行股份募集配套资金决议有效期为获股东大会批准之日起12个月，获证监会同意注册批复则延至交易完成日[19] - 配套融资发行对象不超过35名特定投资者，均以现金认购[16] - 募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过交易前总股本的30%[17] - 配套募集资金认购方所认购股份自发行结束之日起6个月内不得转让[18] 其他 - 邦彦技术第三届监事会第二十二次会议于2024年12月2日通讯表决召开[2] - 公司股票价格在本次交易首次公告前20个交易日内无异常波动[24] - 本次交易前12个月内，公司无相关资产购买、出售交易情况[25]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买深圳星网信通科技股份有限公司100%股份并募集配套资金[1] 其他 - 截至2024年12月2日，公司不存在不得向特定对象发行股票的情形[1] - 不得发行股票情形包括擅自改变前次募集资金用途未纠正等六种情况[1]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买深圳星网信通科技股份有限公司100%股份并募集配套资金[1] 合规情况 - 截至说明出具日，本次交易相关主体无因涉嫌内幕交易被立案调查或侦查情形[1] - 本次交易相关主体最近36个月内无因重大资产重组相关内幕交易被证监会处罚或被司法机关追究刑事责任情形[1] - 本次交易相关主体不存在不得参与上市公司重大资产重组的情形[2]