内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等属内幕信息[5] - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况变化属内幕信息[7] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[7] 管理责任 - 董事会是内幕信息管理机构，董事长为主要责任人[6] - 董秘负责监管和登记，审计委监督制度实施[6] 档案管理 - 相关主体应填写内幕信息知情人档案并送达公司[13][14] - 内幕信息公开后5个交易日内报送知情人档案及备忘录[18] - 档案及备忘录至少保存10年[19] 违规处理 - 发现内幕交易2个工作日内报知情人情况及处理结果[23] - 违规将追究责任，犯罪移交司法[23][24]

协议签订 - 公司应在募集资金到账后1个月内与保荐机构或独立财务顾问、商业银行签订三方监管协议[9] - 协议有效期届满前提前终止，公司应自终止之日起1个月内签订新协议[10] 募投项目 - 募投项目搁置超一年或超完成期限且投入未达计划50%需重新论证[13] - 公司以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后6个月内完成置换[15] - 公司拟延期实施募投项目，需经董事会审议通过[14] 资金使用 - 公司将暂时闲置募集资金临时补充流动资金，单次期限最长不超十二个月[16] - 补充流动资金到期前归还，归还后2个交易日内公告[18] - 公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，产品期限不超十二个月[17] 信息披露 - 公司应在年度报告和半年度报告中披露募投项目重新论证情况[13] - 节余募集资金（包括利息收入）低于1000万，使用情况应在年报披露[19] - 公司进行现金管理应在董事会会议后2个交易日内公告相关内容[17] - 公司拟变更募投项目，提交董事会审议后2个交易日内公告相关内容[22] - 公司拟转让或置换募投项目，提交董事会审议后2个交易日内公告相关内容[22] 核查报告 - 公司董事会每半年度全面核查募投项目进展，编制、审议并披露《募集资金专项报告》[26] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年度对公司募集资金情况进行一次现场核查[26] - 每个会计年度结束，保荐机构或独立财务顾问对公司年度募集资金情况出具专项核查报告[27] - 年度审计时，公司聘请会计师事务所对募集资金情况出具鉴证报告[29] - 公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构或独立财务顾问核查报告和会计师鉴证报告结论意见[29] 违规处理 - 公司董事会违反规定擅自变更募集资金投向，审计委员会责令改正，造成损失相关董事赔偿[31] - 公司高级管理人员违反规定擅自变更募集资金投向，董事责令改正，造成损失相关人员赔偿[31] 制度生效 - 本制度经公司股东会审议通过生效[35]

独立董事任职要求 - 不直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上等[4] - 最近12个月内无影响独立性特定情形[5] - 最近36个月无证监会处罚等[6] 候选人情况 - 具备三十余年专业岗位工作经验[6] - 已通过资格审查并确认符合要求[8][9] - 声明时间为2025年7月24日[11]

人员提名 - 深圳科益医药控股提名张汉斌为科兴生物第三届董事会独立董事候选人[2] 资格情况 - 被提名人多项任职资格符合要求[6][8] - 被提名人具备相关专业资格和丰富工作经验[8] 声明时间 - 提名人于2025年7月24日作出声明[12]

独立董事任职要求 - 需具备五年以上法律、经济会计等工作经验[2] - 已参加培训并取得证券交易所认可证明材料[7] 独立性限制 - 持股1%以上或前十股东自然人股东及其直系亲属无独立性[4] - 5%以上股东单位或前五股东单位任职人员及其直系亲属无独立性[4] - 最近12个月内有不具备独立性情形之一的人员无独立性[5] 不良记录限制 - 最近36个月内受证监会行政处罚或司法刑事处罚有不良记录[6] - 最近36个月内受交易所公开谴责或3次以上通报批评有不良记录[6] 任职数量与期限限制 - 兼任境内上市公司数量不超三家[6] - 在科兴生物制药连续任职不超六年[6] 资格审查 - 需通过公司第二届董事会提名委员会资格审查[8]

独立董事提名 - 深圳科益医药控股提名方俊辉为科兴生物制药第三届董事会独立董事候选人[2] - 提名人声明时间为2025年7月24日[11] 任职资格 - 被提名人需参加培训并取得证券交易所认可证明材料[3] - 部分股东及亲属、有不良记录者不具备独立性[6][8] - 被提名人兼任公司数未超三家且连续任职未超六年[8] 资格核实 - 提名人已核实并确认候选人任职资格符合要求[9]

人员解任 - 特定情形下公司应在规定时间解除董高职务[10] - 无正当理由任期届满前解任董高需补偿[10] - 股东会决议解任董事，决议作出之日生效[8] 人员离职 - 董高辞任生效后3个工作日内移交资料并签确认书[11] - 董高辞任分别以公司收到报告、董事会收到报告生效[8][9] - 任期届满未获连任董事自换届股东会决议通过自动离职[8] 义务与限制 - 董高忠实义务任期结束后三年仍有效[14] - 任职期间董高每年转让股份不超25%，离职半年内不得转让[14] 异议与审计 - 离职董高对追责决定有异议可15日内向审计委员会申请复核[18] - 涉及重大事项审计委员会可启动离任审计并报告[12]

公司治理变更 - 2025年7月27日公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使其职权[2] - 公司股份总数由199,642,250股变更为201,257,250股，注册资本相应变更[4][5] - 公司对《公司章程》及部分治理制度进行修订，部分需股东大会审议[6][7][8] 股份相关规定 - 公司已发行股份数为201,257,250股，均为人民币普通股[12] - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%[12] - 公司收购本公司股份按不同情形有不同注销或转让要求[13] - 董事、高管等股份转让有时间和比例限制[13] 股东权益与义务 - 股东按持股份额享有利益分配、监督等权利，承担遵守法规章程等义务[14][16] - 特定情形下股东可书面请求相关组织诉讼或自行诉讼[16] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份需书面报告[18] 重大事项决策 - 年度股东大会可授权董事会决定特定发行融资事项[19] - 多项重大资产交易、担保等事项需股东大会审议[19][20] 会议相关规定 - 年度股东会每年召开1次，临时股东会在特定情形下召开[22] - 股东会召集、通知、提案、表决等有详细规定[23][24][25][26][30][33][34] 董事相关规定 - 董事任职有资格限制，任期三年可连选连任[35][36] - 董事辞职、解任等有相关规定和义务[38] 董事会相关 - 董事会由8名董事组成，设专门委员会[39][46] - 董事会对交易、担保等事项有审议权限[40][41] 独立董事相关 - 独立董事任职有资格要求，行使职权需过半数同意[43][44] 审计委员会相关 - 审计委员会成员为3名，独立董事过半数[45] - 审计委员会对财务报告等事项有审议权限[45] 高级管理人员相关 - 公司设总经理、副总经理，由董事会聘任或解聘[47] - 高级管理人员适用董事相关义务规定[47] 监事会相关 - 监事会由3名监事组成，每6个月至少召开一次会议[49][50] 利润分配相关 - 公司分配税后利润提取10%列入法定公积金[51] - 利润分配方案等需股东大会表决通过[52] 公司合并、减资、解散相关 - 公司合并、减资有通知债权人等程序[54][55] - 特定情形下公司可解散清算[56] 章程相关 - 章程修改需经股东会决议，涉及审批的报主管机关批准[57] - 章程自股东会审议通过之日起施行[58]

独立董事提名 - 深圳科益医药提名何如意为科兴生物制药第三届董事会独立董事候选人[2] 任职资格 - 被提名人持股、亲属、处罚等方面有多项任职要求[5][7] 审查情况 - 被提名人已通过资格审查，提名人确认符合要求[8] 声明时间 - 提名人声明时间为2025年7月24日[10]

独立董事要求 - 直接或间接持股不超1%且非前十股东及其直系亲属[4] - 不在持股5%以上或前五股东单位任职及其直系亲属[4] - 最近12个月无影响独立性六种情形之一[5] - 最近36个月未受证监会处罚或司法刑事处罚[6] - 最近36个月未受交易所公开谴责或3次以上通报批评[6] - 兼任境内上市公司不超三家且在科兴任职不超六年[6] 候选人情况 - 方俊辉被提名为第三届董事会独立董事候选人[2] - 已通过第二届董事会提名委员会资格审查[8] - 承诺参加培训并取得相关证明材料[7] 声明日期 - 声明日期为2025年7月24日[11]