北京市嘉源律师事务所 关于科兴生物制药股份有限公司 2025年第一次临时股东大会的 法律意见书 西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼 中国·北京 滤律师事务所 A YUAN LAW OFFICES 北京 BEI JING·上海 SHANGHAI·深圳 SHENZHEN·香港 HONG KONG·广州 GUANGZHOU·西安 XI'AN 致:科兴生物制药股份有限公司 北京市嘉源律师事务所 关于科兴生物制药股份有限公司 2025年第一次临时股东大会的 法律意见书 嘉源(2025)-04-615 北京市嘉源律师事务所(以下简称"本所")接受科兴生物制药股份有限公 司(以下简称"公司")的委托,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公 司法》")《上市公司股东会规则》(以下简称"《股东会规则》")等现行有 效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件(以下简称"法律法规")以及《科 兴生物制药股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》")的有关规定,指 派本所律师对公司2025年第一次临时股东大会(以下简称"本次股东大会")进 行见证,并依法出具本法律意见书。 为出具本法律意见书,本所指派律师现场见证了本 ...

证券代码：688136 证券简称：科兴制药 公告编号：2025-071 科兴生物制药股份有限公司 关于完成董事会换届选举及 聘任高级管理人员、证券事务代表、审计监察部负责人的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 科兴生物制药股份有限公司（以下简称"公司"）于2025年8月29日分别召 开职工代表大会、2025年第一次临时股东会，选举产生了公司第三届董事会，任 期自2025年第一次临时股东会审议通过之日起三年。 （二）董事长及董事会专门委员会委员选举情况 2025 年 8 月 29 日，公司召开第三届董事会第一次会议，全体董事一致同意 选举邓学勤先生为公司第三届董事会董事长，并选举产生了公司第三届董事会战 略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会委员，具体情况如下： | 专门委员会 | 委员 | | 召集人 | | --- | --- | --- | --- | | 战略委员会 HE | RUYI、方俊辉、赵彦轻、崔宁 | HE RUYI | | | 审计委员会 | 张汉斌、方俊辉、黄凯昆 | 张汉 ...

证券代码：688136 证券简称：科兴制药 公告编号：2025-069 科兴生物制药股份有限公司 关于选举第三届董事会职工代表董事的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 科兴生物制药股份有限公司（以下简称"公司"）第二届董事会任期已届满， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《上海证券交易所 科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号— —规范运作》等法律法规、规范性文件的规定，公司于 2025 年 8 月 29 日召开 2025 年第一次临时股东会，审议通过了《关于取消监事会、变更注册资本暨修 订 <公司章程>的议案》等议案。根据修订后的《科兴生物制药股份有限公司章 程》（下称《公司章程》）规定，公司第三届董事会将由 4 名非独立董事、3 名 独立董事和 1 名职工董事组成，其中 1 名职工董事由职工代表大会选举产生。 公司于 2025 年 8 月 29 日召开职工代表大会，审议通过了《关于选举公司第 三届董事会职工代表董事的议案》，同意选举黄凯昆先生（简历 ...

公司战略与资本运作 - 公司正在筹划发行H股并在香港联合交易所上市 以深化创新+国际化战略布局 加快海外业务发展 提高综合竞争力及国际品牌形象 并借助国际资本市场资源优化资本结构 拓宽多元融资渠道[1] - H股上市工作尚需提交公司董事会和股东大会审议 并需取得中国证监会 香港联交所和香港证监会等相关机构备案 批准或核准[1] 股东股权变动 - 控股股东科益医药通过询价转让方式转让6,037,717股 占总股本3.00% 转让价格为36.70元/股 转让总金额为2.22亿元[2] - 科益医药及其一致行动人邓学勤合计持股比例由63.89%减少至60.38% 累计权益变动比例触及1%整数倍[2] - 科益医药在2025年6月26日至7月9日期间通过集中竞价及大宗交易减持5,989,200股 占总股本3.00% 减持价格区间32.84至48.37元/股 减持总金额2.21亿元[3] - 近2个多月公司通过股东减持及询价转让累计套现4.43亿元[4] 首次公开发行情况 - 公司于2020年12月14日在上交所科创板上市 发行股票4,967.53万股 发行价格22.33元/股[4] - 首次公开发行募集资金总额11.09亿元 实际募集资金净额9.95亿元 较原拟募资额17.05亿元少7.10亿元[4] - 发行费用总额1.15亿元 其中保荐及承销费用9,385.58万元[5]

减肥药概念股市场表现 - 减肥药概念股午后持续走弱 [1] - 美诺华一度跌停 [1] - 美迪西跌超7% [1] - 康缘药业跌超7% [1] - 科兴制药跌幅居前 [1] - 海翔药业跌幅居前 [1]

A+H上市趋势与驱动因素 - 8月以来近20家A股公司官宣赴港上市计划 包括格林美 华勤技术 科兴制药等企业 [1] - 立讯精密 胜宏科技 军信股份 星环科技等公司正式向港交所递交H股发行上市申请 [1] - 港交所IPO新规8月4日生效 建簿配售最低分配比例由50%下调至40% 公开认购部分推出"二选一"灵活分配机制 [1] 企业战略与模式优势 - A+H双轨模式成为企业推进全球化战略和提升国际竞争力的重要资本杠杆 [1] - 资产规模大 资本开支高 国际化业务成熟的企业成为A+H模式主力军 [2] - 港股市场为企业跨国并购和海外建厂提供重要融资通道 [2] - 成长型科技企业通过A+H模式开辟更广阔资本配置空间 [2] 资金流动与估值影响 - 2025年上半年通过港股通净流入南向资金累计超7300亿港元 达去年全年90%以上 [2] - 今年以来被动外资流入港股约123.7亿美元 [2] - A+H架构能有效平抑单一市场波动带来的估值风险 以宁德时代为例获得更充分价值认可 [2] 投资者结构变化 - 优质A+H公司通过双平台运作扩大投资者基础 [2] - 单个港股IPO平均吸引30家机构投资者作为基石投资者 [2] - 中东和北欧主权基金的配置比例显著提升 [2] 行业分布演变 - 新兴领域公司成为A+H上市新力量 包括新能源材料企业格林美和生物医药企业科兴制药 [3] - 与早期集中于金融 能源等传统行业形成明显对比 [3] - 反映中国科技产业与国际资本市场的深度融合 [3] 发展前景与战略意义 - A+H双轨模式将迈入高质量发展新阶段 [3] - 更多具备国际竞争力的中国企业将通过该路径实现资本与战略全球化布局 [3] - 是中国资本市场对外开放持续深化的必然结果 [3]

行业整体业绩表现 - 截至8月24日 39家创新药企完成2025年半年报披露 其中27家归母净利润实现正增长 占比69.23% [1] - 6家企业归母净利润同比增长超100% 行业整体展现强劲发展动能 [1] - 行业从"投入期"迈入"收获期" 整体进入温和扩张阶段 景气度处于回升通道 [4] 高增长企业具体表现 - 科兴制药归母净利润增速576.45% 归母净利润总额0.80亿元 位居榜首 [1] - 圣诺生物归母净利润增速308.29% 归母净利润总额0.89亿元 位居第二 [2] - 金凯生科归母净利润增速123.61% 位居第三 [3] 企业业务亮点与战略 - 科兴制药海外商业化平台覆盖40多个国家 产品人促红素注射液在巴西等国家成为领先品牌 国内电商渠道收入同比增长约90% [2] - 圣诺生物2025年上半年营业收入3.38亿元 同比增加69.69% 其中原料药收入1.89亿元 同比增长232.38% 主要因司美格鲁肽和替尔泊肽出口销售增加 [2] - 圣诺生物战略聚焦糖尿病 肥胖症等多肽药品市场 推进美容多肽类产品放量 强化辅助生殖等疾病领域优势 [3] - 金凯生科拟投资3200万美元用于Kingchem Laboratories Inc.扩建项目 以响应海外市场需求 提升国际竞争力 [3] 头部企业营收规模 - 39家创新药企中3家企业半年营收超百亿元 华东医药以216.75亿元营收位居榜首 [4] - 药明康德以207.99亿元营收位居第二 恒瑞医药以157.61亿元营收位列第三 [4] 政策与行业前景 - 7月1日国家医保局等部门联合印发《支持创新药高质量发展的若干措施》 提出16条具体举措推动产业高质量发展 [4] - 中国创新药在ADC 双抗等热门技术赛道具备竞争优势 全球大药企从中国企业引入分子数量占比快速提升 [5] - 2025年国内创新药产业迎来拐点 产业运行趋势由资本驱动转向盈利驱动 板块业绩与估值双重修复趋势有望延续 [5]

上市趋势与规模 - 8月以来近20家A股公司宣布拟筹划赴港上市[1] - 立讯精密、胜宏科技、军信股份、星环科技等企业已正式向港交所递交H股发行上市申请[1] - 立讯精密A股总市值突破3000亿元 胜宏科技A股总市值约1899亿元[1][6] 行业分布特征 - 覆盖电子、机械设备、医药生物、食品饮料、化工、传媒等多个领域[5] - 电子行业企业最为集中 包括华勤技术、芯海科技、露笑科技、极米科技、晶合集成、普源精电等[5] - 医药生物领域有科兴制药、可孚医疗两家公司披露计划[5] 企业上市动因 - 拓展国际化战略、优化海外业务布局、提升品牌知名度、增强境外融资能力及综合竞争力[1] - 电子企业通过港股上市拓展海外客户、优化投资布局 为再融资及海外并购奠定基础[6] - 医药企业科兴制药表示将深化"创新+国际化"战略 加快海外业务发展[5] 重点企业案例 - 立讯精密计划将募集资金用于产能扩充、技术研发及上下游投资[6] - 胜宏科技拟通过港股IPO强化全球制造能力 提升供应链韧性[6] - 科兴制药药品覆盖全球70多个国家 2025年上半年在约60个国家提交注册申请[5] 市场结构特征 - 资产体量大、国际化程度高的央企与行业头部企业更倾向选择"A+H"模式[6] - 具备全球化潜力的中型成长企业通过该模式提升国际投资者认可度[6] - 资源能源、装备制造、基建工程、医药创新、互联网平台等全球化属性较强板块更易受益[5] 政策环境支持 - 港交所于8月4日生效新规 优化首次公开招股市场定价及公开市场规则[6] - 新规提升发行人融资灵活性 同时加强对投资者的保护[6] - 业内认为新规将推动A股公司赴港上市进程[6]

科兴制药H股上市计划 - 公司正在筹划发行H股并在香港联交所上市 相关细节尚未确定 [1] - 2025年上半年营业收入为7亿元 同比下降近8% [1] - 归母净利润为8034万元 同比上升576% [1] 复宏汉霖临床研究进展 - 完成HLX43在晚期非小细胞肺癌患者中的国际多中心2期临床研究美国首例患者给药 [2] - 临床研究同时在中国进行 计划扩展至澳大利亚和日本等国家 [2] - HLX43为靶向PD-L1抗体偶联药物 [2] 圣诺生物股东减持 - 股东川发投资拟减持不超过472.16万股 占总股本3% [3] - 副总经理卢昌亮拟减持不超过9.66万股 占总股本0.0614% [3] - 董事及副总经理王晓莉拟减持不超过57.47万股 占总股本0.3652% [3] - 减持期间为2025年9月15日至12月14日 [3] 常山药业半年度业绩 - 2025年上半年营业收入约为4.92亿元 同比减少13.42% [4] - 归属于上市公司股东的净利润亏损约2909万元 [4] 津药药业半年度业绩 - 2025年上半年营业收入约为15.88亿元 同比减少11.81% [5] - 归属于上市公司股东的净利润约为4930万元 同比减少65.28% [5] - 基本每股收益为0.045元 [5]

A股公司赴港上市趋势 - 8月以来近20家A股公司宣布拟筹划赴港上市 其中立讯精密和胜宏科技A股总市值均突破千亿元 [1][2] - 港交所8月4日生效IPO新规 优化定价机制及市场规定 提升融资灵活性并保护公众投资者利益 [1] - 超3000亿市值公司立讯精密已递交H股上市申请 募资用于扩产、技术研发及产业链投资 [7][8][9] 行业分布特征 - 电子行业成为赴港上市主力军 包括华勤技术、芯海科技、露笑科技、极米科技、晶合集成、普源精电等企业 [3][4] - 医药生物领域有科兴制药和可孚医疗 化工行业美锦能源 食品饮料行业天味食品 传媒行业天下秀 计算机行业卓创资讯与万兴科技 [4][5] - 资源能源、装备制造、基建工程、医药创新及互联网平台等全球化属性强的板块更易通过"A+H"布局受益 [5] 企业战略动因 - 拓展国际化战略与海外业务布局 提升品牌知名度及境外融资能力 科兴制药已覆盖全球70多个国家营销网络 [4][5][6] - 电子行业产品迭代快需持续高投入 赴港上市为战略选择 晶合集成称旨在拓展海外客户 华勤技术称助力海外收并购 [6] - 胜宏科技港股募资将用于泰国和越南新建HDI及MLPCB生产设施 加强全球交付能力与供应链韧性 [9][10] 市场环境影响 - 港股市场整体回暖 全球资金持续流入 估值与流动性显著改善 "A+H"股价差收窄提升吸引力 [8] - 港股上市可能被纳入MSCI、富时罗素等国际指数 吸引外资配置并影响海外客户供应商选择决策 [10] - 赴港上市反映中国企业国际化与高质量发展长期趋势 非短期现象 若恒指稳健上行将加快"双轨"融资步伐 [10]