业绩说明会信息 - 2024年9月11日14:00 - 16:00参加半年度芯片设计专场业绩说明会[2][4] - 地点为上海证券交易所上证路演中心[2][5] - 方式为网络文字互动[2][3][5] 投资者相关 - 2024年9月10日16:00前可通过邮箱ir@joulwatt.com提问[2][5] - 会后可通过上证路演中心查看情况及内容[6] 参会人员 - 董事长ZHOU XUN WEI、总经理马问问、财务总监谢立恒[5] 联系人 - 董事会办公室，电话0571 - 87806685，邮箱ir@joulwatt.com[6]

上市情况 - 公司2022年12月23日在科创板上市，发行A股5808万股，发行后总股本4.4688亿股[3] 限售股流通 - 2024年9月10日630万股首发部分限售股上市流通，占股本1.41%[3] - 3名限售股股东锁定期36个月或自上市起12个月[3] - 3股东分别持180万、270万、180万股限售股本次全流通[13] 承诺与审核 - 限售股股东作出不转让等承诺且严格履行[7][8] - 保荐机构认为本次限售股上市流通合规无异议[9][10]

股本情况 - 杰华特首次公开发行A股5808万股，发行后总股本4.4688亿股[2] 限售股流通 - 2024年9月10日630万股限售股上市流通，占比1.41%[3][10] - 3名股东持有的630万股限售股全部流通[11] 相关承诺与意见 - 申请上市的限售股股东作出多项承诺并严格履行[6][7] - 保荐机构对部分限售股上市流通无异议[14]

股东大会信息 - 2024年第一次临时股东大会9月19日15点30分在杭州西湖区华星路99号9楼西召开[3] - 网络投票9月19日，交易系统9:15 - 15:00，互联网9:15 - 15:00[3][5] - 审议6项议案，部分已通过董事会、监事会审议[6][7] 股权与登记 - 股权登记日为9月10日，登记在册股东有权出席[13] - 9月12日9:30 - 11:30、14:00 - 16:00在杭州登记[16] - 可现场或邮件登记，不接受电话登记[16][18] 其他 - 公告8月31日发布[21] - 会议涉及为子公司授信担保等议案[24] - 议案包括修订制度及激励计划相关议案[24][25]

股东大会召开时间 - 年度股东大会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 单独或合计持有公司10％以上股份的股东请求等情形发生时，公司需在2个月内召开临时股东大会[3] 股东大会审议事项 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等6种交易事项需股东大会审议批准[6] - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％等6种担保事项需股东大会审议批准[6] - 公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或成交金额连续12个月内累计超公司最近一期经审计总资产30%需股东大会审议[7] 股东大会召集反馈 - 独立董事提议召开临时股东大会，董事会需在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[10] - 监事会提议召开临时股东大会，董事会需在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[10] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东大会，董事会需在收到请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[11] 自行召集股东大会规定 - 监事会或股东自行召集股东大会，召集股东持股比例在决议公告前不得低于10%[12] - 监事会或股东自行召集股东大会，会议费用由公司承担[13] 临时提案相关 - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可在股东大会召开10日前提出临时提案[14] - 召集人应在收到提案后2日内发出股东大会补充通知[14] 股东大会通知时间 - 年度股东大会应在召开20日前通知各股东，临时股东大会应在召开15日前通知[15] 股权登记日与会议日期 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且确认后不得变更[16] 股东大会延期或取消 - 股东大会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[16] 股东大会投票时间 - 股东大会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00[18] 中小投资者关注事项 - 影响中小投资者利益的重大事项中，公司股东等对公司总额高于300万元且高于公司最近经审计净资产值5%的借款或资金往来需关注[18] 中小投资者定义 - 中小投资者指除公司董监高及单独或合计持有公司5%以上股份股东以外的其他股东[19] 年度股东大会报告 - 年度股东大会上，董事会、监事会应就过去一年工作作报告，独立董事应作述职报告，述职报告最迟在发出年度股东大会通知时披露[22] 候选人提名 - 单独或合并持股3%以上的股东可提名非独立董事和股东代表监事候选人[25] - 单独或合并持股1%以上的股东可提名独立董事候选人[25] 股东大会决议通过比例 - 股东大会作出普通决议需出席股东所持表决权的1/2以上通过[30] - 股东大会作出特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过[30] 关联交易事项决议 - 关联交易事项决议须出席会议的非关联股东半数以上通过，特别决议范围需非关联股东有表决权股份数的2/3以上通过[23] 股东投票权征集 - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集，除法定条件外不得设最低持股比例限制[24] 独立董事选举 - 选举两名以上独立董事应实行累积投票制，中小股东表决情况单独计票披露[25] - 公司最迟在发布选举独立董事股东大会通知时提交候选人材料报送上海证券交易所备案[28] 特别决议担保与交易 - 按担保金额连续12个月累计计算，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保需特别决议通过[30] - 公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或成交金额连续12个月内累计超过公司最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[30] 会议记录保存 - 会议记录保存期限不少于10年[32] 股东大会提案实施 - 股东大会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在2个月内实施具体方案[31] 股东请求撤销决议 - 股东可在决议作出之日起60日内，请求法院撤销召集程序、表决方式或决议内容违规的股东大会决议[34] 规则生效与解释 - 本规则自股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同[36] - 本规则由公司董事会负责解释[36]

股权激励授予情况 - 总经理、董事会秘书马问问获授限制性股票5.78万股，占授出权益0.31%，公司股本0.01%[1] - 675名中层及骨干获授1472.4828万股，占授出权益79.69%，公司股本3.30%[1] - 首次授予合计1478.2628万股，占授出权益80%，公司股本3.31%[1] - 预留部分369.5657万股，占授出权益20%，公司股本0.83%[1] - 本激励计划合计1847.8285万股，占授出权益100%，公司股本4.13%[1] 激励计划规则 - 激励对象获授股票未超公司总股本1.00%[1] - 全部激励计划标的股票累计不超股本总额20.00%[1] - 预留权益比例未超拟授予权益20.00%[1] 激励对象规定 - 首次授予不包括独立董事等特定人员[2] - 预留部分激励对象在计划通过后12个月内确定[2]

会议与议案 - 公司于2024年8月29日召开第二届董事会第二次会议，7位董事全部参会[2] - 《公司2024年半年度报告》等多项议案表决7票同意、0票反对、0票弃权[4][6][9][12][16][19][21][24][29] - 《关于公司为子公司申请综合授信额度并提供担保的议案》等需经股东大会审议[17][25][27][30][32][38] - 董事会同意召开公司2024年第一次临时股东大会，表决7票同意、0票反对、0票弃权[38][39] 业务与计划 - 控股子公司拟申请不超过1.3亿元综合授信额度，公司提供担保[14] - 公司及控股子公司拟开展不超过2亿人民币外汇衍生品业务，有效期12个月[18] - 公司拟聘任韩晶晶女士为证券事务代表，任期至第二届董事会届满[20] - 公司拟调整2024年授信计划金融机构[10] - 公司2024半年度募集资金存放与使用符合法规要求[7] 激励计划 - 公司制定《公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要[28] - 《公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》议案表决7票同意、0票反对、0票弃权[31] - 董事会提请股东大会授权办理2024年限制性股票激励计划相关事项[34][38]

外汇衍生品业务 - 公司拟开展不超2亿人民币（或等值其他货币）外汇衍生品业务[2] - 交易额度自2024年8月29日起12个月内有效且可滚动使用[6] - 交易资金为自有资金，不涉及募集或信贷资金[3] 业务决策与监管 - 董事会授权总经理或其授权人决策并签署文件[5] - 监事会同意议案，认为程序合法合规[7] - 保荐机构对业务事项无异议[15] 风险与措施 - 外汇衍生品交易存在市场、流动性等风险[9] - 公司采取控制规模、健全制度等风险控制措施[11] 业务意义 - 业务可提高公司应对外汇波动风险能力，增强财务稳健性[13]

股权激励计划授予情况 - 2024年拟授予1847.8285万股限制性股票，占公司股本总额4.13%[8][30] - 首次授予1478.2628万股，占授予权益总额80%，占股本总额3.31%[8][30] - 预留369.5657万股，占授予权益总额20%，占股本总额0.83%[8][30] - 首次授予激励对象676人，约占2024年6月末职工人数64.26%[9][24] - 总经理马问问获授5.78万股，占划授出权益数量0.31%，占股本总额0.01%[32] - 中层管理人员及骨干675人获授1472.4828万股，占划授出权益数量79.69%，占股本总额3.30%[33] 授予价格与时间 - 首次及预留授予限制性股票授予价格均为7.89元/股[9][45][46] - 授予价格占草案公告前1个交易日均价50.35%，前1个交易日均价15.67元/股[46] - 授予价格占草案公告前20个交易日均价50.03%，前20个交易日均价15.77元/股[46] - 自股东大会审议通过60日内对首次授予部分激励对象授予[11] - 授予日在激励计划经股东大会审议通过后由董事会确定[37] 有效期与归属安排 - 激励计划有效期最长不超过72个月[9][36] - 首次授予限制性股票分四个归属期，每期归属权益占首次授予总量25%[39] - 若预留部分在2024年第三季度报告披露前授予，归属安排与首次授予一致；之后授予，三个归属期归属权益占预留授予总量比例分别为30%、30%、40%[40] 业绩考核目标 - 首次授予限制性股票归属考核年度为2024 - 2027年，各年营业收入增长率分别不低于10%、20%、30%、40%[51] - 若预留部分在2024年第三季度报告披露前授予，业绩考核目标与首次授予部分一致；之后授予，归属考核年度为2025 - 2027年，各年营业收入增长率分别不低于20%、30%、40%[51][52] - 个人绩效考核分A、B、C三个等级，A和B等级个人层面归属比例为100%，C等级为0%[52] 财务数据 - 2022年营业收入为14.4767822195亿元[57] - 2023年营业收入为12.9674873723亿元[57] - 2023年限制性股票激励计划第一个归属期因业绩考核未达标无法归属[58] - 假设首次授予日为2024年10月，预计摊销总费用为11726.32万元[80] - 2024 - 2028年预计会计成本分别为1500.13万元、5300.19万元、2839.80万元、1512.45万元、573.75万元[80] 其他规定 - 激励对象名单公示期不少于10天，监事会在股东大会审议前5日披露审核及公示情况说明[27][62] - 激励计划经股东大会审议通过需出席会议股东所持表决权2/3以上通过[63] - 公司不为激励对象获取限制性股票提供贷款及财务资助[83] - 激励对象资金来源为自筹资金，获授限制性股票归属前不得转让、担保或偿债[86] - 若公司财务报告或内控被出具否定或无法表示意见审计报告，激励计划终止[89] - 上市后最近36个月内未按规定进行利润分配，激励计划终止[89] - 公司控制权变更或合并、分立，激励计划正常实施[89]

外汇衍生品业务 - 拟开展不超2亿人民币外汇衍生品业务[2][3][5][9] - 额度自2024年8月29日起12个月内有效可滚动用[4][5][9] - 资金来源为自有资金[6] 交易相关 - 交易品种含外汇远期等不超12个月工具[2][7] - 对手为有资格的国内外金融机构[2][7] 决策与实施 - 董事会授权总经理等决策签署，财务部实施[8] 风险与措施 - 业务存在市场等多种风险[11][12][13][14] - 采取控制规模等风控措施[15][16]