股权激励计划授予情况 - 2024年拟授予1847.8285万股限制性股票，占公司股本总额4.13%[8][30] - 首次授予1478.2628万股，占授予权益总额80%，占股本总额3.31%[8][30] - 预留369.5657万股，占授予权益总额20%，占股本总额0.83%[8][30] - 首次授予激励对象676人，约占2024年6月末职工人数64.26%[9][24] - 总经理马问问获授5.78万股，占划授出权益数量0.31%，占股本总额0.01%[32] - 中层管理人员及骨干675人获授1472.4828万股，占划授出权益数量79.69%，占股本总额3.30%[33] 授予价格与时间 - 首次及预留授予限制性股票授予价格均为7.89元/股[9][45][46] - 授予价格占草案公告前1个交易日均价50.35%，前1个交易日均价15.67元/股[46] - 授予价格占草案公告前20个交易日均价50.03%，前20个交易日均价15.77元/股[46] - 自股东大会审议通过60日内对首次授予部分激励对象授予[11] - 授予日在激励计划经股东大会审议通过后由董事会确定[37] 有效期与归属安排 - 激励计划有效期最长不超过72个月[9][36] - 首次授予限制性股票分四个归属期，每期归属权益占首次授予总量25%[39] - 若预留部分在2024年第三季度报告披露前授予，归属安排与首次授予一致；之后授予，三个归属期归属权益占预留授予总量比例分别为30%、30%、40%[40] 业绩考核目标 - 首次授予限制性股票归属考核年度为2024 - 2027年，各年营业收入增长率分别不低于10%、20%、30%、40%[51] - 若预留部分在2024年第三季度报告披露前授予，业绩考核目标与首次授予部分一致；之后授予，归属考核年度为2025 - 2027年，各年营业收入增长率分别不低于20%、30%、40%[51][52] - 个人绩效考核分A、B、C三个等级，A和B等级个人层面归属比例为100%，C等级为0%[52] 财务数据 - 2022年营业收入为14.4767822195亿元[57] - 2023年营业收入为12.9674873723亿元[57] - 2023年限制性股票激励计划第一个归属期因业绩考核未达标无法归属[58] - 假设首次授予日为2024年10月，预计摊销总费用为11726.32万元[80] - 2024 - 2028年预计会计成本分别为1500.13万元、5300.19万元、2839.80万元、1512.45万元、573.75万元[80] 其他规定 - 激励对象名单公示期不少于10天，监事会在股东大会审议前5日披露审核及公示情况说明[27][62] - 激励计划经股东大会审议通过需出席会议股东所持表决权2/3以上通过[63] - 公司不为激励对象获取限制性股票提供贷款及财务资助[83] - 激励对象资金来源为自筹资金，获授限制性股票归属前不得转让、担保或偿债[86] - 若公司财务报告或内控被出具否定或无法表示意见审计报告，激励计划终止[89] - 上市后最近36个月内未按规定进行利润分配，激励计划终止[89] - 公司控制权变更或合并、分立，激励计划正常实施[89]

外汇衍生品业务 - 拟开展不超2亿人民币外汇衍生品业务[2][3][5][9] - 额度自2024年8月29日起12个月内有效可滚动用[4][5][9] - 资金来源为自有资金[6] 交易相关 - 交易品种含外汇远期等不超12个月工具[2][7] - 对手为有资格的国内外金融机构[2][7] 决策与实施 - 董事会授权总经理等决策签署，财务部实施[8] 风险与措施 - 业务存在市场等多种风险[11][12][13][14] - 采取控制规模等风控措施[15][16]

业绩总结 - 2024年上半年公司实现营业收入75,051.79元，同比增长15.60%[2] 产品与技术 - 公司构建三大类工艺平台，各工艺条线迭代一至三代，2024年上半年延展到12寸晶圆90nm及以下工艺[3] - 截至目前公司拥有40多条子产品线，在售型号达2000种[5] - 2024年上半年公司在电子保护开关品类推出18V/25A、18V/50A等功率管集成产品[6] 研发情况 - 2024年上半年公司研发人员总人数为635人，占员工总数的60.36%，同比增长37.74%[13] - 2024年上半年研发费用投入32,052.67万元，占营业收入的比重达到42.71%，较去年同期增加5.14个百分点[13] - 2024年上半年公司已申请国内外专利1,216项，其中发明专利871项；已获得有效国内外专利578项，其中发明专利355项[13] 市场扩张与并购 - 2024年上半年公司将无锡市宜欣科技、无锡艾芯泽微电子、浙江芯塔电子纳入合并报表范围[12] 新策略 - 公司采用电路模块化设计等措施降低运营成本，提高经济效益和生产力[9] - 公司提升预算管理精细化水平，减少非必要支出，增强审计监督力度[10] 项目进展 - 高性能电源管理芯片研发及产业化项目报告期末累计投入22,193.07万元，投入进度达53.99%[16] - 模拟芯片研发及产业化项目报告期末累计投入13,751.52万元，投入进度达31.27%[16] - 汽车电子芯片研发及产业化项目报告期末累计投入募集资金9,289.50万元，投入进度达30.01%[17] - 先进半导体工艺平台开发项目报告期末累计投入6,319.62万元，投入进度达30.00%[17] 公司治理 - 2024年上半年公司召开2次独立董事专门会议[18] - 2024年上半年公司通过上证e互动回复投资者问题，回复率为100%[25] - 2024年5月17日公司召开2023年度暨2024年第一季度业绩说明会[25] - 2024年4月30日公司首次披露《2023年度环境、社会及治理（ESG）报告》[26] 激励计划 - 2023年度公司实施激励计划首次授予部分[27] - 2024年4月28日公司董事会审议通过作废第一个归属期公司层面业绩考核未达标相关限制性股票[28] - 2024年8月公司推出2024年股权激励计划，拟授予1847.8285万股限制性股票[28] - 公司以营业收入为公司层面业绩考核目标，与员工个人层面绩效考核结合并设置分批次归属安排[28] - 公司以实际业绩效果为考核评价依据建立动态薪酬调整机制[29] - 公司高管薪酬由基本工资、业绩奖金以及股权激励等部分构成[29] - 公司开展中期绩效考核工作，结合半年度业务成果和盈利情况给予综合评级[29] 未来展望 - 2024年下半年公司将继续实施“提质增效重回报”行动方案[30] - 公司将继续专注主业，提升经营质量，回报投资者[30]

会议情况 - 公司于2024年8月29日召开第二届监事会第二次会议，3名监事全部参会[2] 议案表决 - 《公司2024年半年度报告》等多项议案表决全票通过[3][5][6] - 《关于修订<监事会议事规则>》等议案需提交股东大会审议[9][13][17] 激励计划 - 激励计划相关议案2票同意、1票回避，需经股东大会审议[13][17][21] - 股东大会前公示激励对象，监事会会前5日披露审核说明[19]

投票征集 - 独立董事邹小芃征集委托投票权用于2024年第一次临时股东大会[4][13] - 征集时间为2024年9月11 - 12日9:00 - 11:30、14:00 - 17:00[7] - 征集对象为截止2024年9月10日交易结束后在册股东[7] 会议信息 - 现场会议2024年9月19日15点30分召开，网络投票同日进行[6] 议案相关 - 需征集投票权的议案三项，涉及2024年限制性股票激励计划[6][13] 其他信息 - 公告2024年8月31日发布[12] - 授权委托有效期至2024年第一次临时股东大会结束[14]

上市与股本 - 公司于2022年12月23日在上海证券交易所科创板上市[7] - 公司获批首次公开发行人民币普通股5808.00万股[7] - 公司注册资本为人民币44688万元[8] - 公司股份总数为44688万股，均为人民币普通股[28] 发起人认购 - 发起人一JoulWatt Technology Inc. Limited认购13485.7188万股，占注册资本的37.46033%[13] - 发起人二浙江华睿富华创业投资合伙企业认购834.5088万股，占注册资本的2.31808%[14] - 发起人三杭州海康股权投资基金合伙企业认购603.7344万股，占注册资本的1.67704%[14] 股份转让限制 - 公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持总数的25%[35] - 公司董事、监事、高级管理人员所持股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让[35] - 公司董事、监事、高级管理人员离职后半年内不得转让所持股份[35] 股东权益与决策 - 股东对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，可要求公司收购其股份[39] - 股东对股东大会、董事会决议有异议，可在决议作出之日起60日内请求法院撤销[39] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可书面请求监事会或董事会诉讼[40] 股东大会相关 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[42] - 董事人数不足规定人数三分之二时2个月内召开临时股东大会[46] - 公司未弥补亏损达实收股本总额1/3时2个月内召开临时股东大会[46] 会议通知与主持 - 年度股东大会召开20日前以公告通知股东，临时股东大会召开15日前以公告通知股东[54] - 董事长不能履职时，由副董事长主持；副董事长不能履职，由半数以上董事共推1名董事主持[61] - 监事会自行召集的股东大会，监事会主席不能履职时，由半数以上监事共推1名监事主持[61] 决议通过条件 - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权二分之一以上通过，特别决议需三分之二以上通过[66] - 超过公司最近一期经审计总资产30％的担保需特别决议通过[66] - 连续12个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的资产交易需特别决议通过[66] 董事相关 - 董事任期3年，任期届满可连选连任[79] - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1名，副董事长1名[86] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知全体董事和监事[89] 监事相关 - 监事任期每届为3年，任期届满可连选连任[99] - 监事会由3名监事组成，职工代表比例为1/3[102][103] - 监事会每6个月至少召开一次会议，决议需半数以上监事通过[103] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[106] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不提取[106] - 公司每年现金分配利润不少于当年可分配利润的10%[111] 其他事项 - 会计师事务所聘期1年，可续聘，费用由股东大会决定[118] - 公司合并应10日内通知债权人，30日内公告，债权人30或45日内可要求清偿或担保[124] - 修改章程须经出席股东大会会议全体股东三分之二以上通过[128]

激励计划基本信息 - 2024年限制性股票激励计划由董事会薪酬与考核委员会拟定[10] - 首次授予部分激励对象共676人，约占公司全部职工人数的64.26%[11] - 拟授予1847.8285万股限制性股票，占公司股本总额44688.00万股的4.13%[13][15] - 首次授予1478.2628万股，占公司股本总额的3.31%，占本次授予权益总额的80%[13][15] - 预留369.5657万股，占公司股本总额的0.83%，占本次授予权益总额的20%[13][15] - 2023年与2024年激励计划合计授予2704.0351万股，约占公司股本总额的6.05%[16] - 激励计划有效期最长不超过72个月[17] 授予与归属条件 - 首次授予的限制性股票各批次归属比例均为25%[19] - 若预留部分于2024年第三季度报告披露前授予，归属期和比例与首次一致；之后授予，第一、二个归属期比例为30%，第三个为40%[19] - 授予和归属条件要求公司财报和内控审计报告无否定或无法表示意见等[25][26] - 激励对象最近12个月内无重大违法违规行为等[25][26] - 激励对象获授的各批次限制性股票归属前应满足12个月以上任职期限[27] 授予价格 - 首次授予限制性股票的授予价格为7.89元/股，占草案公告前1个交易日公司股票交易均价的50.35%，占前20个交易日均价的50.03%[23][24] - 预留限制性股票的授予价格为7.89元/股[24] 业绩考核目标 - 首次授予限制性股票2024 - 2027年业绩考核目标分别为以2023年营收为基数，增长率不低于10%、20%、30%、40%[28] - 若预留部分于2024年第三季度报告披露前授予，业绩考核目标与首次授予部分一致；披露后授予，2025 - 2027年业绩考核目标分别为以2023年营收为基数，增长率不低于20%、30%、40%[28] 个人绩效考核 - 个人绩效考核结果分A、B、C三个等级，A和B等级个人层面归属比例为100%，C等级为0%[29] 过往业绩与计划情况 - 2022年公司营业收入为14.4767822195亿元，2023年为12.9674873723亿元[49] - 2023年限制性股票激励计划考核年度为2023 - 2026年，以2022年度营业收入为基数，各年营业收入增长率分别不低于10%、20%、30%、40%[49] - 2023年限制性股票激励计划第一个归属期因业绩考核未达标无法实现归属[50] 计划合规与影响 - 2024年限制性股票激励计划符合政策法规规定，操作程序具备可行性[34] - 独立财务顾问认为该计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形[43] - 从长远看，该计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响[46] 计划实施进度 - 激励计划实施尚需公司股东大会决议批准[55]

激励计划资格 - 公司不存在禁止实施股权激励计划的情形[1] - 公司具备实施股权激励计划的主体资格[2] - 激励对象不存在不得参与激励计划的情形[3][4] 激励计划流程 - 激励对象名单公示期不少于10天[4] - 监事会将在股东大会审议前5日披露审核及公示说明[4] 激励计划合规 - 《激励计划（草案）》制定、审议流程和内容合规[5] - 公司无向激励对象提供财务资助的计划[5] 激励计划结果 - 监事会同意公司实施2024年限制性股票激励计划[6]

监事会构成 - 公司监事会由3名监事组成，职工代表比例为1/3[9] - 监事任期3年，连选可连任[9] - 监事会设主席1名，由全体监事过半数选举产生[9] 会议召开 - 定期监事会会议每6个月至少召开一次[16] - 特定情况十日内召开临时监事会会议[16] - 收到提议三日内发临时会议通知[17] - 会议通知提前10日和3日书面提交，紧急时可口头或电话通知[18] 表决与决议 - 每名监事有一票表决权[28] - 监事会决议须经全体监事半数以上表决通过[22] 会议记录 - 会议记录包含会议信息、出席人员、议程等内容[26] - 会议记录保存期限不少于10年[26] 职责与生效 - 监事会可提建议，必要时向股东大会报告[28] - 监事会决议由监事执行或监督执行，主席通报执行情况[28] - 本规则经股东大会通过后生效[31] - 本规则解释权属于监事会[31]

会议相关 - 公司于2024年8月29日召开第二届董事会第二次会议[1] 章程修订 - 董事会拟修订《公司章程》，董事会由7名董事组成，含3名独立董事，设正副董事长各1名[2] - 董事会召开临时会议通知时限不少于3日，紧急情况可口头通知[3] 利润分配 - 股东大会对利润分配方案决议或董事会制定中期分红方案后，2个月内完成股利（或股份）派发[4] - 利润分配不超累计可分配利润，现金分红优先，采用股票股利需合理因素[4][5] - 每年现金分配利润不少于当年可分配利润10%，最近三年累计现金分红不少于最近三年年均可分配利润30%[6] - 资产负债率超70%等情形可不进行利润分配[10] - 利润分配政策调整议案经董事会审议后提交股东大会，且经出席股东所持表决权三分之二以上通过[13] 制度修订 - 拟修订股东大会议事规则、董事会议事规则等多项治理制度[15] - 股东大会议事规则等制度尚需提交2024年第一次临时股东大会审议[15] 分配方式与流程 - 可采取现金、股票或两者结合方式分配股利，现金分红优先[8] - 每年度进行一次利润分配，董事会可提议中期利润分配[8] - 利润分配方案由董事会提出、拟订，经董事会、监事会审议后提交股东大会[11][13] - 股东大会审议现金分红方案前，应与中小股东沟通交流[13]