投资情况 - 公司对汇杰私募认缴出资1.25亿元，占比50%[4] - 汇杰私募拟出资5000万元对杰柏特增资，占增资后股权25%[5] 财务数据 - 关联人基金管理人2024年末资产10.407亿元，净资产8.3329亿元，营收523.83万元，净利润1241.31万元[11] - 杰柏特2025年3月末资产2192.22万元，负债3326.86万元，净资产 -1134.63万元，1 - 3月营收761.49万元，净利润 -38.75万元[16] - 杰柏特2024年末资产2114.61万元，负债3203.24万元，净资产 -1088.63万元，年度营收3890.14万元，净利润 -571.85万元[16] 股权结构 - 杰华特增资前对杰柏特认缴57万元，股权51.3%，增资后38.48%[18] - 汇杰私募增资后对杰柏特认缴37.037万元，股权25%[18] - 杰柏特增资前认缴111.1111万元，增资后148.1481万元[18] 协议条款 - 目标公司本次增资投前估值15000万元[23] - 增资方5000万元认缴新增注册资本37.0370万元，剩余计资本公积[23] - 增资后董事会成员增至5人，杰华特委派3名，邓亦舟1名，增资方1名[23] - 若2028年末未上市或被收购，增资方获回购权，期限5年[25] - 回购对价为投资款加年化8%收益，目标公司20日内支付及减资[26][27] - 目标公司清算，增资方优先分配较高者[28] - 公司未来融资需增资方同意且价格不优惠，否则调股权[28][29] - 原股东转让股权，增资方有优先购买和共同出售权[29] 会议审议 - 公司5月19日多会议审议通过对外投资议案[36][38][39][40] 风险提示 - 交易达成不确定，标的发展受宏观因素影响，参股基金可能无预期收益[44] - 触发回购义务对目标公司和上市公司不利[44] 其他情况 - 本次参股基金投资对公司财务经营无重大影响[35] - 杰柏特股东与公司签一致行动协议，公司继续并表[35]

注册地址变更 - 公司拟将注册地址从浙江杭州振华路变更为圣塘坝街[2] - 原邮编310012，变更后为310030[3][4] 章程修订 - 修订后的章程需股东大会特别决议通过生效[5] - 董事会提请授权办理工商变更及备案手续[5] - 修订后章程将在上海证券交易所网站披露[5]

市场扩张和并购 - 公司及子公司拟3.1874亿元收购天易合芯40.89%股东权益，实际控制41.31%股权[3][8] - 公司拟直接受让天易合芯29.74%股权，交易金额3.170939亿元[7][8][9] - 子公司杰瓦特拟间接受让天易合芯11.15%股东权益，交易金额164.94万元[8] - 公司采用PS约3.88倍的估值倍数收购股权，综合估值不超过7.8亿元[32] - 邹定锴、李纪鹏转让标的股权对价为164.9434万元[35] - 屹唐华创以5440.2366万元对价转让目标公司12.5397%股权[36] - 上海临知以1662.7010万元对价转让目标公司1.7277%股权[37] - 嘉兴君炀以1720.5753万元对价转让目标公司1.7596%股权[37] - 嘉兴君昇以723.1233万元对价转让目标公司0.7121%股权[37] - 杰瓦特分两期向投资人股东支付股权转让对价，一期20%，二期80%[38] 业绩总结 - 2025年3月31日，南京同舟合芯科技中心资产总额1873678.98元，负债200000元，净资产1673678.98元[14] - 2025年1 - 3月，南京同舟合芯科技中心净利润 - 2636.13元[14] - 南京天易合芯电子有限公司2025年3月31日资产总额为299,153,124.54元，负债总额为89,753,739.78元，净资产为209,399,384.76元，营业收入为50,041,745.82元，净利润为1,503,532.98元，扣非后净利润为761,041.84元[25][26][27] - 南京天易合芯电子有限公司2024年12月31日资产总额为266,840,747.18元，负债总额为61,241,541.55元，净资产为205,599,205.63元，营业收入为200,315,751.34元，净利润为 - 42,386,271.29元，扣非后净利润为 - 43,765,316.14元[25][26][27] 未来展望 - 目标公司2026年、2027年每年营业收入增长率目标不低于20%[42] 其他新策略 - 公司及杰瓦特将向天易合芯董事会委派三名董事，占整体董事席位五分之三[3][8][48] - 南京同舟合芯等与公司就天易合芯治理及经营保持一致行动[3][10] - 交割后十个工作日内目标公司董事会改组为5名董事，杰华特委派3名，创始团队委派2名[43] - 受让方迟延支付股权转让对价，按每日万分之一标准计付违约金[41] - 天易合芯产品属信号链品类，与公司电源管理品类互补[48] - 天易合芯与公司晶圆代工厂高度重合可带来规模效应和成本优化[48] - 公司购买股权资金源于自有或自筹，不影响正常现金流和财务状况[49] - 天易合芯存在技术、文化管理、收益、经营等风险[51]

股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会6月6日15点30分在杭州西湖区华星路99号9楼西召开[3] - 网络投票6月6日进行，交易系统与互联网投票时间不同[5] - 审议变更公司注册地址及修订章程议案[5] 股票与登记信息 - A股股票代码688141，简称为杰华特，股权登记日5月28日[11] - 会议登记6月3日，地点在杭州西湖区华星路99号7楼西[15] 其他信息 - 出席股东或代理人自行安排食宿交通费用[19] - 授权委托书需选意向，未指示受托人可自决[22]

杰华特微电子股份有限公司 第二届监事会第十次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 一、监事会会议召开情况 杰华特微电子股份有限公司（以下简称"公司"）于2025年5月19日以现 场会议方式召开第二届监事会第十次会议（以下简称"本次会议"）。根据《杰 华特微电子股份有限公司章程》的规定，本次会议通知已于2025年5月15日以 书面通知方式送达。本次会议由公司监事会主席刘国强先生召集和主持，应参 会监事3名，实际参会监事3名。本次会议的召集、召开和表决情况符合《中华 人民共和国公司法》及有关法律法规的规定。 二、监事会会议审议情况 证券代码：688141 证券简称：杰华特 公告编号：2025-033 监事会认为：公司参股基金对外投资暨关联交易的事项符合国家的有关法律 法规以及内部制度规则的规定，本次交易建立在各方平等协商的基础上，交易遵 循了公平、公正、自愿的原则，不存在损害公司及公司股东的利益。 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。 本议案无需提交公司股东大会审议。 具体内容详见公司同日于上海证券 ...

股东大会召开情况 - 股东大会于2025年5月15日在浙江省杭州市西湖区华星路99号B102室召开，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式 [1] - 出席会议的普通股股东人数为200人，持有表决权数量198,091,930股，占公司表决权总数的44.3277% [1] - 会议由副董事长黄必亮主持，董事长ZHOU XUN WEI因公出差以通讯方式接入 [1] 议案审议结果 - 所有议案均获得通过，无被否决议案 [1] - 普通股股东对各项议案的表决同意比例均超过99%，其中最高同意比例达99.9402% [2][3] - 涉及H股发行的相关议案中，同意票数197,973,381股（99.9401%），反对票118,549股（0.0599%）[5][7] 重大事项表决 - 关于境外公开发行H股并在香港联交所上市的议案获得99.6359%同意票（197,370,790股）[6] - 5%以下股东对年度利润分配预案的议案表决中，同意票9,697股，反对票49股 [8] - 董事薪酬议案获得5%以下股东3,433票同意，713票反对 [8] 法律程序合规性 - 会议召集、召开程序及表决结果符合《公司法》和《公司章程》规定 [1] - 律师徐天冉、吴尔安确认会议程序合法有效，决议具有法律效力 [9]

股东大会召集及召开程序 - 股东大会由董事会召集，召集程序符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》规定，公告内容包括会议基本情况、审议事项、投票注意事项等[4] - 会议通知于2025年4月22日通过上海证券交易所网站及《中国证券报》等媒体发布，并于4月30日补充公告临时提案及变更现场会议地址[4] - 现场会议于2025年5月8日在杭州市萧山区明星路99号召开，由副董事长黄必亮主持，网络投票通过上证所交易系统及互联网投票平台进行[5] 临时提案情况 - 股东Technology Inc Limited提出13项临时提案，涉及H股发行上市、募集资金使用、公司章程修订等，提案程序符合规定且于会议召开10日前提交[5][6] - 临时提案经第二届董事会第十次会议审议通过，包括《关于公司发行H股股票并在香港上市议案》《关于H股发行前滚存利润分配方案议案》等核心内容[5] 会议出席情况 - 出席股东及代理人共200人，代表有表决权股份198,091,930股（占总股本44.3277%），其中现场出席股份182,948,823股（40.9391%），网络投票股份15,143,107股（3.3886%）[7] - 公司董事、监事、高管及律师事务所代表列席会议，出席人员资格经核查合法有效[7] 表决程序及结果 - 会议采用现场记名投票与网络投票结合方式，表决程序符合《公司章程》规定，未出现修改议案或增加新议案情形[8] - 全部26项议案均获通过，同意比例均超99%，其中H股相关议案同意率达99.9401%，中小股东赞成比例达99.2179%[9][10][11][12][13] - 关键议案包括《关于公司发行H股股票并在香港上市议案》《关于境外公开发行H股募集资金使用计划议案》等均获高票通过[9][10][11] H股发行核心内容 - 议案明确H股发行上市方案、募集资金使用计划、上市后适用的公司章程草案及公司治理制度修订[5][9][10] - 授权董事会全权处理H股发行上市事项，并确定发行前滚存利润分配方案及独立董事提名等配套安排[5][13]

会议基本信息 - 2025年5月15日召开2024年年度股东大会[2] - 出席会议股东和代理人200人，所持表决权198,091,930，占公司表决权44.3277%[2] - 公司在任7名董事、3名监事全部出席会议，董事会秘书出席，高管列席[4] 议案表决情况 - 《公司2024年年度报告》及摘要等多项议案同意票197,973,481，比例99.9402%[5][6] - 确认公司2024年度银行信贷授信及2025年授信计划及担保议案，同意票196,527,217，比例99.2101%[7] - 公司2025年度董事薪酬等议案同意票196,527,217，比例99.2101%[7] - 未弥补亏损达到实收股本总额三分之一等议案同意票197,973,381，比例99.9401%[7][8] - 公司发行H股股票并在香港联合交易所上市等多项子议案同意票197,973,381，比例99.9401%[8][9][10] - 发行对象等多项议案表决中，普通股同意票197,973,381，占比99.9401%[11][12][13][15][16][17] - 公司境外公开发行H股募集资金使用计划议案，普通股同意票197,973,381，占比99.9401%[14][15] - 公司转为境外募集股份有限公司议案，普通股同意票197,973,381，占比99.9401%[16] - H股股票发行并上市决议有效期议案，普通股同意票197,973,381，占比99.9401%[16] - 公司发行H股股票前滚存利润分配方案议案，普通股同意票197,973,381，占比99.9401%[16] - 制定《杰华特微电子股份有限公司章程（草案）》等多项规则议案，普通股同意票197,973,381，占比99.9401%[17] - 修订《关联（连）交易管理办法（草案）》议案，普通股同意票197,973,381，占比99.9401%[17] - 修订《独立董事工作制度（草案）》等多项制度议案，普通股同意票197,370,790，占比99.6359%[18] - 修订《防范大股东及其关联方资金占用制度（草案）》等议案，普通股同意票197,370,790，占比99.6359%[19] - 提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理境外公开发行H股并上市有关事项等议案，普通股同意票197,973,381，占比99.9401%[20] - 修订《杰华特微电子股份有限公司股东大会议事规则》等议案，普通股同意票196,527,317，占比99.2101%[20] - 公司2024年度利润分配预案议案，5%以下股东同意票15,039,697，占比99.2185%[22] - 续聘公司2025年度财务审计机构及内控审计机构议案，5%以下股东同意票15,039,597，占比99.2179%[22] - 确认公司2024年度银行信贷授信及2025年授信计划及担保议案，5%以下股东同意票13,593,433，占比89.6774%[22] - 公司2025年度董事薪酬议案，5%以下股东同意票13,593,433，占比89.6774%[23] - 公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市等相关议案，5%以下股东同意票15,039,597，占比99.2179%[23] - 公司境外公开发行H股募集资金使用计划议案，5%以下股东同意票15,039,597，占比99.2179%[23] - 公司转为境外募集股份有限公司议案，5%以下股东同意票15,039,597，占比99.2179%[23] - 提请股东大会授权董事会处理境外公开发行H股并上市事项议案，赞成票15,03，占比99.2179%[24] - 公司聘请H股发行及上市审计机构议案，赞成票15,03，占比99.2179%[24] - 公司董事会提名第二届董事会独立董事及确定其薪酬议案，赞成票14,43，占比95.2425%[24] - 确认公司董事角色议案，赞成票15,03，占比99.2179%[24] 其他信息 - 股票前滚存为9,597[24] - 本次股东大会部分特别决议议案获出席股东或股东代理人所持有效表决权股份总数三分之二以上通过，其他议案获过半数通过[24] - 议案13、18、19及22为逐项表决议案，每个子议案均通过审议[24] - 议案6 - 9、12 - 17、20 - 21、23及24对中小投资者进行单独计票[24] - 本次会议议案不涉及关联股东回避表决情况[24] - 本次股东大会的召集、召开等程序及决议合法有效[26]

会议时间安排 - 2025年4月18日，公司第二届董事会第九次会议审议通过召开2024年年度股东大会的议案[6] - 2025年4月22日，公司发布召开2024年年度股东大会的通知[6] - 2025年4月29日，公司董事会收到股东JoulWatt Technology Inc. Limited提交的增加临时提案的函[7][10][11] - 2025年4月29日，公司第二届董事会第十次会议及第二届监事会第九次会议审议通过十三项议案[9] - 2025年4月30日，公司发布增加临时提案及变更现场会议地址的公告[7][11] - 2025年5月7日，公司登载2024年年度股东大会会议材料[7] - 2025年5月15日15时，现场会议在杭州市西湖区华星路99号1楼B102室召开[8] - 2025年5月15日为网络投票时间，交易系统投票时间为9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00，互联网投票平台投票时间为9:15 - 15:00[8] 股东出席情况 - 出席本次会议的股东及股东授权代理人共200人，代表有表决权股份数198,091,930股，占公司有表决权股份总数的44.3277%[12] - 出席现场会议的股东及股东授权代理人共8人，代表有表决权股份数182,948,823股，占公司有表决权股份总数的40.9391%[12] - 参与网络投票的股东共192人，代表有表决权股份数15,143,107股，占公司有表决权股份总数的3.3886%[12] 议案表决情况 - 《关于<公司2024年年度报告>及摘要的议案》同意197,973,481股，占比99.9402%；反对118,449股，弃权0股[17] - 《关于公司2024年度利润分配预案的议案》，中小投资者同意15,039,697股，占该等股东有效表决权股份数的99.2185%；反对118,449股，弃权0股[33] - 《关于续聘公司2025年度财务审计机构及内控审计机构的议案》，中小投资者同意15,039,597股，占该等股东有效表决权股份数的99.2179%；反对118,549股，弃权0股[35] - 《关于确认公司2024年度银行信贷授信情况及2025年授信计划及担保的议案》同意196,527,217股，占比99.2101%；反对1,564,213股，弃权500股[38] - 《关于确认公司2024年度银行信贷授信情况及2025年授信计划及担保的议案》，中小投资者同意13,593,433股，占该等股东有效表决权股份数的89.6774%；反对1,564,213股，弃权500股[38] - 《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案》，中小投资者同意15,039,597股，占该等股东有效表决权股份数的99.2179%；反对118,549股，弃权0股[49] - 《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案》，中小投资者同意15,039,597股，占该等股东有效表决权股份数的99.2179%；反对118,549股，弃权0股[51] - 发行时间等多项发行相关议案表决中，同意股数占比多为99.9401%，中小投资者同意股数占比多为99.2179%[54][57][60][63][66][69][72][75][78][81] - 《关于修订发行境外上市股份后适用的公司治理制度的议案》中，《关联（连）交易管理办法（草案）》同意股数为197,973,381股，占比99.9401%[103] - 《关于修订发行境外上市股份后适用的公司治理制度的议案》中，《独立董事工作制度（草案）》同意股数为197,370,790股，占比99.6359%[105][106] - 《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理与本次境外公开发行H股并上市有关事项的议案》，同意股数为197,973,381股，占比99.9401%，出席会议中小投资者同意股数为15,039,597股，占比99.2179%[121][122] - 《关于公司聘请H股发行及上市审计机构的议案》，同意股数为197,973,381股，占比99.9401%，出席会议中小投资者同意股数为15,039,597股，占比99.2179%[125] - 《关于修订<公司章程>部分条款及部分内部制度的议案》中，《公司章程》同意股数为197,973,381股，占比99.9401%[128] - 《关于修订<公司章程>部分条款及部分内部制度的议案》中，《杰华特微电子股份有限公司股东大会议事规则》同意股数为196,527,317股，占比99.2101%[131] - 《关于公司董事会提名第二届董事会独立董事及确定其薪酬的议案》，同意股数为197,370,790股，占比99.6359%，出席会议中小投资者同意股数为14,437,006股，占比95.2425%[136] - 《关于确认公司董事角色的议案》，同意股数为197,973,381股，占比99.9401%，出席会议中小投资者同意股数为15,039,597股，占比99.2179%[139] 会议结果 - 本次会议议案均获得有效表决权表决通过，表决结果符合相关规定合法有效[142] - 律所认为公司本次会议召集、召开等程序及决议均合法有效[143]

业绩数据 - 2024年度公司营业收入167875.07万元、营业利润 - 61282.78万元、净利润 - 61124.83万元，较上年度变动29.46%、 - 15.66%、 - 14.59%[12] - 2025年1季度公司归母净利润为 - 11340.76万元，亏损幅度收窄但未盈利[15] 资金与投资 - 2023年公司将35084.51万元募集资金转入一般户买结构性存款和大额存单[3] - 2笔合计4000万元募集资金与自有资金混同买结构性存款和大额存单[3] - 2024年末公司长期股权投资等账面金额约5.2亿元，较2023年末增长136%左右，占资产总额12%左右[19] 研发投入 - 2022 - 2024年度公司研发投入金额依次为30472.43万元、49936.76万元和61933.63万元，占比依次为21.05%、38.51%和36.89%[15] 存货情况 - 2024年末公司存货账面余额为124984.52万元，同比增长[16] - 2024年末公司存货跌价准备为39485.29万元，占比31.59%[17] 采购计划 - 2025年公司需向中芯国际采购不低于6.56亿元产品[16] 保荐人建议 - 合理制定经营策略，加强管理，防范风险[21] - 完善治理结构，履行披露义务，完善审批流程[21] - 合理安排募集资金，推进募投项目[21] - 关注对外投资流动性风险[22] - 按制度投资，履行手续，谨慎投资[22] - 关注投资标的业务和资金运作[22] - 合理筹措资金，严禁挪用首发募集资金[22]