广发证券股份有限公司 关于武汉长盈通光电技术股份有限公司本次交易不构成重 组上市的核查意见 武汉长盈通光电技术股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟以发行股份 及支付现金的方式向武汉创联智光科技有限公司、李龙勤、宁波铖丰皓企业管理 有限公司购买武汉生一升光电科技有限公司 100%的股权（以下简称"本次交易"）。 广发证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问，对本次交易是否构成《上 市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）第十三条所规定 的重组上市情形进行核查。 最近 36 个月内，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更。本次交易完 成前后，上市公司控股股东、实际控制人均为皮亚斌，本次交易不会导致上市公 司控制权变更。 综上，本独立财务顾问认为：本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规 定的重组上市情形。 （以下无正文） 1 财务顾问主办人： 2 （本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于武汉长盈通光电技术股份有 限公司本次交易不构成重组上市的核查意见》之签章页） 李善军 李东岳 郁 超 广发证券股份有限公司 年 月 日 ...

二、本次重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成 重组上市 （一）本次重组交易所涉及的交易类型属于同行业或上下游并购 广发证券股份有限公司 关于武汉长盈通光电技术股份有限公司本次交易产业政策 和交易类型的核查意见 武汉长盈通光电技术股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟以发行股份 及支付现金的方式向武汉创联智光科技有限公司、李龙勤、宁波铖丰皓企业管理 有限公司购买武汉生一升光电科技有限公司 100%的股权（以下简称"本次交易"）。 广发证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问，根据中国证券监督管理委 员会（以下简称"中国证监会"）《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等相 关规定及要求，对本次交易所涉及的产业政策和交易类型进行了核查并发表如下 意见： 一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《监管规则适用指引——上市类 第 1 号》确定的"汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、 农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备 及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环 保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转 ...

广发证券股份有限公司 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号— —上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条 或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大 资产重组》第三十条规定情形的核查意见 武汉长盈通光电技术股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟以发行股份 及支付现金的方式向武汉创联智光科技有限公司、李龙勤、宁波铖丰皓企业管理 有限公司购买武汉生一升光电科技有限公司 100%的股权（以下简称"本次交易"）。 广发证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问，就本次交易相关主体不存 在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》 第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》 第三十条规定情形进行了核查，具体如下： 财务顾问主办人： 经核查，截至本核查意见出具日，本次交易涉及的《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条或《上海证券交易 所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第二十八条规定的相关主体， 不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦 ...

武汉长盈通光电技术股份有限公司 独立董事关于第二届董事会第十七次（临时）会议 相关事项的独立意见 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董 事管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办 法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、行政法规、规范性文件 及《武汉长盈通光电技术股份有限公司章程》的有关规定，我们作为武汉长盈通 光电技术股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，本着对公司及全体股 东负责的态度，基于独立、客观、审慎的原则，现就公司第二届董事会第十七次 （临时）会议审议的相关事项发表如下独立意见： 一、关于公司本次发行股份及支付现金购买资产符合相关法律法规规定条 件的议案之独立意见 经审议，我们认为：根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法 律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，经对公司实际情况及相关事项进 行认真的自查论证后，公司本次发行股份及支付现金购买资产符合相关法律法规 规定条件。 我们一致同意将该议案提交公司股东大会审议。 二、关于公司本次发行 ...

武汉长盈通光电技术股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文 件的有效性的说明 1、公司与本次交易的相关方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且 充分的保密措施，并严格限定相关敏感信息的知悉范围，对于接触敏感信息的人 员，公司多次告知应严格遵守保密制度，履行保密义务。 2、公司按照有关规定，进行了内幕信息知情人的登记并将有关材料向上海证 券交易所进行上报，对本次交易编制了交易进程备忘录。 3、2024年11月1日，公司发布《武汉长盈通光电技术股份有限公司关于筹划 发行股份及支付现金购买资产事项的停牌公告》（公告编号：2024-069）。 4、股票停牌期间，公司按照相关法律、法规和规范性文件的要求编制了本次 交易的预案及其摘要，及其他上海证券交易所和中国证券监督管理委员会要求的 有关文件。 5、2024年11月12日，公司召开了第二届董事会独立董事专门会议第六次会议； 2024年11月13日，公司召开了第二届董事会第十四次（临时）会议、第二届监事 会第十二次会议，充分审议并通过了本次交易的相关议案，独立董事已发表明确 同意的独立意见。 6、2024年11月13日，公司与交易对方 ...

公司董事会经审慎判断，截至本说明出具日，公司不存在《上市公司证券发 行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的如下情形： 1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； 武汉长盈通光电技术股份有限公司董事会 关于公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一 条规定的不得向特定对象发行股票的情形的说明 武汉长盈通光电技术股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟 通过发行股份及支付现金方式，向武汉创联智光科技有限公司、李龙勤、宁波铖 丰皓企业管理有限公司等 3 名交易对方收购武汉生一升光电科技有限公司（以下 简称"标的公司"或"生一升"）100%股权（以下简称"本次交易"）。 5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者 合法权益的重大违法行为； 6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行 为。 综上，本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的规定。 特此说明。 武汉长盈通光电技术股份有限公司董事会 2025 年 4 月 24 日 2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相 关信息披露规则的规定 ...

市场扩张和并购 - 公司拟收购生一升100%股权[2] - 2025年3月，公司与生一升签署战略合作协议[7] 新产品和新技术研发 - 生一升400G、800G高速率产品已批量销售[2] - 截至2024年12月31日，生一升有授权专利25项，软件著作权6项，申请中发明专利2项[3] - 生一升研发投入逐年增加[3] 合作优势 - 公司和生一升均属光电子器件制造，在光纤陀螺光子芯片器件业务有上下游关系[4][5] - 生一升在光芯片切割及端磨等方面有批量工艺处理能力[7] - 公司与生一升在光芯片器件领域有技术互补性[8] 业务协同 - 标的公司为上市公司拓展光通信领域市场应用[10] - 上市公司产品适用于标的公司无源光器件产品[10] - 双方合作布局MPO跳线产品，丰富数据中心领域产品布局[11]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金收购生一升100%股权[2] - 交易对方为武汉创联智光等3名[2] - 截至2025年4月24日，标的公司无股东非经营性资金占用[2][3]

1、本次交易对当期每股收益的影响 根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"中审众环"）为 公司出具的众环审字（2025）0101203号、众环审字（2024）0100719号审计报告， 以及中审众环出具的上市公司众环阅字（2025）0100004号备考审阅报告，本次 交易完成前后，上市公司主要财务数据对比情况如下： 本次交易完成后，上市公司资产总额、归属于母公司股东权益、营业收入和 归属于母公司股东的净利润规模等将进一步扩大，有助于提升上市公司的盈利能 力。 武汉长盈通光电技术股份有限公司 关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的公告 武汉长盈通光电技术股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟 通过发行股份及支付现金方式，向武汉创联智光科技有限公司、李龙勤、宁波铖 丰皓企业管理有限公司等 3 名交易对方收购武汉生一升光电科技有限公司（以下 简称"标的公司"或"生一升"）100%股权（以下简称本次交易）。 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公 厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及中国证监 会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有 ...

审 计 报 告 一、审计意见 我们审计了武汉生一升光电科技有限公司（以下简称"生一升光电"）财务报表，包括 2024 年 12 月 31 日、2023 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表，2024 年度、2023 年度的 合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司所有者权益变动表以及相关财务报 表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了 生一升光电 2024 年 12 月 31 日、2023 年 12 月 31 日合并及公司的财务状况以及 2024 年度、 2023 年度合并及公司的经营成果和现金流量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的"注册会计师对 财务报表审计的责任"部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职 业道德守则，我们独立于生一升光电，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们 获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、管理层和治理层对财务报表的责任 生一升光电管理层（以下简称"管理层"）负责按照企业会计准则的规定编制财务报表， 使其实现公允 ...