交易方案概述 - 武汉长盈通光电技术股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式收购武汉生一升光电科技有限公司100%股权 交易价格为15,800万元 [10] - 交易对方包括武汉创联智光科技有限公司 李龙勤 宁波铖丰皓企业管理有限公司三方 [1][10] - 支付方式为现金对价1,738万元及股份对价14,062万元 合计15,800万元 [12] 标的资产情况 - 标的公司武汉生一升光电科技主要从事无源光器件产品的研发、生产、销售和服务 属于计算机、通信和其他电子设备制造业 [10] - 截至评估基准日2024年12月31日 标的公司归属于母公司所有者权益账面值为2,837.97万元 评估价值15,818万元 增值率457.37% [10] - 标的公司2023年营业收入2,223.46万元 2024年营业收入6,165.75万元 净利润从-244.84万元增长至274.55万元 [45] 业绩承诺安排 - 业绩承诺方承诺标的公司2025-2027年度扣非归母净利润分别不低于1,120万元、1,800万元和2,250万元 [6][23] - 业绩补偿采用股份优先、现金补充方式 补偿上限为交易总对价 [25] - 设置超额业绩奖励机制 奖励金额为超额净利润的50% 上限为交易价格的20% [30] 股份发行与锁定 - 发行价格确定为21.95元/股 发行数量6,406,376股 占发行后总股本4.97% [12][16] - 股份锁定期与业绩承诺挂钩 分三年按业绩完成比例解锁 [13][26] - 交易对方创联智光、宁波铖丰皓的全体股东出具穿透锁定承诺 [14][28] 协同效应与业务影响 - 交易完成后将形成光纤陀螺光子芯片器件相对完整生产能力 增强在光纤陀螺领域的核心产品布局 [15] - 标的公司在光通信无源器件领域的技术积累可与上市公司特种光纤光缆业务形成协同 [15] - 有助于拓展光纤陀螺民用市场和扩大特种光纤在光通信领域的应用 [15] 财务影响 - 交易完成后上市公司总资产从148,731.54万元增至168,400.69万元 归母净资产从117,029.34万元增至130,890.72万元 [17][18] - 2023年备考营业收入从33,075.71万元增至39,241.46万元 2024年从22,018.37万元增至24,241.08万元 [18] - 交易将新增商誉12,225.39万元 占备考总资产7.26% 占净资产9.34% [39] 行业背景与发展趋势 - 光纤陀螺成为惯性导航领域主流器件 光子芯片光纤陀螺是新一代发展方向 国外厂商已实现技术突破 [45][46] - AI算力需求驱动数据中心快速发展 全球算力规模预计从2023年1,397 EFLOPS增长至2030年16 ZFLOPS [48] - 光器件行业受益于数据中心建设需求 标的公司产品主要应用于数据通信市场 [41][49] 交易进展与审批 - 交易尚需经上交所审核通过及中国证监会注册 [2][19] - 上市公司控股股东、实际控制人皮亚斌原则同意本次交易 交易不会导致控制权变更 [16][19] - 独立财务顾问为广发证券 审计机构为中审众环 评估机构为湖北众联 [5][10]

交易概述 - 公司拟发行股份及支付现金购买生一升100%股权，交易价格15800万元[15][20] - 交易对方为武汉创联智光科技、宁波铖丰皓企业管理、李龙勤[1] - 本次交易采用收益法评估结果为最终结论[21] 业绩承诺 - 业绩承诺方承诺生一升2025 - 2027年度扣非后净利润分别不低于1120万、1800万、2250万元[15][40] 财务数据 - 2024年末生一升所有者权益账面值2837.97万元，评估值15818万元，增值率457.37%[21] - 2024年交易前公司资产总额148731.54万元，备考数168400.69万元[31] - 2024年交易前公司营收33075.71万元，备考数39241.46万元[31] - 2024年交易前公司净利润1794.14万元，备考数1953.52万元[31] 股份发行 - 股份发行价格调整为21.95元/股，发行数量6406376股，占发行后总股本4.97%[24] - 交易完成后公司总股本从122374426股增至128780802股[28] 股东情况 - 重组前控股股东皮亚斌持股19.47%，重组后降至18.50%[28] - 武汉创联智光交易后持股2.52%，宁波铖丰皓持股1.54%[28] 标的公司情况 - 生一升从事无源光器件业务，报告期营收2223.46万和6165.75万元[20][78][79] - 报告期净利润 - 244.84万和274.55万元[79] - 截至2024年底有授权专利25项、软件著作权6项，申请中发明专利2项[99] 未来展望 - 预计全球算力规模2023 - 2030年复合增速达50%[90] - 预计2023 - 2028年中国智能算力规模复合增速46.2%[90] 合作研发 - 2025年3月公司与生一升签署集成光子芯片战略合作协议[103] 交易风险 - 本次交易存在审批、被暂停中止或取消等风险[62][63] 业绩补偿 - 业绩补偿触发条件为累计实际净利润低于累计承诺净利润[41] - 资产减值补偿触发条件为业绩承诺期届满后标的资产期末减值额大于累计补偿金额[49] 客户与账款 - 报告期内标的公司前五大客户销售额占比分别为98.08%、97.63%[73] - 报告期各期末标的公司应收账款账面价值分别为901.48万和2859.16万元[74]

交易概况 - 公司拟15800万元发行股份及支付现金购买生一升100%股权，现金对价1738万元，股份对价14062万元[23][28][31] - 发行股份6406376股，占发行后总股本4.97%，发行价格21.95元/股[31] - 交易对方为武汉创联智光、李龙勤、宁波铖丰皓[28] - 交易尚待上交所审核通过及证监会注册[7] 业绩承诺 - 业绩承诺方承诺生一升2025 - 2027年度扣非归母净利润分别不低于1120万元、1800万元、2250万元[22][47][73] 财务数据 - 截至2024年12月31日，生一升所有者权益账面值2837.97万元，评估值15818.00万元，增值率457.37%[29][74] - 2024年度交易前资产总额148731.54万元，备考数168400.69万元[38] - 2024年度交易前营业收入33075.71万元，备考数39241.46万元[38] 风险提示 - 交易可能因无法获批、股价异常等取消[70][71] - 生一升存在业绩承诺无法实现及执行风险[73] 未来展望 - 交易完成后加强与生一升在光纤陀螺和光通信业务整合协同[63] - 完善治理，推进降本增效，完善利润分配政策[63][64] 新产品与技术 - 2025年3月公司与生一升合作开发集成光子芯片器件及系统产品[110] - 推进光纤陀螺光子芯片器件产业化[106] 市场相关数据 - 预计2024 - 2028年中国智能算力规模复合增速46.2%[97] - 2024年四季度BAT资本开支合计720亿元，同比增259%[155] 公司历史 - 2023年7月资本公积转增股本，总股本变为122374426股[190] - 2024年6月回购注销激励股份，总股本减至122374426股[194] 股东情况 - 截至2024年12月31日，皮亚斌持股19.47%，为第一大股东[195] - 交易后控股股东皮亚斌持股比例降至18.50%[35]

交易概况 - 公司拟15800万元发行股份及支付现金购买生一升100%股权[22] - 截至2024年12月31日，生一升账面值2837.97万元，评估值15818.00万元，增值率457.37%[22] - 股份发行价格调整为21.95元/股，发行股份数量为6406376股，占发行后总股本的比例为4.97%[26] 业绩承诺 - 业绩承诺方承诺标的公司2025 - 2027年度扣非归母净利润分别不低于1120.00万元、1800.00万元、2250.00万元[17][41][68][147] 股权结构 - 截至2024年12月31日，公司总股本为122,374,426股，交易完成后增加至128,780,802股[30] - 交易前控股股东皮亚斌持股23,821,850股，占比19.47%，交易后持股不变，占比降至18.50%[30] 财务数据 - 2024年度交易前公司资产总额148,731.54万元，备考数为168,400.69万元[33] - 2024年度交易前归属于母公司股东权益为117,029.34万元，备考数为130,890.72万元[33] - 2024年度交易前营业收入为33,075.71万元，备考数为39,241.46万元[33] - 2024年度交易前归属于母公司股东的净利润为1,794.14万元，备考数为1,953.52万元[33] 行业趋势 - 预计全球算力规模将从2023年的1397 EFLOPS增长至2030年的16 ZFLOPS，2023 - 2030年复合增速达50%[91] - 预计2024年中国智能算力规模为725.3 EFLOPS，2028年将达到2781.9 EFLOPS，2023 - 2028年复合增速为46.2%[91] 战略意义 - 公司通过本次交易获取光芯片工艺处理能力，加快光纤陀螺光子芯片器件产业化[94][95] - 公司通过本次交易延展主业链条，拓展光通信业务领域[96] - 公司通过本次交易构建光芯片器件综合研发体系，提升研发创新能力和核心竞争力[97] 技术研发 - 截至2024年12月31日，标的公司已取得授权专利25项（发明1项、实用新型24项）、软件著作权6项，申请中发明专利2项[100] 合作协议 - 2025年3月，上市公司与生一升签署战略合作协议，联合开发集成光子芯片器件及系统产品解决方案[104] 交易风险 - 本次交易尚需履行决策和审批程序，结果和时间不确定[65] - 本次交易存在被暂停、中止或取消的风险[66] 商誉影响 - 截至2024年12月31日，交易完成后上市公司商誉为12225.39万元，占总资产、净资产的比例分别为7.26%、9.26%[70] - 假设商誉减值不同比例，对归属于母公司净资产和资产总额有不同程度影响[74] 标的公司情况 - 报告期内，标的公司前五大客户销售额占营业收入的比例分别为98.08%、97.63%[77] - 报告期内，标的公司应收账款账面价值分别为901.48万元和2859.16万元，占总资产的比例分别为20.49%和41.96%[78]

市场扩张和并购 - 公司拟以发行股份及支付现金方式购买生一升100%股权[1] 信息更新 - 2025年8月1日公司收到上交所审核中心意见落实函[1] - 2025年8月5日公司披露相关文件[1] - 相较2025年7月18日报告，本次对部分内容修订[2] 重大事项提示 - 更新股份发行价格、数量及占比等情况[2] - 补充交易对方股东穿透锁定股份情况[2] 发行股份情况 - 更新发行价格、数量并补充穿透锁定股份情况[3] 交易标的情况 - 更新补充相关人员任职安排[3] 管理层讨论与分析 - 更新交易对公司每股收益等指标影响[3] - 补充标的公司财务及经营信息[3]

市场扩张和并购 - 公司拟收购武汉生一升光电科技有限公司100%股权[1] 进展情况 - 2025年8月1日公司收到上交所审核中心意见落实函[1] - 上交所要求公司提交重组报告书（上会稿）[1] - 公司及中介机构将按要求提交相关文件[2] 交易条件与风险 - 本次交易需上交所审核通过、证监会同意注册方可实施[2] - 交易审核通过和完成注册时间存在不确定性[2] 信息披露 - 公司将按规定履行信息披露义务，信息以指定媒体公告为准[2] - 提醒投资者关注后续公告及投资风险[2] 公告时间 - 公告发布时间为2025年8月5日[3]

通信设备板块市场表现 - 通信设备板块较上一交易日上涨0.03% [1] - 上证指数报收3583.31点，上涨0.66%；深证成指报收11041.56点，上涨0.46% [1] 领涨个股表现 - 长盈通领涨，收盘价46.58元，涨幅6.66%，成交量4.11万手，成交额1.88亿元 [1] - 东土科技涨幅6.63%，收盘价22.67元，成交量70.58万手，成交额15.62亿元 [1] - 太辰光涨幅3.39%，收盘价114.83元，成交量21.69万手，成交额24.88亿元 [1] - 佳讯飞鸿涨幅3.26%，收盘价9.50元，成交量42.59万手，成交额4.02亿元 [1] 下跌个股表现 - 天孚通信跌幅3.17%，收盘价104.46元，成交量37.52万手，成交额38.79亿元 [3] - 恒宝股份跌幅3.01%，收盘价18.68元，成交量112.38万手，成交额21.06亿元 [3] - 中光防雷跌幅2.25%，收盘价15.19元，成交量50.22万手，成交额7.62亿元 [3] 板块资金流向 - 主力资金净流出10.8亿元 [3] - 游资资金净流入4.71亿元 [3] - 散户资金净流入6.09亿元 [3] 个股资金流向明细 - 太辰光主力净流入1.81亿元，占比7.27%；游资净流入6005.24万元，占比2.41%；散户净流出2.41亿元，占比9.68% [4] - 东土科技主力净流入1.35亿元，占比8.62%；游资净流出6914.95万元，占比4.43%；散户净流出6538.06万元，占比4.19% [4] - 广和通主力净流入8151.56万元，占比8.15%；游资净流出5206.01万元，占比5.20%；散户净流出2945.56万元，占比2.94% [4] - 长飞光纤主力净流入5739.22万元，占比6.82%；游资净流入971.58万元，占比1.15%；散户净流出6710.79万元，占比7.98% [4] 相关ETF产品表现 - 500质量成长ETF（代码560500）跟踪中证500质量成长指数，近五日下跌1.93% [6] - 当前市盈率16.52倍，最新份额4.4亿份，减少500万份，主力资金净流入23.6万元 [6] - 估值分位水平为60.16% [7]

财务造假刑事追责进展 - 7月份有5家上市公司披露财务造假相关刑事责任公告 包括被采取刑事强制措施 逮捕 起诉或收到刑事判决书等 [1] - 涉及公司包括力源科技 锦州港 瑞斯康达 ST起步和金通灵 [2] - 力源科技实控人沈万中因违规披露重要信息罪被判有期徒刑一年缓刑一年六个月 并处罚金330万元 [2] 立体化追责体系 - 行政处罚 刑事打击和民事追责形成立体化追责惩防体系 [1] - 锦州港因证券虚假陈述责任纠纷被投资者起诉23起案件 涉案金额553.92万元 [3] - 金通灵特别代表人诉讼已于去年年底启动 目前正在进行中 [3] 监管政策与执法行动 - 2023年7月国务院办公厅转发六部门《关于进一步做好资本市场财务造假综合惩防工作的意见》 [4] - 2024年2月证监会与最高检联合发布8宗证券违法犯罪指导性案例 其中4宗涉及财务造假 [4] - 2024年5月最高法和证监会联合发布指导意见 要求依法从严惩处财务造假策划者 组织者和实施者 [4] 追责范围扩大 - ST起步及前董事长等6人涉嫌欺诈发行证券罪和违规披露信息罪被检察院起诉 [5] - 金通灵及6名核心高管因连续6年财务造假被检察机关提起公诉 [5] - 监管坚持"追首恶"与"打帮凶"并举 全面惩处造假策划者 组织者 实施者和配合者 [5] 制度建设与完善方向 - 需完善立法细化刑期标准 增设"连续性造假罪" [6] - 应强化行刑衔接缩短案件移送周期 [6] - 建议扩大追责范围至中介机构等配合方 切断造假利益链 [6]

财务造假刑事追责力度提升 - 7月份有5家上市公司披露公司、实控人或高管因财务造假被追究刑事责任，涉及公安机关强制措施、法院逮捕、检察机关起诉或刑事判决等[1] - 具体案例包括力源科技实控人沈万中因违规披露重要信息罪被判有期徒刑一年缓刑一年六个月并处罚金330万元[2] - 其他涉案公司包括锦州港、瑞斯康达、ST起步、金通灵等，此前均已受到证监会行政处罚[2] 立体化追责体系形成 - 除刑事责任外，部分公司同时面临民事索赔，如锦州港涉及23起证券虚假陈述诉讼涉案金额553.92万元，金通灵特别代表人诉讼正在进行中[3] - 刑事追责与民事赔偿并行，既惩治"首恶"又填补投资者损失，形成"不敢假、不能假、不易假"的治理闭环[3] - 追责范围扩展至配合造假的第三方，如ST起步前董事长、总经理等6人涉嫌欺诈发行证券罪被起诉[5] 监管政策协同强化 - 2023年7月国务院办公厅转发六部委《关于进一步做好资本市场财务造假综合惩防工作的意见》，建立综合惩防长效机制[4] - 2024年2月证监会与最高检联合发布8宗证券犯罪案例中50%涉及财务造假[4] - 2024年5月最高法与证监会联合发文要求从严惩处财务造假策划者、组织者和实施者[4] 公司治理转向实质尽责 - 追责范围覆盖高管、董事及供应链负责人，倒逼公司建立内控防火墙[5] - 监管坚持"追首恶"与"打帮凶"并举，全面打击造假利益链和"生态圈"[5] - 专家建议通过科技赋能搭建统一监管信息平台，强化数字智能监管体系[5] 刑事追责完善方向 - 需完善立法细化刑期标准，增设"连续性造假罪"等新罪名[6] - 强化行刑衔接缩短案件移送周期，提升执法效率[6] - 扩大追责范围至中介机构等"帮凶"，彻底切断造假利益链[6]

板块整体表现 - 通信设备板块当日下跌1.06% 跑输上证指数（跌0.37%）和深证成指（跌0.17%）[1] - 板块主力资金净流出38.92亿元 游资资金净流入4.39亿元 散户资金净流入34.53亿元[1] 个股涨跌情况 - 剑桥科技领跌板块 具体跌幅未在表格中显示但被明确提及为领跌股[1] - 農有科技涨幅最高达7.95% 收盘价29.86元 成交量17.77万手 成交额5.25亿元[1] - 铭普光磁涨7.13% 收盘价22.70元 成交量30.67万手 成交额6.92亿元（原文单位为"Z" 按上下文推断应为"亿"）[1] - 涨幅超3%的个股包括中光防雷（3.95%）、澄天伟业（3.52%）、长雷通（3.34%）、日海智能（3.30%）、广和通（3.04%）[1] 资金流向特征 - 主力资金大幅净流出38.92亿元 而游资与散户资金分别净流入4.39亿元和34.53亿元 显示机构与散户资金流向出现显著分化[1] - 仕佳光子成交额达26.79亿元 为表格中披露个股最高 显示资金关注度集中[1]