公司基本信息 - 公司于2021年6月30日在上海证券交易所挂牌，代码688161[10] - 最近36个月未出现未按规定进行利润分配情形[11] 股权激励计划 - 2025年3月25日审议通过激励计划草案等议案[13] - 首次授予激励对象55人，不包括5%以上股份股东等[17] - 拟授予限制性股票720万股，占股本总额1.80%[19] - 董事等获授297万股，核心骨干获授373万股[22] - 董事长陈敏获授100万股，占授予总数13.89%[22] - 激励计划尚需经股东大会审议通过[29][35] - 激励对象资金自筹，公司未提供财务资助[33][35]

募集资金情况 - 2021年发行41,414,200股A股，每股36.22元，募集资金15.000223亿元，净额13.822849亿元[14] - 截至2024年12月31日，累计使用募集资金5.2705648344亿元，2024年度使用5123.30834万元，账户余额8.9757649902亿元[15] - 2021 - 2024年利用自有资金先期投入6059.705108万元，发行中介费2236.00731万元，专户手续费3379.43元[15][16] - 2021 - 2024年募集资金专户存款利息收入4234.809005万元，补充流动资金1.7981994939亿元[15][16] 资金监管与存放 - 2021年6月8日公司、保荐机构与三家银行签三方监管协议，2022年12月12日签四方监管协议[18][19] - 截至2024年12月31日，光大银行威海分行专户余额6.7331088812亿元，中国银行威海分行1.9729305876亿元，浦发银行威海分行2697.255214万元[20] 资金使用与管理 - 2024年8月27日公司同意使用部分闲置募集资金进行现金管理，额度不超9.1亿元，期限12个月，可循环使用[24][25] - 2024年光大银行威海分行协定存款利率1.05%，收益682.37万；中国银行威海高新支行协定存款利率1.55%，收益160.67万；浦发银行威海分行协定存款利率1.05%，收益35.85万[25] - 截至2024年12月31日，公司协定存款金额89,627.65万元[26] 项目资金投入 - 骨科植入产品扩产项目截至期末承诺投入780,284,892.41元，累计投入80,284,892.41元，差额 -642,732,882.4元[34] - 营销网络建设项目结余资金7,962.55万元用于研发中心建设，截至期末承诺投入379,625,500.00元，累计投入161,848,110.35元，差额 -217,777,389.6元[34] 项目变更与延期 - 2024年8月27日公司将研发中心建设项目达到预定可使用状态时间延期至2025年12月[35][39] 合规情况 - 截至2024年12月31日，公司已披露募集资金使用信息及时、真实、准确、完整，使用和管理无违规[31] - 致同会计师事务所和保荐机构认为公司2024年度募集资金存放与使用情况合规[31][32] 资金置换与补充 - 公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，骨科植入产品扩产项目4290.11万元、研发中心建设项目1577.19万元、营销网络建设项目192.41万元[36] - 公司将17976.79万元永久性补充流动资金[36] 项目审议 - 2022年10月相关会议审议部分募投项目变更等议案，涉及金额47836413.75元等[37]

关联交易审议 - 2024年3月25日审议通过2024年度日常关联交易议案[1] - 2024年4月30日股东大会审议通过2024年度日常关联交易议案[2] - 2025年3月25日审议通过2025年度日常关联交易议案并确认2024年实际金额[3][4] 公司注册资本 - 威海威高国际医疗投资控股有限公司注册资本1595.48万元[8] - 威高集团有限公司注册资本120000万人民币[11] - 山东威高集团医用高分子制品股份有限公司注册资本45706.323万人民币[12] 2024年关联交易数据 - 关联销售预计12500.00万元，实际6349.96万元[9] - 关联采购等预计11800.00万元，实际6947.92万元[9] - 关联存款预计9000.00万元，实际7276.25万元[9] - 关联利息预计180.00万元，实际158.36万元[9] 公司股权结构 - 主要股东为威高集团有限公司[13] - 实际控制人为陈学利，控股股东是山东威高集团医用高分子制品股份有限公司[14] 关联交易情况 - 关联方财务好，履约能力强[15] - 日常关联交易遵循市场原则定价[17] - 关联交易满足业务需要，不损股东利益[19] - 保荐机构对2024年度日常关联交易无异议[20]

山东威高骨科材料股份有限公司 二〇二四年度 审计报告 致同会计师事务所 (特殊普通合伙) . 目 录 | 审计报告 | 1-5 | | --- | --- | | 合并及公司资产负债表 | 1-2 | | 合并及公司利润表 | 3 | | 合并及公司现金流量表 | 4 | | 合并及公司股东权益变动表 | 5-8 | | 财务报表附注 | 9-94 | . nt Thornton 20 日 日十十二日 801 175 t - 1分 - 一 中 审计报告 致同审字(2025)第 371A004969 号 山东威高骨科材料股份有限公司全体股东: 一、审计意见 我们审计了山东威高骨科材料股份有限公司(以下简称威高骨科公司) 财务报表,包括 2024年 12月 31日的合并及公司资产负债表,2024年度的合并 及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及相 关财务报表附注。 我们认为,后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编 制,公允反映了威高骨科公司 2024年 12月 31日的合并及公司财务状况以及 2024年度的合并及公司经营成果和现金流量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国 ...

业绩相关 - 公司首次公开发行4141.42万股A股，发行价36.22元/股，募资150002.23万元，净额138228.49万元[1] 项目进展 - 骨科植入产品扩产、研发中心、营销网络项目拟投入募资78028.49万、30000万、30200万元[3] - 截至2024年12月31日，扩产和研发中心项目投入进度17.63%和42.63%[4] - 最近一年，“骨科植入物产品扩产项目”募资投入952.42万元[6] 市场情况 - 公司脊柱、创伤、关节产线市场占有率约14%、10%、9%[7] 未来规划 - 公司继续实施骨科植入物扩产项目，建设期延至2026年12月[10] - 2025年3月25日，董事会和监事会通过项目延期议案[12] - 保荐机构对项目延期无异议[13]

激励计划基本情况 - 首次授予激励对象共55人，约占2024年12月31日员工总数2066人的2.66%[13] - 拟授予限制性股票数量为720.00万股，占公司股本总额40,000.00万股的1.80%[17] - 首次授予670.00万股，占公司股本总额的1.68%，占本次授予权益总额的93.06%[17] - 预留50.00万股，占公司股本总额的0.13%，占本次授予权益总额的6.94%[17] - 有效期最长不超过60个月[18] - 授予价格均为每股13.89元[21][23][41][42] - 激励对象资金来源为自筹资金，公司不为其提供财务资助[40] 激励对象相关 - 董事长陈敏获授限制性股票数量为100.00万股，占授予限制性股票总数的13.89%，占公告日公司股本总额的0.25%[13] - 任何一名激励对象获授股票累计不超公司股本总额的1.00%[17][39] - 激励对象范围和资格符合规定，最近12个月内无违规等情况，无独立董事和监事[37] 归属安排 - 首次授予的限制性股票分四个归属期，每个归属期归属权益数量占授予权益总量的比例均为25%[19] - 若预留部分在2025年三季报披露前授予，归属期限和归属安排与首次授予部分一致[19] - 若预留部分在2025年三季报披露后授予，三个归属期归属权益数量占授予权益总量的比例分别为30%、30%、40%[19] 业绩考核 - 首次授予限制性股票激励对象考核年度为2025 - 2028年，对应归母净利润目标分别不低于2.90亿元、3.43亿元、4.05亿元、4.78亿元[28] - 若预留限制性股票在2025年第三季度报告披露前授予，各年度业绩考核目标同首次授予一致；之后授予，2026 - 2028年归母净利润目标分别不低于3.43亿元、4.05亿元、4.78亿元[29] - 激励对象个人绩效考核结果分四个等级，归属比例分别为优秀100%、良好90%、及格80%、不及格0%[30] 其他规定 - 预留部分授予激励对象需在计划经股东大会审议通过后12个月内确定，超12个月未明确则预留权益失效[13] - 公司需在股东大会审议通过后60日内对激励对象进行首次授予并公告[18] - 激励计划授予需满足公司和激励对象无特定负面情形，归属需满足公司、激励对象无特定负面情形、激励对象任职期限12个月以上及公司层面业绩考核要求[25][26][28] - 公司出现特定终止情形，已获授未归属的限制性股票不得归属并作废失效[33][34] - 激励计划符合《管理办法》《上市规则》《公司法》《证券法》等规定[43][45] - 激励计划实施对上市公司持续经营能力和股东权益有正面影响[47][48] - 激励计划绩效考核体系和考核办法合理严密[50][51] - 激励计划实施需公司股东大会决议批准[56]

审计相关 - 审计对象为威高骨科公司2024年12月31日财务报告内部控制有效性[5] - 公司董事会负责建立健全和实施内部控制并评价有效性[6] - 注册会计师负责对财务报告内部控制有效性发表审计意见并披露非财务报告内部控制重大缺陷[7] 审计结论 - 内部控制有固有局限性，推测未来有效性有风险[8] - 注册会计师认为公司于2024年12月31日在重大方面保持了有效的财务报告内部控制[10]

会议情况 - 2024年召开6次董事会会议和4次股东大会[4] - 2024年独立董事专门会议召开1次[7] 独立董事履职 - 独立董事亲自出席6次董事会会议，委托出席1次股东大会[5] - 2024年现场工作时间不少于15日[7] - 2025年将继续履职提建设性意见[14] 公司决策 - 2024年3月7日提名陈敏等三人为非独立董事候选人[11] - 2024年10月29日拟聘请致同会计师事务所[12] 合规情况 - 按时编制披露财务报告，信息真实完整准确[10] - 报告期内无变更或豁免承诺等情况[11][12][13]

山东威高骨科材料股份有限公司 董事会对独立董事独立性情况的专项意见 根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则 ( 2024 年 4 月修订 ) 》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号 -- 规范运作(2023年12月修订)》等要求,山东威高骨科材料股份有限公 司(以下简称"公司"）董事会,就公司在任独立董事的独立性情况进行评估并 出具如下专项意见: 经核查,公司独立董事刘洪渭、曲国霞、贾彬的任职经历以及相关自查文 件,上述人员未在公司担任除独立董事、董事会专门委员会委员以外的任何职 务,也未在公司主要股东担任任何职务,与公司及主要股东之间不存在利害关 系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系,因此,公司独立董事符合《上 市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023年12月修订）》中对独立董事独立性的相关要求。 山东威高骨科材料股份有限公司 2025 年 3 月 25 日 山东威高骨科材料股份有限公司 第三届董事会第十三次会议 报告人 2025 年 山东威高骨科材料股份有限公司 独立董事关于 2024 年度独立性情况的自查 ...

业绩目标 - 2025 - 2028年首次授予归母净利润分别不低于2.90亿、3.43亿、4.05亿、4.78亿元[7] - 预留2025年三季度前授予业绩目标同首次，之后2026 - 2027年同首次[8] 考核相关 - 考核范围为激励计划董事、高管等，首次不包括独董、监事[4] - 考核实行年度考核，首次2025 - 2028年，预留按授予时间定[11][12] - 激励对象个人绩效分四级，对应归属比例100%、90%、80%、0%[9] - 考核结果5个工作日通知，10个工作日复核，保存5年[14] 考核组织 - 董事会薪酬与考核委员会领导组织，人力中心实施，董事会审批[6] 归属数量计算 - 激励对象当年实际归属数量=计划归属×业务单元×个人绩效归属比例[9]