董事会组成与任期 - 董事会是股东会的执行机构 向股东会负责并报告工作 [2] - 董事会由若干名董事组成 设董事长1名 董事长由全体董事过半数选举产生 [2][3] - 董事由股东会选举或更换 任期3年 可连选连任 独立董事连续任职不得超过6年 [2] 董事会职权范围 - 董事会负责召集股东会并执行其决议 决定公司经营计划和投资方案 [3] - 制订利润分配方案 增减注册资本方案 发行债券及上市方案 [3] - 拟订重大收购 合并 分立 解散及变更公司形式的方案 [3] - 决定内部管理机构设置 聘任或解聘总经理 董事会秘书及高级管理人员 [3] - 制订基本管理制度和公司章程修改方案 提请聘请或更换会计师事务所 [3] 交易审批权限 - 交易资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需董事会批准 50%以上需提交股东会 [4][5] - 交易成交金额占公司市值10%以上需董事会批准 50%以上需提交股东会 [5] - 交易标的最近一年资产净额占公司市值10%以上需董事会批准 50%以上需提交股东会 [5] - 交易标的最近一年营业收入占公司营业收入10%以上且超1000万元需董事会批准 50%以上且超5000万元需提交股东会 [5] - 交易产生利润占公司最近一年净利润10%以上且超100万元需董事会批准 50%以上且超500万元需提交股东会 [5] 对外担保审批 - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保需股东会审议 [6] - 担保总额超过净资产50%后新增担保 或为资产负债率超70%对象担保需股东会审议 [6] - 担保金额连续12个月累计超总资产30% 或担保总额超总资产30%后新增担保需股东会审议 [6] - 对股东 实际控制人及其关联人提供的担保需股东会审议 [6] 财务资助与关联交易 - 单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产10%需提交股东会审议 [7][8] - 被资助对象资产负债率超过70% 或最近12个月资助金额累计超净资产10%需股东会审议 [8] - 与关联法人交易金额占公司总资产或市值1%以上且超3000万元需股东会批准 [8] 会议召开与决议机制 - 董事会每年至少召开两次会议 临时会议需提前3日通知 [9][10] - 董事会决议需经全体董事过半数通过 表决实行一人一票制 [10][12] - 关联董事不得参与表决 无关联董事不足3人时需提交股东会审议 [12] 专门委员会设置 - 董事会需设置审计委员会 可设置战略 提名 薪酬与考核等专门委员会 [14] - 审计 提名 薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人 [14] - 审计委员会成员不得担任公司高级管理人员 召集人需为会计专业人士 [14] 董事会秘书职责 - 董事会秘书负责股东会 董事会会议组织准备 会议记录及决议执行情况跟踪 [15][17] - 协调信息披露 处理与监管机构 投资者关系 保管重要文件及董事会印章 [17] - 董事会秘书由董事长提名 经董事会聘任或解聘 [15]

公司基本情况 - 公司全称为山东威高骨科材料股份有限公司 英文名称为SHANDONG WEIGAO ORTHOPEDIC DEVICE COMPANY LIMITED [2] - 公司注册地址为山东省威海市旅游度假区香江街26号 邮政编码264209 [2] - 公司注册资本为人民币4亿元 股份总数4亿股 其中首次公开发行前股份3.585858亿股 首次公开发行股份4141.42万股 [2][5] - 公司于2021年2月25日经上交所审核 2021年6月1日经证监会注册 2021年6月30日在上交所上市 [2] 公司治理结构 - 董事长为法定代表人 法定代表人变更需在30日内确定新任 [3] - 公司设立党组织 并为党组织活动提供必要条件 [4] - 股东会为最高权力机构 董事会由9名董事组成 其中包含3名独立董事 设董事长1人 [43][51] - 审计委员会行使监事会职权 成员3名 含2名独立董事 由独立董事中会计专业人士担任召集人 [58] 股份结构与管理 - 公司股份全部为普通股 采取股票形式 在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管 [5][6] - 公司设立时发行股份1.8亿股 面值1元 由山东威高集团医用高分子制品股份有限公司以净资产折股方式全额认购 [5] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超过持有量的25% 上市后1年内不得转让 离职后半年内不得转让 [8] - 持有5%以上股东及董监高短线交易收益归公司所有 [8] 经营范围与宗旨 - 公司经营宗旨为致力于骨科医疗器械产业 提供优质产品 创造社会效益和经济效益 [4] - 经营范围涵盖第一类、第二类医疗器械销售及生产 第三类医疗器械经营及生产 并涉及货物进出口、技术进出口业务 [4] 股东权利与义务 - 股东享有股利分配、表决权、建议质询权、股份转让权、查阅复制权、剩余财产分配权及异议股份回购请求权等权利 [10][11] - 股东承担遵守章程、缴纳股款、不抽回股本、不滥用股东权利等义务 [14][15] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份的股东可对董事、高管提起诉讼 [13] 股东会运作机制 - 股东会分为年度和临时会议 临时股东会在董事不足法定人数、未弥补亏损达股本1/3、单独或合计持有10%以上股份股东请求等情形下召开 [18] - 股东会可采用现场与网络投票相结合方式 网络投票时间不得早于现场会前一日下午3:00 [23] - 单独或合计持有3%以上股份股东有权提出提案 持有1%以上股东可在股东会召开10日前提出临时提案 [22] 董事会运作机制 - 董事会每年至少召开两次会议 临时会议需代表1/10以上表决权股东、1/3以上董事或审计委员会提议 [49] - 董事会决议需经全体董事过半数通过 关联董事需回避表决 出席无关联关系董事不足3人时需提交股东会审议 [50] - 独立董事享有独立聘请中介机构、提议召开临时股东会及董事会会议、征集股东权利等特别职权 [56][57] 交易与担保审批权限 - 股东会审批一年内购买出售重大资产超过最近一期经审计总资产30%的事项 及对外担保超过净资产50%或总资产30%等情形 [16][17] - 董事会审批交易涉及的资产总额、成交金额、交易标的资产净额或营业收入占公司总资产、市值或营业收入10%以上的事项 [45][46] - 关联交易需经独立董事专门会议事先认可 与关联法人交易金额超300万元或与关联自然人交易金额超30万元需董事会审批 [47][57] 董监高行为规范 - 董事需履行忠实义务和勤勉义务 不得侵占公司财产、挪用资金、利用职权牟利、擅自披露商业秘密等 [39][40] - 独立董事需保持独立性 不得存在在公司或关联方任职、持有公司1%以上股份、与公司有重大业务往来等情形 [54] - 控股股东、实际控制人不得占用公司资金、要求违规担保、从事内幕交易、影响公司独立性等 [15]

股东会职权范围 - 股东会是公司的最高权力机构 依法行使包括审议批准董事会报告 利润分配方案 增加或减少注册资本等职权 [2][4] - 需提交股东会审议的交易标准包括：交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上 或成交金额占公司市值的50%以上 或交易标的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上 [2] - 需提交股东会审议的对外担保行为包括：单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10% 或公司及其控股子公司对外提供的担保总额超过最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保 [6] 股东会召集程序 - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开1次 应当于上一会计年度结束后的6个月内举行 [6] - 临时股东会召开情形包括：董事人数不足《公司法》规定人数或公司章程所定人数的2/3时 或公司未弥补的亏损达股本总额1/3时 或单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时 [6] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会 董事会应在收到请求后10日内提出书面反馈意见 [10] 股东会提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东 可在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人 召集人应在收到提案后2日内发出补充通知 [12] - 股东会通知应包括会议时间地点 提交会议审议的事项和提案 有权出席股东会股东的股权登记日等信息 [12] - 股东会拟讨论董事选举事项的 股东会通知中需充分披露董事候选人的详细资料 包括教育背景 工作经历 与公司关联关系等 [13] 股东会召开与表决 - 股东会由董事长主持 董事长不能履行职务时 由半数以上董事共同推举的一名董事主持 [16] - 股东会决议分为普通决议和特别决议 普通决议需由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过 特别决议需由出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过 [18] - 关联股东在股东会审议有关关联交易事项时不参与投票表决 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数 [19] 其他重要规则 - 股东会应有会议记录 记录内容需包括会议时间地点 出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数等 保存期限不少于10年 [17] - 股东会通过有关派现 送股或资本公积转增股本提案的 公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案 [22] - 本议事规则为《山东威高骨科材料股份有限公司章程》的附件 经公司股东会审议通过之日起生效 [22]

监事会会议基本情况 - 会议于2025年8月26日以现场与通讯结合方式召开 应出席监事3人全部实际出席[1] - 会议召集召开程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》规定 决议合法有效[1] 半年度报告审议情况 - 2025年半年度报告编制审议程序符合法律法规及公司内部管理制度[2] - 半年度报告内容格式符合证监会和上交所规定 能公允反映财务状况和经营成果[2] 提质增效重回报行动 - 公司将推动落实"提质增效重回报"行动方案 通过夯实经营强化回报提升可投性[2] - 行动方案旨在践行以投资者为本理念 助力活跃资本市场提振投资者信心[2] 募集资金管理情况 - 2025年半年度募集资金存放与使用符合《上市公司募集资金监管规则》等规定[2][3] - 募集资金存放于专项账户集中管理 并签署募集资金专户存储监管协议[2] 募投项目调整安排 - 部分募投项目延期是根据项目实施实际情况作出的审慎决定[3][4] - 延期未改变投资内容、投资总额和实施主体 不影响项目实质性实施[3] 闲置资金现金管理 - 使用部分闲置募集资金购买安全性高流动性好的保本型投资理财产品[4] - 使用部分闲置自有资金进行现金管理 在保证资金安全前提下提高资金使用效率[5] - 现金管理不影响募集资金投资项目实施和公司主营业务正常发展[4][5] 投资者回报措施 - 公司进行2025年中期分红 以增强投资者回报水平[5] - 利润分配政策保持连续性和稳定性[5] 治理结构优化 - 拟取消监事会 监事职权由董事会审计委员会行使[6] - 《监事会议事规则》等制度相应废止 需股东大会审议通过后生效[6] 战略发展举措 - 对外投资设立合资公司符合整体发展战略 有利于增强核心竞争力[6][7] - 投资不会对公司财务和经营状况产生不利影响[6]

股东大会基本信息 - 股东大会类型为2025年第一次临时股东大会 由董事会召集[4] - 现场会议召开时间为2025年9月12日14点50分 地点为公司会议室（威海市旅游度假区香江街26号）[1] - 股权登记日为2025年9月5日 A股股东有权出席[5] 投票安排 - 采用现场投票与网络投票相结合方式 网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行[1] - 网络投票时间为2025年9月12日全天 交易系统投票平台开放时段为9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00 互联网投票平台开放时段为9:15-15:00[1] - 涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务账户及沪股通投资者的投票需按科创板相关规定执行[2] 审议事项 - 唯一审议议案为《关于董事高级管理人员薪酬管理办法的议案》 属于非累积投票议案[3] - 该议案已经公司第三届董事会第十五次会议及第三届监事会第十三次会议审议通过[3] - 无需要回避表决的关联股东[3] 会议登记 - 登记时间为2025年9月9日9:00-11:00及13:00-16:30 可通过现场、邮寄或电子邮件方式办理[5][6] - 自然人股东需出示身份证件及持股证明 法人股东需出示营业执照及授权文件[6][7] - 融资融券投资者需额外出示证券公司出具的授权委托书及相关证明文件[7] 参会须知 - 参会股东需提前半小时到达现场办理签到 并携带身份证明、股东账户卡及授权委托书等原件[9] - 公司不承担参会股东的食宿及交通费用[9] - 会议联系人为证券事务部办公室 联系电话0631-5788909 电子邮箱ir@wegortho.com[7]

募集资金基本情况 - 公司获准发行人民币普通股(A股)4141.42万股，每股面值1.00元，发行价格每股36.22元，募集资金总额150,002.23万元 [1] - 扣除发行费用11,773.74万元后，募集资金净额为138,228.49万元 [1] - 募集资金到位情况经大华会计师事务所审验并出具验资报告 [1] 募集资金投资项目调整 - 2021年8月25日公司召开会议审议通过调整募集资金投资项目拟投入金额的议案 [2] - 调整原因为实际募集资金金额与原计划投入金额存在差异 [2] - 调整后项目投资总额203,694.15万元，拟投入募集资金金额138,228.49万元 [3] 研发中心建设项目延期情况 - 研发中心建设项目达到预定可使用状态期限延期至2026年12月 [1][3] - 项目实施主体、实施方式、募集资金投资用途及投资规模均不发生变更 [3] - 延期事项已经第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十三次会议审议通过 [1][6] 项目延期原因 - 在骨科集采政策影响下，公司调整了产品研发规划 [4] - 研发方向覆盖脊柱类、创伤类、关节类及运动医学类主营系列产品 [4] - 重点推进脊柱微创、3D打印、颅颌面修补等高附加值产线的技术突破和产品创新 [4] - 创新产品研发取证、商业转化周期较长导致项目推进进度延后 [5] - 脊柱微创产线整合了骨科内镜产品、微创耗材和能量有源产品 [4] - 3D打印PEEK颅骨板已初步量产 [4] 延期影响评估 - 延期仅涉及项目达到预定可使用状态时间变化，不涉及实施主体、方式及投资总额变更 [5] - 不会对募投项目实施造成实质性影响 [5] - 与现阶段公司生产经营状况相匹配 [5] - 不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形 [5] 审议程序与专项意见 - 延期事项已经董事会和监事会审议通过，无需提交股东大会审议 [1][6] - 保荐机构华泰联合证券出具无异议的核查意见 [1][7] - 董事会认为延期决定符合募集资金管理规定和公司长远发展规划 [6] - 监事会确认未改变募投项目的投资内容、投资总额和实施主体 [6]

募集资金基本情况 - 公司获准发行4141.42万股A股，发行价36.22元/股，募集资金总额15亿元，扣除发行费用1.18亿元后，募集资金净额为13.82亿元 [1] - 募集资金到位情况经大华会计师事务所审验并出具验资报告 [1] - 公司对募集资金实行专户存储制度，并与保荐机构、监管银行签署三方监管协议 [2] 募集资金投资项目调整 - 2021年8月调整募投项目拟投入金额，调整后拟投入募集资金金额为13.82亿元，较调整前18.81亿元减少5亿元 [2] - 项目投资总额为20.37亿元，募集资金投入不足部分由公司自筹解决 [2] - 截至2025年6月30日，募集资金使用情况详见专项报告 [2] 现金管理方案 - 拟使用不超过9亿元闲置募集资金进行现金管理 [4] - 投资期限为董事会审议通过后12个月，资金可循环滚动使用 [4] - 投资品种为安全性高、流动性好的保本型理财产品，包括结构性存款、大额存单等 [3][4] - 投资产品不得用于质押，不进行证券投资 [4] 实施与风控机制 - 董事会授权董事长和经营层行使投资决策权，财务部负责具体实施 [4] - 选择经营效益好、资金运作能力强的金融机构发行产品 [5] - 建立严格的资金调拨审批制度，禁止从理财账户提取现金 [5] - 投资风险总体可控，但可能受宏观经济和市场波动影响 [5] 收益分配与影响 - 现金管理收益优先用于补足募投项目资金缺口及日常经营 [5] - 不会影响募投项目正常实施和公司主营业务发展 [6] - 有利于提高资金使用效率，增加现金资产收益 [6] 审议程序与合规性 - 2025年8月26日经董事会、监事会审议通过 [6][7] - 保荐机构华泰联合证券出具无异议核查意见 [8] - 符合《上市公司募集资金监管规则》等法规要求 [7][8] - 不存在变相改变募集资金用途的情形 [7][8]

对外投资概述 - 全资子公司威高海星与瓴健远影、穹仪医疗共同投资设立合资公司山东威影智能医疗科技有限公司，注册资本5,000万元人民币，威高海星出资2,450万元人民币，持股49% [1][2] - 合资公司旨在推动骨科疾病精准诊断和规划领域布局，带动公司产品销售增长并提高品牌影响力 [3] - 投资协议已于2025年8月26日通过董事会及监事会审议，无需提交股东大会批准 [2][3] 合资方背景 - 瓴健远影为有限合伙企业，注册资本100万元，成立于2025年7月1日，执行事务合伙人为上海耀医影医疗科技有限公司，合伙人包括刘博楠（60%）、李海燕（30%）及上海耀医影医疗科技有限公司（10%） [5] - 穹仪医疗为有限责任公司，注册资本500万元，成立于2025年7月3日，股东为郭耀泽（95%）及杨丽莉（5%） [6] - 两家合资方均新成立且未实际运营，无历史财务数据 [5][6] 合资公司结构 - 注册资本5,000万元人民币，威高海星现金出资2,450万元（49%），穹仪医疗现金出资1,900万元（38%），瓴健远影现金出资650万元（13%） [6][9] - 董事会由5名董事组成，威高海星提名2名，穹仪医疗提名2名，瓴健远影提名1名，董事长及总经理由威高海星提名 [8][10] - 经营范围涵盖Ⅱ、Ⅲ类射线装置销售及生产、第三类医疗器械经营及生产、人工智能应用软件开发等 [7][8] 业务目标与协同效应 - 合资公司将从事负重锥形束CT成像产品的研发、制造、推广及销售，通过数字方案为骨科耗材提供闭环应用场景，提高临床粘性与采购转化率 [4][12] - 业务布局将涵盖骨科疾病定量评价、个性化手术路径设计及术后功能评估与康复追踪 [12] - 合资公司业务可与公司现有骨科植入物耗材业务形成协同，完善产业布局并提升综合竞争力 [12][13] 管理与运营安排 - 合资公司管理遵循威高骨科子公司模式，预算及经营计划需经董事会审核，总经理需定期汇报执行情况 [14] - 财务总监由威高海星提名，董事会聘任，关联交易需遵循公允原则并提前报批 [8][14] - 知识产权归属明确：背景知识产权归原股东，合资公司研发成果视基础权属决定共有或独有 [11] 资金与实施安排 - 各方需在出资先决条件成就后10个工作日内完成实缴出资 [10] - 业务里程碑包括产品进口注册、国产化注册、本地化生产及销售，需按协议时间表分阶段完成 [10] - 投资资金均为自有资金，不影响公司财务状况及经营成果 [15]

财务表现 - 2025上半年营业总收入7.41亿元 同比下降1.28% [1] - 归属母公司股东净利润1.42亿元 同比增长52.43% [1] - 基本每股收益0.35元 [1] 股东回报 - 拟对全体股东每10股派发现金红利1元(含税) [1]

资金募集 - 公司公开发行4141.42万股，发行价36.22元，募资150002.23万元，净额138228.49万元[1] 资金管理 - 公司拟用不超9亿闲置募资现金管理，期限12个月，资金可滚动使用[9] 资金监管 - 公司募集资金存专户，与保荐机构、银行签三方监管协议[2] 投资保障 - 买安全性高、有保本约定理财产品，选信誉好金融机构产品[7][15] - 多部门及独立董事、监事会监督资金使用与风险[15][16]