股东会召开规范 - 公司股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会需在会计年度结束后6个月内召开，临时股东会在触发《公司法》规定情形后2个月内召开 [2] - 董事会需确保股东会按时召开，独立董事过半数同意可提议召开临时股东会，董事会需在10日内书面反馈 [3] - 审计委员会或持有10%以上股份的股东可书面请求召开临时股东会，若董事会未在10日内反馈，审计委员会或股东可自行召集 [4][5] 股东会召集程序 - 自行召集股东会的审计委员会或股东需向上交所备案，且持股比例在决议公告前不得低于10% [5] - 股东会通知需包含会议时间、地点、提案内容、股权登记日及表决方式，年度股东会需提前20日公告，临时股东会提前15日 [6] - 股东会不得无故延期或取消，若需变更需提前2个工作日公告原因 [7] 股东会表决机制 - 股东可通过现场、网络等方式参会表决，网络投票时间不得早于现场会前一日15:00或迟于当日9:30 [8] - 关联股东需回避表决，其股份不计入有效表决总数，中小投资者表决需单独计票并披露 [11] - 普通决议需过半数表决权通过，特别决议需三分之二以上，涉及注册资本变更、重大资产交易等事项适用特别决议 [12] 股东会提案与记录 - 持有1%以上股份的股东可提出临时提案，提案需符合法律法规且不得在通知后新增或修改 [6][14] - 会议记录需包含出席股东持股比例、提案审议经过、表决结果及质询答复，保存期限为10年 [15][16] - 股东会决议需公告表决结果及详细内容，未通过提案或变更前次决议需特别提示 [15] 股东会争议处理 - 股东会程序或决议违反法律或章程的，股东可在60日内请求法院撤销，轻微瑕疵除外 [17] - 公司需执行股东会决议直至法院作出裁定，涉及信息披露的需及时履行义务 [17][18] - 控股股东不得限制中小投资者投票权，董事会需确保决议执行以维持公司正常运作 [17]

关联人定义 - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、法人或其他组织及其一致行动人属于关联人[5][6] - 交易发生之日前12个月内，或相关交易协议生效或安排实施后12个月内，符合关联人情形的视同关联方[6] 会议决议规则 - 董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，决议须经非关联董事过半数通过[8] - 关联事项普通决议须由出席股东会的非关联股东所持表决权股份总数过半数通过，特别决议须2/3以上通过[13] 交易审议要求 - 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上，应聘请中介机构评估或审计并提交股东会审议[16] - 与关联自然人发生成交金额在30万元以上的交易，应经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[16] - 与关联法人发生成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超过300万元的交易，应经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[16] 担保相关规定 - 公司为关联人提供担保，需经全体非关联董事过半数审议通过，且经出席董事会会议的非关联董事三分之二以上董事审议同意并提交股东会审议[17] - 上市公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保，控股股东等应提供反担保[17] 其他规定 - 公司不得向董事和高管提供借款，不得为关联人提供财务资助，特定情形除外[20] - 日常关联交易可预计年度金额，超预计需重新履行程序，协议超3年需每3年重新履行[22] - 公司拟购买关联人资产价格超账面值100%的重大关联交易，需满足多项要求[29] - 公司审计委员会应对关联交易发表意见，可聘请独立财务顾问[30] - 持股5%以上股东等应申报关联方变更，董秘办更新关联方名单[32] - 发生交易时需判断是否构成关联交易，审计委员会审核并提交董事会[33] - 审议关联交易时需了解标的和对方情况，确定价格，必要时聘请中介[34] - 独立董事至少每季度查阅公司与关联方资金往来情况[34] - 制度与法规或章程抵触时，执行法规和章程规定[36] - 制度修订由董事会拟订，报股东会审议通过，授权董事会解释[38][39]

审计报告频率 - 审计部至少每季度向审计委员会报告内部审计情况[11] - 审计部至少每半年对募集资金存放与使用情况检查并报告结果[11] - 审计部至少每年向董事会提交内部控制评价报告[15] - 公司至少每年要求会计师事务所对财务报告内控有效性出具鉴证报告[17] 审计职责与审查重点 - 审计委员会指导和监督内部审计制度建立与实施[9] - 审计部对公司内控制度完整性等进行检查评估[11] - 审计部对公司会计资料及经济活动合法性等进行审计[11] - 审计部协助建立健全反舞弊机制[11] - 内部控制审查重点包括大额非经营性资金往来等事项相关制度[15] 审计流程 - 审计部编制年度审计工作计划，经审计委员会批准后实施[20] - 审计组现场审计结束后编制审计报告提交审计委员会，通知被审计单位内控缺陷及整改要求[20] - 审计委员会收到审计报告后审查并作出审计决定，交由有关单位和部门执行[21] 资料保存与违规处理 - 内部审计工作报告等资料保存10年[21] - 拒绝提供资料等行为的单位和个人，审计部提处罚意见报公司批准后执行[23] - 利用职权谋私利等行为的审计人员，报请公司批准后可进行行政处分、经济处罚[25] 激励与约束机制 - 公司建立审计部激励与约束机制，监督考核内部审计人员工作绩效[25] - 对成绩显著的内部审计人员给予精神或物资奖励，违规人员依规处理，构成犯罪移交司法机关[25] - 审计部、内部审计人员违反规定，由董事会责令限期纠正，视情节给予行政或经济处罚[25] 制度生效与修改 - 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同[30]

公司基本信息 - 公司于2022年1月25日首次发行2706万股人民币普通股，3月11日在上海证券交易所上市[7] - 公司注册资本为10822万元，设立时发行6000万股，每股1元，已发行10822万股普通股[8][14] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计不超已发行股本总额10%[15] - 不同情形下公司收购本公司股份的注销或转让时间有规定[19] - 公司因员工持股计划等收购股份合计不超已发行股份总数10%，3年内转让或注销[19] - 董事、高管任职期间每年转让股份不超所持同类别股份总数25%，上市1年内及离职半年内不得转让[21] - 核心技术人员上市满1年后4年内每年转让公开发行股份前已发行股份数量不超上市时所持股份总数25%，离职半年内不得转让[22] 股东权益与责任 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅会计账簿、凭证[26] - 股东对股东会、董事会决议违法可请求法院认定无效或撤销[26] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可就董事等给公司造成损失请求起诉[28][29] - 董事等短线交易收益归公司，股东可要求董事会收回[22] 重大事项审议 - 单笔财务资助、担保额超公司最近一期经审计净资产10%等多种情形需股东会审议[37][39] - 公司连续十二个月内交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等情况需股东会审议[39] 股东会相关规定 - 董事人数低于章程所定人数2/3、未弥补亏损达实收股本总额1/3等需2个月内召开临时股东会[41] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东等可请求召开临时股东会，有相应反馈和通知时间规定[44][45] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案[48] 董事与董事会 - 董事任期三年，独立董事连任不超六年，兼任高管的董事不超董事总数1/2[68] - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，设董事长1名[77] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知，临时会议有不同通知时限[79][81] 独立董事与审计委员会 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上等人员不得担任独立董事，需有五年以上相关工作经验[85][86] - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名，每季度至少召开一次会议[91] 利润分配与发展阶段 - 公司分配当年税后利润提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[103] - 公司不同发展阶段现金分红在利润分配中比例有不同最低要求[106] 其他规定 - 公司实行内部审计制度，内部审计机构向董事会负责[111] - 公司聘用会计师事务所聘期1年可续聘，审计费用由股东会决定[114] - 公司合并支付价款不超过净资产10%，可不经股东会决议，但需董事会决议[121] - 公司出现特定情形解散有相关清算和解散程序规定[126][127][128][129] - 公司章程修改有相应情形和程序规定[132]

募集资金存放与管理 - 募集资金应存放于专用账户，不得存放非募集资金或用作其他用途[7][8] - 公司应在募集资金到位后1个月内与保荐机构、商业银行签订三方监管协议，协议终止需1个月内签新协议[8] 募集资金投资项目 - 项目搁置超1年，公司需论证可行性并披露情况[14] - 超过前次投资计划完成期限且投入未达50%，公司需论证并披露[14] 资金置换与使用 - 公司自筹资金预先投入募投项目，应在6个月内以募集资金置换[16] - 募投项目以自筹资金支付后，6个月内实施置换，需董事会审议通过并公告[16] 账户管理 - 公司开立或注销产品专用结算账户，应在2个交易日内报上交所备案并公告[17] 现金管理与流动资金补充 - 公司使用暂时闲置募集资金现金管理，需董事会审议通过，2个交易日内披露[17] - 单次临时补充流动资金时间不得超12个月[18] - 每12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金或还贷不超总额30%[20] 节余资金处理 - 节余募集资金（含利息）低于1000万，可免特定程序，使用情况在年报披露[21] 信息披露与报告 - 公司相关事项应在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告[18,21,25,26,27,29] - 董事会每半年度核查项目进展，出具《募集资金专项报告》[29] - 保荐机构至少每半年度现场调查资金情况[30] - 年度审计时，公司聘请会计师事务所出具鉴证报告[29] - 每个会计年度结束后，保荐机构出具专项核查报告[30] 募集资金用途变更 - 募投项目实施主体在公司及全资子公司间变更或仅地点变更，不视为改变用途，由董事会决议[24] - 公司变更后的募集资金应投资主营业务并符合科技创新领域[25] 监督与配合 - 董事会应关注资金情况，防范投资风险[5] - 保荐机构对资金管理和使用履行督导职责[5] - 公司应配合保荐机构督导和会计师审计，提供资料[31] - 年度结束后董事会应披露保荐和会计师报告结论性意见[31] - 保荐机构发现违规应督促整改并上报上交所[31] 鉴证报告相关 - 审计委员会或过半数独立董事可聘请注会出具鉴证报告，公司应配合并承担费用[31] - 董事会收到鉴证报告2个交易日内应向上交所报告并公告[32] - 如鉴证报告认为违规，董事会应公告违规情形、后果及措施[32] 制度适用与修改 - 募集资金项目通过子公司或其他控制企业实施适用本制度[34] - 制度与法规章程抵触时执行法规章程规定[36] - 制度修改由董事会负责，经股东会审议批准后生效[37] - 制度由公司董事会负责制定和解释[38]

担保管理规则 - 公司统一管理对外担保，未经批准不得对外或相互担保[2] - 可对特定条件单位担保，不符条件经审议通过也可担保[5] 股东会审议情形 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需股东会审议[12] - 对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保需审议[12] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需审议[12] - 按担保金额连续12个月内累计超公司最近一期经审计总资产30％需审议，且决议需经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[12] - 对外提供的担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后提供的担保需审议[12] - 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保需审议，相关股东回避，由其他股东所持表决权半数以上通过[12][13] 董事会审议情形 - 除股东会审议的担保事项外，其他对外担保需董事会审议，经全体董事过半数且出席会议全体董事三分之二以上同意[13] 担保合同要求 - 担保合同应明确主债权种类金额、债务人履行债务期限等条款[18] 担保后续处理 - 担保债务到期，督促被担保人15个工作日内履行还款义务[21] - 互保协议对方经营严重亏损或发生重大事项，提议终止互保协议[21] - 债权转让给第三人，拒绝对增加义务承担保证责任[21] - 履行保证责任后，及时向被担保人追偿[22] - 被担保债务展期继续担保，视为新对外担保，履行审核批准程序[22] 信息披露要求 - 按规定披露对外担保信息，包括决议、担保总额等[24][25] - 被担保人债务到期15个交易日未偿债或出现严重影响偿债能力情形，及时披露[25] 责任追究 - 高管擅自越权签订担保合同造成损害，追究当事人责任[27] - 责任人违规担保造成损失，承担赔偿责任[27] - 责任人怠于履职造成损失，可视情节罚款或处分[27]

控股股东定义 - 持有公司股份占公司股本总额超50%或持股比例未超50%但表决权足以对股东会决议产生重大影响的股东[4] 控股股东义务 - 不得通过关联交易、利润分配等方式损害公司及其他股东利益[5] - 应维护公司资产、人员、财务、机构、业务独立[7][9][10] - 发生控制权变动等情形应当日书面通知公司[12] - 履行法定职责获取未披露信息应登记备案并保密[14] - 买卖公司股份应遵守法律法规[17] 股权转让要求 - 转让股权致控制权变动应保证交易公允合理，不得炒作股价损害权益[18] - 质押股票应维持公司控制权和生产经营稳定[18] - 转让控制权前应对拟受让人情况合理调查[18] - 转让控制权应确保董事会和管理层平稳过渡[18] 提案与承诺 - 提出议案应考虑对公司和其他股东利益的影响[20] - 应配合公司保护其他股东提案权、表决权等权利[20] - 应保证承诺有效施行，有履约风险应提供担保[20] - 转让股份不得影响未履行完毕的承诺[22] 规范施行 - 本规范自公司股东会审议通过之日起施行[25]

信息披露义务人 - 信息披露义务人包括公司、董事、高级管理人员等[3] 信息披露原则 - 公司和相关义务人应及时、公平披露信息，保证真实、准确、完整[4] 重大事项披露 - 出现董事会决议等情形时应及时披露重大事项[4] - 重大事项存在不确定性可暂不披露，最迟在事项确定时披露[5] 定期报告披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内披露[13] - 半年度报告应在上半年结束之日起2个月内披露[13] - 季度报告应在每个会计年度前3个月、9个月结束之日起1个月内披露[13] 业绩预告与快报 - 公司预计年度经营业绩净利润与上年同期相比上升或下降50％以上等情形，应在会计年度结束之日起1个月内进行业绩预告[18] - 公司股票被实施退市风险警示，应于会计年度结束之日起1个月内预告全年营业收入等多项财务指标[19] - 公司预计不能在会计年度结束之日起2个月内披露年度报告，应在该会计年度结束之日起2个月内披露业绩快报[20] 交易披露与审议 - 公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30%，或营业用主要资产抵押等一次超过该资产的30%，应立即披露[22] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，其持有股份或控制情况发生较大变化，公司应立即披露[22] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需及时披露[28] - 交易成交金额占公司市值10%以上需及时披露[28] 研发信息披露 - 公司应在年度报告披露当期研发支出金额及占销售收入的比例等研发相关信息[46] 关联交易披露 - 公司与关联人进行日常关联交易，可按类别预计年度金额，实际超出需重新履行审议程序并披露[43] 股东质押披露 - 控股股东及其一致行动人质押股份占其所持股份比例达50%以上及之后质押需披露相关信息[56] - 持股5%以上股东质押股份应在2个交易日内通知公司并披露相关比例[58] 其他披露情形 - 公司年度净利润或营业收入与上年同期相比下降50%以上，或净利润为负值，应披露业绩下滑或亏损原因等信息[48] - 公司营业用主要资产被查封等超过总资产的30%，需及时披露具体情况及其影响[51] - 除董事长、总经理外的其他董事等无法正常履行职责3个月以上或因涉嫌违法违规被采取强制措施，应及时披露[51]

制度制定 - 制定投资者关系管理制度目的是改善治理结构等[2] 工作对象与目的 - 投资者关系工作对象包括投资者、分析师、媒体等[3] - 工作目的有促进良性关系、建立投资者基础等[4] 基本原则与沟通内容 - 基本原则包含合规性、平等性等原则[5] - 沟通内容有发展战略、法定信息披露等[6] 沟通方式与渠道 - 采取多渠道多方式与投资者沟通交流[8] - 应加强投资者网络沟通渠道建设和运维[9] 说明会相关 - 按规定积极召开投资者说明会，如业绩说明会等[11] - 存在特定情形应召开投资者说明会[12] - 拟召开说明会应提前发布公告预告具体事项[13] 人员责任与协助 - 投资者关系管理工作第一责任人为公司董事长，主管负责人为董事会秘书[18] - 公司可聘请专业机构协助实施投资者关系工作[19] 职能部门与员工要求 - 投资者关系管理职能部门负责拟定制度、组织活动等多项工作[20] - 从事投资者关系工作的员工需具备了解公司和行业等素质技能[21] 活动规范与档案 - 公司及相关人员在投资者关系活动中不得有透露未公开信息等情形[21] - 公司开展活动后应通过上证e互动平台发布活动记录[22] - 公司接待来访投资者应建立规范化档案[22] - 公司进行投资者关系活动应建立完备档案制度[23] 外部沟通 - 公司应与证券监管等部门建立良好沟通关系[23] 员工培训 - 公司应组织员工特别是董事、高管进行投资者关系管理培训[25]

资金管理制度 - 制度适用于公司控股股东等关联方与公司间资金管理[2] - 资金占用分经营性和非经营性[3] 资金占用规定 - 公司与关联方经营性资金往来不得占用公司资金[5] - 公司不得直接或间接为关联方提供资金[5] - 关联方不得用多种方式占用公司资金[6] 防范与监督机制 - 公司应防范非经营性资金占用并建立长效机制[8] - 董事会应建立核查制度检查资金往来情况[9] - 审计委员会负责指导检查并督促追讨资金占用[9] - 保荐机构和代表人应关注公司资金占用异常情况[10] 资金清偿规定 - 公司被占用资金原则上以现金清偿，严控非现金资产清偿[11] - 非现金资产抵偿须属同一业务体系且有利于增强公司独立性等[11] 以资抵债流程 - 公司需聘请中介机构对抵偿资产评估，以评估值或账面净值定价[11] - 独立董事需对以资抵债方案发表意见或聘请中介机构出具报告[11] - 以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东回避投票[11] 责任追究 - 控股股东等违反规定占用资金造成损失应承担赔偿责任[12] - 公司或子公司违规致股东损失，除处分处罚外可追究法律责任[12] 制度生效与解释 - 制度经股东会通过后生效实施，修改亦同[15] - 制度由股东会授权董事会负责解释[16]