董事选举制度 - 公司股东会选举两名或以上董事时采用累积投票制[2] - 1%以上有表决权股份股东可提前10日提新董事候选人提案[6] 投票权计算 - 选举独立董事投票权数为所持股份乘以应选人数[10] - 选举非独立董事投票权数为所持股份乘以应选人数[10] - 每位股东累积表决票数为股份数乘以选举董事人数[11] 当选规则 - 当选董事得票数须超出席股东有效表决权股份二分之一[14] - 当选人数不足有二轮选举及后续安排[14][15]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[2] 股东会召集与反馈 - 独立董事提议召开，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[5] - 审计委员会提议召开，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[5] - 单独或合计持股10%以上股东请求召开，董事会10日内反馈[6] 自行召集与提案 - 审计委员会或股东自行召集，召集股东持股比例决议公告前不得低于10%[7] - 单独或合计持股1%以上股东，可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[9] 通知与登记 - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[11] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，登记日确认后不得变更[12] 投票相关 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[14] - 董事会、独立董事等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[19] 决议通过条件 - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[19] - 股东会作出特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[20] 其他规定 - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[21] - 股东买入超规定比例股份在36个月内不得行使表决权[19] - 股东会选举两名以上董事实行累积投票制[21] - 会议记录需保存10年[25] - 公司实施派现、送股或资本公积转增股本方案需在股东会结束后2个月内完成[25] - 股东可在股东会决议作出之日起60日内请求法院撤销程序或内容违法的决议[26] - 裁定生效后公司需积极配合执行，涉及更正前期事项应及时处理并履行信披义务[27] - 公司在股东会上不得披露、泄漏未公开重大信息[27] - 规则中“以上”“内”含本数，“过”“超过”“低于”“多于”不含本数[29] - 规则所称公告等指在符合条件媒体和上交所网站公布信披内容[29] - 规则与国家法律等抵触时执行国家法律等规定[29] - 规则未尽事宜按国家法律等规定执行[29] - 规则修订由董事会拟订，报股东会审议通过[29] - 规则授权董事会负责解释[29]

董事会构成 - 董事会由九名董事组成，含三名独立董事，设董事长一人，董事任期三年，独立董事连任不超6年[2] 交易审批 - 非关联交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等6种情况由董事会审议[7] - 非关联交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等6种情况，除董事会审议外还需股东会批准[7] - 公司一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%的事项应提交股东会审议[7] - 日常经营非关联交易金额占公司最近一期经审计总资产50%以上且超1亿元等4种情况由董事会审议[13] - 公司与关联自然人交易金额超30万元、与关联法人交易金额超300万元的关联交易由董事会办理[15] - 占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）由董事会决定[16] - 公司与关联人发生金额3000万元以上，且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的关联交易，应聘请中介机构评估或审计并提交股东会审议[16] - 单笔或一年内累计金额超最近一期经审计总资产5%以上的融资由董事会决定，超50%以上除董事会审议外还需股东会批准[16] - 董事长对涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产3%以上不足10%等6种交易安排有审批权（指标涉及数据为负取绝对值）[20] - 合同金额50万元以上的日常交易由董事长决定，未达标准由总经理决定[22] 特殊事项审批 - 董事会审批对外担保事项，需全体董事过半数、出席董事会会议的三分之二以上董事同意，全体独立董事三分之二以上同意[13] - 董事会审批财务资助事项，需全体董事过半数、出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过[13] 委托理财 - 委托理财额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超投资额度[10] 董事会会议 - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、审计委员会、过半数独立董事提议时，董事会应召开临时会议[27] - 召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书办公室应分别提前十日和五日发书面通知，紧急情况可口头通知[30] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，董事原则上应亲自出席，不能出席可书面委托其他董事[33] - 董事会会议以现场召开为原则，必要时可通过视频、电话等方式召开[34] - 会议表决实行一人一票，以举手表决或记名投票表决等方式进行[38] - 董事会审议通过会议提案并形成相关决议，须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票[38] - 董事回避表决时，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过[39] - 出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，应将该事项提交股东会审议[39] - 提案未获通过，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议一个月内不应当再审议内容相同的提案[39] 其他 - 董事会会议档案保存期限为十年以上[44] - 董事会的决议违反法律、行政法规或《公司章程》，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任[44] - 经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的董事，可免除责任[44] - 本规则修订由董事会拟订，须报股东会审议通过[46]

投资决策 - 公司对外投资决策机构为股东会、董事会、董事长、总经理，按规定权限决策[6] - 对外投资达不同标准分别需董事会、股东会审议[8][9] - 除特定规定外投资由董事长决定，关联交易按规定执行[11] 投资流程与管理 - 投资决策经调研、分析、立项、执行阶段，相关部门监督[13] - 特定情况公司可收回或转让对外投资[14][15] - 公司按章程委派人员参与管理并汇报情况[19] 财务与披露 - 财务部对投资项目全面记录核算，年末检查，审计或财务盘点资产[21] - 公司按规定履行投资信息披露义务，未披露前知情人员保密[23]

薪酬适用人员 - 制度适用于公司董事及高级管理人员[2] 薪酬审议主体 - 董事会审议高级管理人员薪酬，股东会审议董事薪酬[4] 薪酬管理与考核 - 董事会薪酬与考核委员会负责薪酬方案考核与人员绩效考核[4] 不同人员薪酬情况 - 非独立董事兼任高管按高管制度执行，不在岗领津贴，股东委派不领薪酬[6] - 独立董事领取独立董事津贴[6] - 高级管理人员薪酬由基本薪酬及绩效薪酬等组成[6] 薪酬发放与调整 - 董事津贴、基本薪酬按月发，绩效奖金按考核周期发，年度考核期为1月1日至12月31日[8] - 董事和高级管理人员离任按实际任期算薪酬[9] - 特定情形董事会可减少或不发绩效薪酬或津贴[9] - 薪酬调整依据包括同行业薪酬增幅、通胀、公司盈利等[11]

独立董事任职资格 - 原则上最多在3家境内上市公司兼任独立董事[3] - 公司设3名，至少包括1名会计专业人士[4] - 会计专业候选人有经济管理高级职称需5年以上会计等专业全职工作经验[6] - 需具有5年以上法律、会计或经济等工作经验[7] - 持股1%以上或前十股东自然人及其直系亲属不得担任[10] - 持股5%以上股东单位或前五股东单位任职人员及其直系亲属不得担任[10] - 近36个月因证券期货违法犯罪受处罚不可担任[11] - 近36个月受交易所公开谴责或3次以上通报批评不可担任[12] - 过往任职因连续2次未出席被解除职务未满12个月不可担任[12] - 连任不超6年，满6年后36个月内不得被提名[15] 提名与补选 - 董事会、持股1%以上股东可提候选人[13] - 辞职60日内完成补选[18] 履职规定 - 行使特定职权需过半数同意[20] - 特定事项经全体过半数同意提交董事会[21] - 审计等委员会中应占过半数并任召集人[24] - 审计委员会召集人应为会计专业人士[24] - 每年现场工作不少于15日[24] - 两名以上要求延期未采纳应向上交所报告[25] - 制作会议记录，需签字确认[25] - 工作记录及资料保存10年[27][32] - 认为资料不充分可联名要求延期[32] - 专门委员会会议前三日提供资料[32] - 投反对或弃权票应披露异议意见[30] 费用与津贴 - 行使职权费用由公司承担[38] - 给予适当津贴，标准董事会制订、股东会审议并年报披露[34] 报告与披露 - 独立意见报告董事会并与公告同时披露[29] - 每年自查独立性，董事会评估并年报披露[29] - 年度述职报告最迟股东会通知时披露[29] 解除职务 - 连续两次未出席且不委托，30日内提请股东会解除[16] 制度生效与修改 - 经股东会审议通过生效和修改[37]

人员任职与信息申报 - 新任董事和高级管理人员任职后1个月内签署并提交声明及承诺书，重大变化（持股除外）5个交易日内更新提交[5] - 新任董事和高级管理人员通过任职事项后2个交易日内申报个人信息[20] - 现任董事和高级管理人员个人信息变化或离任后2个交易日内申报个人信息[20] 人员义务与职责 - 董事对公司负有忠实和勤勉义务，高级管理人员参照履行[9][12][17] - 董事应积极关注公司利益，发现损害行为要求说明或纠正并报告[16] - 高级管理人员严格执行股东会、董事会决议，遇问题及时报告并提请信息披露[17][48] 定期报告相关 - 董事会审议定期报告时，董事认真阅读并签署书面确认意见，有问题发表意见说明原因[15] - 公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告，过半数董事无法保证真实性等需重新编制[16] - 高级管理人员认真阅读定期报告，关注内容及差异[17] 股票交易规定 - 董事和高级管理人员买卖本公司股票及其衍生品种2个交易日内披露[21] - 违规6个月内买卖股票收益归公司所有[22] - 特定报告公告前特定时间内董事和高级管理人员不得买卖本公司股票[22] 董事会相关 - 董事会中兼任高级管理人员及职工代表担任的董事人数总计不超董事总数二分之一[27] - 董事候选人在股东会通知公告前作出书面承诺[28] - 董事提出辞任公司60日内完成补选[29] 独立董事相关 - 独立董事每年在公司现场工作时间不少于15日[40] - 行使部分特别职权需过半数独立董事同意并及时披露[37] - 关联交易等事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[47] 其他规定 - 董事长遵守董事会集体决策机制，不得超越职权范围行事[44] - 董事会秘书履行规定职责，督促公司建立信息披露制度[48] - 董事、高级管理人员配合上级主管部门询问和查办事宜[50] - 董事、高级管理人员不得擅自安排亲属任职或提供贷款担保[50] - 未经规定或授权董事不得以个人名义代表公司或董事会行事[52] - 董事关联关系向董事会披露，未披露公司有权撤销相关合同[52] - 行为准则由董事会负责解释和修订，经股东会审议通过后生效[53]

公司治理结构调整 - 公司拟取消监事会，其职权由董事会审计委员会行使，相关制度废止[1] - 拟修订《公司章程》，将“股东大会”调整为“股东会”，删除“监事”等表述[5] - 修订及制定部分治理制度，共32项，1 - 12项需股东大会审议[7][8] 经营范围变更 - 变更前经营范围为生物技术领域技术开发等，变更后增加许可和一般项目[4] 股份相关 - 公司设立时发行股份总数为6000万股，每股价值人民币1元，已发行股份数为10822万股，全部为人民币普通股[13] - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%[13] 股东权益与责任 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[16] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应自事实发生当日向公司书面报告[20] - 公司股东滥用权利造成损失应承担赔偿责任，滥用法人地位逃避债务损害债权人利益需承担连带责任[19] 重大事项决策 - 公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%需股东大会决定[22] - 单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产10%需股东会审议[22] - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保需股东大会审议[23] 会议相关规定 - 董事会收到独立董事、监事会、单独或合计持有公司10%以上股份股东召开临时股东大会/股东会的提议/请求后，应在10日内提出书面反馈意见[27][28] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人，召集人应在收到提案后2日内发出补充通知[29] 董事相关 - 董事任期三年，任期届满可连选连任，独立董事连任时间不得超过六年[37] - 兼任高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的1/2[37] - 董事违反忠实义务所得收入归公司所有，造成损失应承担赔偿责任[38] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本的50%以上可不再提取[55][56] - 公司优先现金分红，兼顾公司长远和可持续发展，原则上每年一次现金分红[57] - 公司符合现金分红条件时，以现金方式分配的利润不少于当年可供分配利润的20%[58] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可以续聘，且由股东大会（股东会）决定[62] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产百分之十时，可不经股东会决议（章程另有规定除外）[62]

人员变动流程 - 董事辞任提交书面报告，公司收到生效，两交易日内披露[4] - 董事辞任公司60日内完成补选[4] - 法定代表人辞任公司30日内确定新人选[7] 离职交接与股份限制 - 董高离职5工作日内办移交手续[9] - 董高任职每年转让股份不超25%[11] - 董高离职半年内不得转让股份[11] 异议复核 - 离职董高对追责决定有异议，15日内向审计委申请复核[13]

股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会8月11日14点30分在上海青浦公司会议室召开[3] - 网络投票8月11日进行，交易系统和互联网投票平台时间不同[5] - 审议取消监事会、变更经营范围等议案，7月25日已披露[6] 登记相关 - 股权登记日为2025年8月5日[11] - 登记时间8月6日13:00－16:00，地点在公司董秘办公室[12][14] 其他 - 会议联系人是董秘办公室，电话021 - 64959122，邮箱dmb@serum - china.com[16][17] - 议案1为特别决议议案，召集人是董事会，表决方式结合现场与网络投票[3][6]