独立董事职权 - 行使特定特别职权需经专门会议讨论且全体独立董事过半数同意[4] - 特定事项经专门会议讨论且全体独立董事过半数同意后才可提交董事会审议[5] 专门会议规则 - 分为定期和临时会议，定期会议至少每年召开1次[7] - 半数以上独立董事提议可召开临时会议[7] - 召开前3天须通知全体独立董事，紧急情况可随时通知[7] - 过半数以上独立董事出席方可举行[8] - 会议决议须经全体独立董事过半数通过[8] 资料保存与议案报送 - 公司应保存专门会议资料至少十年[11] - 专门会议通过的议案及表决结果应以书面形式报公司董事会[13] 制度生效 - 本工作制度经董事会审议通过后生效实施[17]

适用范围与管理 - 办法适用于公司全体董事、高级管理人员[2] - 董事会薪酬与考核委员会负责考核及确定薪酬方案[4] 薪酬构成与调整 - 独立董事领固定津贴，外部董事不领津贴[7] - 内部董事、高管薪酬由岗位基本工资等构成[7] - 薪酬与考核委员会可调整薪酬标准[7] 考核与实施 - 考核关注主营业务经营情况[8] - 结束后报告考核与薪酬分配情况[8] - 办法经股东会审议通过生效[11]

担保审批 - 董事会审批对外担保需全体董事过半数且出席会议的三分之二以上董事通过[7] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10％须经股东会审批[7] - 公司及控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50％后提供的担保须经股东会审批[7] - 为资产负债率超70％的担保对象提供的担保须经股东会审批[7] - 按担保金额连续12个月内累计计算超公司最近一期经审计总资产30％的担保须经股东会审批，且股东会审议时需出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[7][8] - 公司及控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后提供的担保须经股东会审批[8] - 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保须经股东会审批[8] - 公司为关联人提供担保，需全体非关联董事过半数且出席会议的非关联董事的三分之二以上董事同意并提交股东会审议[8] 担保核查与追偿 - 董事会应每年对公司全部担保行为进行核查[12] - 被担保人债务到期后十五个交易日未履行还款义务等情况，公司应及时了解情况、披露信息并启动反担保追偿程序[19] 信息披露 - 公司董事会秘书是对外担保信息披露责任人[22] - 三种情况相关人员须向董事会秘书通报[22] - 担保信息未公开前应控制知情范围，知悉者有保密义务[22] - 两种已披露担保事项发生时公司应及时披露[22] 责任追究 - 董事会视损失、风险和情节决定对责任人处分[24] - 董事等擅自越权签担保合同须追究责任[24] - 责任人擅自担保造成损失须承担赔偿责任[24] - 责任人怠于履职造成损失视情节处罚[24] - 责任人擅自承担无须承担的责任应赔偿并受处罚[24] - 担保中责任人违反刑法依法追究刑事责任[25]

募投项目资金使用 - 募投项目超期限且资金投入未达计划50%，公司应重新论证项目[10] - 公司可用自筹资金预先投入募投项目，6个月内可置换[11] - 现金管理产品期限不得超十二个月[12] - 闲置募集资金临时补流单次期限最长不超12个月[14] 协议签订 - 公司应在募集资金到位后一个月内签三方监管协议，终止一个月内签新协议[6] 项目论证与延期 - 募投项目搁置超一年，公司应重新论证可行性和预计收益[10] - 募投项目预计无法如期完成，公司拟延期需董事会审议并披露[10] 资金使用审议与披露 - 公司使用闲置募集资金现金管理需董事会审议并披露[12] - 公司闲置募集资金临时补流需董事会审议并披露[14] 超募资金安排 - 公司应妥善安排超募资金用于在建及新项目、回购股份并注销[14] - 公司应在募投项目结项时明确超募资金使用计划并投入使用[15] 节余资金处理 - 节余募集资金（含利息）低于1000万可免特定程序，需在年报披露使用情况[15] 募集资金用途变更 - 四种情形改变募集资金用途需董事会决议等并提交股东会审议[18] - 募投项目实施主体或地点变更不视为改变用途，由董事会决议[18] 项目变更与转让 - 公司拟变更募投项目，审议后需公告原项目情况等内容[19] - 公司拟转让或置换募投项目，审议后需公告转让原因等内容[20] 项目核查与报告 - 公司董事会每半年度核查募投项目进展，编制并披露《募集资金专项报告》[22] - 年度审计时，公司需聘请会计师事务所对募集资金出具鉴证报告并披露[22] - 公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露核查和鉴证报告意见[22] 子公司实施项目 - 募投项目通过子公司或其他企业实施，适用本制度规定[25]

信息申报与披露 - 新任董事和高管任职通过后2个交易日内申报或更新个人信息[6] - 现任董事和高管信息变化或离任后2个交易日内申报或更新个人信息[6] - 董事和高管买卖股票后2个交易日内通过公司在上交所网站披露信息[8] - 公司董事、高管拟分配股份应及时披露相关情况[16] 股份减持限制 - 董事和高管离职后6个月内不得减持公司股份[11] - 公司因违法犯罪被调查等未满6个月，董事和高管不得减持股份[11] - 董事和高管因违法被处罚未满6个月或未足额缴纳罚没款不得减持股份[11] - 董事和高管被上交所公开谴责未满3个月不得减持股份[11] - 董事和高管计划减持需在首次卖出15个交易日前报告并披露计划，时间区间不超3个月[12] - 董事和高管任期内及届满后6个月内，每年减持股份不得超所持总数的25%[15] - 董事和高管所持股份不超1000股可一次全部转让[15] - 董事、高管通过集中竞价交易减持首次公开发行前股份，三个月内减持总数不得超公司股份总数1%[16] - 董事、高管通过大宗交易减持首次公开发行前股份，三个月内减持总数不得超公司股份总数2%[16] - 大宗交易股份受让方在受让后六个月内不得减持所受让股份[16] 违规处理 - 董事、高管违反《证券法》6个月内买卖股票，董事会应收回所得收益[18] - 董事、高管买卖股票违规，证券监管部门依法处罚，涉嫌犯罪移交司法机关[18] - 公司可根据内部制度处罚违规董事、高管，造成损失责任人应赔偿[18] 其他 - 本制度未尽事宜或与规定不一致，以相关法律和章程规定为准[20] - 本制度由董事会负责解释，经董事会审议批准后生效[20]

交易审议 - 资产指标占比超50%或达特定金额需股东会审议[2] - 资产指标占比超10%或达特定金额需董事会审议[3] - 12个月累计交易超总资产30%需股东会2/3以上表决权通过[6] 其他规定 - 市值指交易前10个交易日收盘市值算术平均值[9] - 单方面获利交易可免股东会审议[10] - 关联交易按《关联交易管理制度》执行[11] 业务执行 - 对外投资按公司相关制度执行[7] - 对外担保按《对外担保管理制度》执行[7] - 提供财务资助按相关制度执行[8] 监督实施 - 审计委员会负责监督本制度实施[9]

制度制定 - 公司制定投资者关系管理制度以加强与投资者沟通[2] 工作目的与原则 - 投资者关系工作目的包括促进良性关系、建立投资者基础等[3] - 投资者关系工作遵循合规、平等、主动、诚实守信原则[4] 服务对象与沟通内容 - 投资者关系管理服务对象包括投资者、证券分析人员等[4] - 公司与投资者沟通内容涵盖发展战略、经营管理信息等[4] 工作开展方式 - 公司应多渠道开展投资者关系管理工作[5] - 设立投资者联系电话等并保证畅通[5] - 加强投资者网络沟通渠道建设和运维[6] - 按规定召开投资者说明会包括业绩说明会等[7] 人员与档案管理 - 董事会负责制定制度，董事会秘书统筹管理工作[9] - 从事投资者关系工作的人员需具备良好品行等条件[12] - 可对员工进行相关知识培训，重大活动时可专题培训[12] - 进行投资者关系活动应建立完备管理档案[12] 制度执行与生效 - 本制度未尽事宜按国家法律等相关规定执行[14] - 本制度由公司董事会负责解释和修订[14] - 本制度自公司董事会审议通过之日起生效[14] 制度时间 - 制度文档时间为二〇二五年八月[15]

关联方资金往来制度 - 制订规范保护投资者权益，禁止关联方占用资金[2][4] - 经营性往来需审议披露，明确结算期限[5] 资金往来管理流程 - 支付经副总经理审核、总经理审批[7] 监督检查机制 - 董事会定期检查，异常立即披露[10] - 审计委员会督促披露和审计[10] 资金清偿与责任 - 关联方占用资金原则上现金清偿[13] - 董事、高管协助侵占将受处分[14]

董事会会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议[4] - 代表十分之一以上表决权股东或三分之一以上董事联名提议，10日内召开临时会议[5][6] - 定期会议提前十日通知，临时会议提前24小时通知[9] - 定期会议通知变更需在原定会议召开日前一日书面通知[12] 董事会会议出席 - 会议需过半数董事出席方可举行[13] - 董事连续两次未亲自且不委托出席，董事会建议股东会撤换[14] - 一名董事不得接受超两名董事委托[16] 董事会决议形成 - 审议通过提案需全体董事过半数投赞成票[23] - 董事回避表决时，无关联关系董事过半数出席且过半数通过可形成决议，不足三人提交股东会审议[24] 公司分红审计 - 拟派发股票股利等所依据报告需审计，仅现金分红可免审计[26] 董事会会议其他规定 - 2名及以上独立董事书面提延期，董事会应采纳并披露[27] - 必要时全程录音[28] - 会议记录包含多方面内容[29] - 董事会秘书安排制作会议纪要和决议[30] - 与会董事对会议记录和决议签字确认[32] - 董事会决议公告由秘书按规定办理，相关人员保密[33] - 董事长督促落实并检查决议实施情况[34] - 会议档案由秘书保存十年[35] - 规则由董事会制定报股东会批准后生效实施[36]

独立董事任职规定 - 原则上最多在3家（含3家）境内上市公司担任独立董事[3] - 占董事会成员比例不低于三分之一，至少含一名会计专业人士[3] - 会计专业人士需有5年以上相关全职工作经验[4] - 特定股东及其亲属不得担任[6] - 最近12个月内不适宜任职人员不得担任[7] - 36个月内受处罚或谴责通报者不得担任[8] 独立董事选举与任期 - 董事会或持股1%以上股东可提候选人[13] - 选举两名以上实行累积投票制[15] - 连续任职不超6年，满6年后36个月内不得提名[16] 独立董事履职与管理 - 连续两次未出席会议，公司30日内提请解除职务[16] - 辞任或解除致比例不符，60日内完成补选[17] - 行使部分职权需全体过半数同意[20] - 部分事项过半数同意后提交董事会审议[21] - 审计、提名等委员会中独立董事应过半数并任召集人[21][22] - 审计委员会部分事项成员过半数同意后提交审议[23] - 每年现场工作不少于15日[27] - 应制作工作记录，重要内容可要求签字确认[29] - 工作记录及资料至少保存十年[30] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[31] 会议相关 - 专门会议由过半数推举一人召集主持[35] - 公司提前三日为专门会议提供资料[45] - 保存董事会相关会议资料至少十年[45] 股东定义与制度规定 - 主要股东指持股5%以上或有重大影响股东[49] - 中小股东指持股未达5%且非董高股东[49] - 制度由董事会审议通过后生效实施[51] - 制度由董事会负责解释[50] - 制度适用时间为二〇二五年八月[52]