第二条 独立董事专门会议（以下简称"专门会议"）是独立董事的专门工 作机构，按照公司《独立董事工作制度》及本工作制度的规定履行职责。 第二章 职责权限 第三条 独立董事行使下列特别职权前应当经公司专门会议讨论，并经全体 独立董事过半数同意后，方可行使： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； 张家港广大特材股份有限公司 独立董事专门会议工作制度 第一章 总 则 第一条 为完善公司法人治理结构，促进张家港广大特材股份有限公司（以 下简称"公司"）规范运作，维护公司整体利益，有效保障全体股东、特别是中 小股东的合法权益不受损害，《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引 第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《张家港广大特材股份有限 公司章程》（以下简称《公司章程》）、《张家港广大特材股份有限公司独立董事工 作制度》（以下简称"《独立董事工作制度》"）的规定，特制订本制度。 （二）向董事会提议召开临时股东会； （四）法律法规、中国证监会规定、上交所相关规定和《公司章程》规定的 其他事项。 第五条 专门 ...

适用范围与管理 - 办法适用于公司全体董事、高级管理人员[2] - 董事会薪酬与考核委员会负责考核及确定薪酬方案[4] 薪酬构成与调整 - 独立董事领固定津贴，外部董事不领津贴[7] - 内部董事、高管薪酬由岗位基本工资等构成[7] - 薪酬与考核委员会可调整薪酬标准[7] 考核与实施 - 考核关注主营业务经营情况[8] - 结束后报告考核与薪酬分配情况[8] - 办法经股东会审议通过生效[11]

担保审批 - 董事会审批对外担保需全体董事过半数且出席会议的三分之二以上董事通过[7] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10％须经股东会审批[7] - 公司及控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50％后提供的担保须经股东会审批[7] - 为资产负债率超70％的担保对象提供的担保须经股东会审批[7] - 按担保金额连续12个月内累计计算超公司最近一期经审计总资产30％的担保须经股东会审批，且股东会审议时需出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[7][8] - 公司及控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后提供的担保须经股东会审批[8] - 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保须经股东会审批[8] - 公司为关联人提供担保，需全体非关联董事过半数且出席会议的非关联董事的三分之二以上董事同意并提交股东会审议[8] 担保核查与追偿 - 董事会应每年对公司全部担保行为进行核查[12] - 被担保人债务到期后十五个交易日未履行还款义务等情况，公司应及时了解情况、披露信息并启动反担保追偿程序[19] 信息披露 - 公司董事会秘书是对外担保信息披露责任人[22] - 三种情况相关人员须向董事会秘书通报[22] - 担保信息未公开前应控制知情范围，知悉者有保密义务[22] - 两种已披露担保事项发生时公司应及时披露[22] 责任追究 - 董事会视损失、风险和情节决定对责任人处分[24] - 董事等擅自越权签担保合同须追究责任[24] - 责任人擅自担保造成损失须承担赔偿责任[24] - 责任人怠于履职造成损失视情节处罚[24] - 责任人擅自承担无须承担的责任应赔偿并受处罚[24] - 担保中责任人违反刑法依法追究刑事责任[25]

募投项目资金使用 - 募投项目超期限且资金投入未达计划50%，公司应重新论证项目[10] - 公司可用自筹资金预先投入募投项目，6个月内可置换[11] - 现金管理产品期限不得超十二个月[12] - 闲置募集资金临时补流单次期限最长不超12个月[14] 协议签订 - 公司应在募集资金到位后一个月内签三方监管协议，终止一个月内签新协议[6] 项目论证与延期 - 募投项目搁置超一年，公司应重新论证可行性和预计收益[10] - 募投项目预计无法如期完成，公司拟延期需董事会审议并披露[10] 资金使用审议与披露 - 公司使用闲置募集资金现金管理需董事会审议并披露[12] - 公司闲置募集资金临时补流需董事会审议并披露[14] 超募资金安排 - 公司应妥善安排超募资金用于在建及新项目、回购股份并注销[14] - 公司应在募投项目结项时明确超募资金使用计划并投入使用[15] 节余资金处理 - 节余募集资金（含利息）低于1000万可免特定程序，需在年报披露使用情况[15] 募集资金用途变更 - 四种情形改变募集资金用途需董事会决议等并提交股东会审议[18] - 募投项目实施主体或地点变更不视为改变用途，由董事会决议[18] 项目变更与转让 - 公司拟变更募投项目，审议后需公告原项目情况等内容[19] - 公司拟转让或置换募投项目，审议后需公告转让原因等内容[20] 项目核查与报告 - 公司董事会每半年度核查募投项目进展，编制并披露《募集资金专项报告》[22] - 年度审计时，公司需聘请会计师事务所对募集资金出具鉴证报告并披露[22] - 公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露核查和鉴证报告意见[22] 子公司实施项目 - 募投项目通过子公司或其他企业实施，适用本制度规定[25]

信息申报与披露 - 新任董事和高管任职通过后2个交易日内申报或更新个人信息[6] - 现任董事和高管信息变化或离任后2个交易日内申报或更新个人信息[6] - 董事和高管买卖股票后2个交易日内通过公司在上交所网站披露信息[8] - 公司董事、高管拟分配股份应及时披露相关情况[16] 股份减持限制 - 董事和高管离职后6个月内不得减持公司股份[11] - 公司因违法犯罪被调查等未满6个月，董事和高管不得减持股份[11] - 董事和高管因违法被处罚未满6个月或未足额缴纳罚没款不得减持股份[11] - 董事和高管被上交所公开谴责未满3个月不得减持股份[11] - 董事和高管计划减持需在首次卖出15个交易日前报告并披露计划，时间区间不超3个月[12] - 董事和高管任期内及届满后6个月内，每年减持股份不得超所持总数的25%[15] - 董事和高管所持股份不超1000股可一次全部转让[15] - 董事、高管通过集中竞价交易减持首次公开发行前股份，三个月内减持总数不得超公司股份总数1%[16] - 董事、高管通过大宗交易减持首次公开发行前股份，三个月内减持总数不得超公司股份总数2%[16] - 大宗交易股份受让方在受让后六个月内不得减持所受让股份[16] 违规处理 - 董事、高管违反《证券法》6个月内买卖股票，董事会应收回所得收益[18] - 董事、高管买卖股票违规，证券监管部门依法处罚，涉嫌犯罪移交司法机关[18] - 公司可根据内部制度处罚违规董事、高管，造成损失责任人应赔偿[18] 其他 - 本制度未尽事宜或与规定不一致，以相关法律和章程规定为准[20] - 本制度由董事会负责解释，经董事会审议批准后生效[20]

交易审议 - 资产指标占比超50%或达特定金额需股东会审议[2] - 资产指标占比超10%或达特定金额需董事会审议[3] - 12个月累计交易超总资产30%需股东会2/3以上表决权通过[6] 其他规定 - 市值指交易前10个交易日收盘市值算术平均值[9] - 单方面获利交易可免股东会审议[10] - 关联交易按《关联交易管理制度》执行[11] 业务执行 - 对外投资按公司相关制度执行[7] - 对外担保按《对外担保管理制度》执行[7] - 提供财务资助按相关制度执行[8] 监督实施 - 审计委员会负责监督本制度实施[9]

制度制定 - 公司制定投资者关系管理制度以加强与投资者沟通[2] 工作目的与原则 - 投资者关系工作目的包括促进良性关系、建立投资者基础等[3] - 投资者关系工作遵循合规、平等、主动、诚实守信原则[4] 服务对象与沟通内容 - 投资者关系管理服务对象包括投资者、证券分析人员等[4] - 公司与投资者沟通内容涵盖发展战略、经营管理信息等[4] 工作开展方式 - 公司应多渠道开展投资者关系管理工作[5] - 设立投资者联系电话等并保证畅通[5] - 加强投资者网络沟通渠道建设和运维[6] - 按规定召开投资者说明会包括业绩说明会等[7] 人员与档案管理 - 董事会负责制定制度，董事会秘书统筹管理工作[9] - 从事投资者关系工作的人员需具备良好品行等条件[12] - 可对员工进行相关知识培训，重大活动时可专题培训[12] - 进行投资者关系活动应建立完备管理档案[12] 制度执行与生效 - 本制度未尽事宜按国家法律等相关规定执行[14] - 本制度由公司董事会负责解释和修订[14] - 本制度自公司董事会审议通过之日起生效[14] 制度时间 - 制度文档时间为二〇二五年八月[15]

张家港广大特材股份有限公司 规范与关联方资金往来管理制度 第一章 总则 第一条 为规范张家港广大特材股份有限公司（以下简称"公司"）与公司 关联方（以下统称"公司关联方"）的资金往来，最大程度保护投资者合法权 益，避免公司关联方占用本公司资金，根据《中华人民共和国公司法》《中华 人民共和国证券法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担 保的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《张家港广大特材 股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关文件规定，特制订本制 度。 第二条 公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司与公司关联方之间资金 往来适用本制度。 除本条规定外，本制度所称的公司均指公司及纳入公司合并会计报表范围 的子公司。 第二章 公司与关联方资金往来的规范 第三条 公司应规范并尽可能的减少关联交易，在处理与公司关联方之间的 经营性资金往来时，应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得 要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担 成本和其他支出。 第四条 控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分 配、资产重组、对外投资、资金占用 ...

董事会会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议[4] - 代表十分之一以上表决权股东或三分之一以上董事联名提议，10日内召开临时会议[5][6] - 定期会议提前十日通知，临时会议提前24小时通知[9] - 定期会议通知变更需在原定会议召开日前一日书面通知[12] 董事会会议出席 - 会议需过半数董事出席方可举行[13] - 董事连续两次未亲自且不委托出席，董事会建议股东会撤换[14] - 一名董事不得接受超两名董事委托[16] 董事会决议形成 - 审议通过提案需全体董事过半数投赞成票[23] - 董事回避表决时，无关联关系董事过半数出席且过半数通过可形成决议，不足三人提交股东会审议[24] 公司分红审计 - 拟派发股票股利等所依据报告需审计，仅现金分红可免审计[26] 董事会会议其他规定 - 2名及以上独立董事书面提延期，董事会应采纳并披露[27] - 必要时全程录音[28] - 会议记录包含多方面内容[29] - 董事会秘书安排制作会议纪要和决议[30] - 与会董事对会议记录和决议签字确认[32] - 董事会决议公告由秘书按规定办理，相关人员保密[33] - 董事长督促落实并检查决议实施情况[34] - 会议档案由秘书保存十年[35] - 规则由董事会制定报股东会批准后生效实施[36]

张家港广大特材股份有限公司 重大信息内部报告制度 第一章 总 则 第一条 为加强与投资者之间的联系，确保张家港广大特材股份有限公司 （以下简称"公司"）公司信息披露的及时、准确、完整、充分，根据《中华人 民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市 规则》（以下简称《上市规则》）、《张家港广大特材股份有限公司章程》（以 下简称《公司章程》）、《张家港广大特材股份有限公司信息披露管理制度》及 其他有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 公司重大信息内部通报制度是指当出现、发生或即将发生可能对公 司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时，按照本制度规定 负有报告义务的有关人员和公司，应及时将相关信息向公司董事长、经理层和董 事会秘书报告的制度。 第三条 公司各部门负责人、公司下属子公司的负责人负有向公司董事长、 经理层和董事会秘书报告其职权范围内所知悉的重大信息的义务。 公司下属子公司负责人可以指定熟悉相关业务和法规的人员为证券事务信息 负责人，并报备公司董事会秘书处。 公司的控股股东和持有公司 5%以上股份的股东，在出现本制度规定的情形时 应及时将 ...