德科立 2024 年年度股东会 法律意见书 江苏世纪同仁律师事务所 关于无锡市德科立光电子技术股份有限公司 2024 年年度股东会的法律意见书 致：无锡市德科立光电子技术股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督 管理委员会《上市公司股东会规则》等法律、法规和规范性文件以及《无锡市德 科立光电子技术股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，江 苏世纪同仁律师事务所（以下简称"本所"）受贵公司董事会的委托，指派本所 律师出席贵公司 2024 年年度股东会，并就本次股东会的召集、召开程序、出席 会议人员资格、召集人资格、表决程序以及表决结果的合法有效性等事项出具法 律意见。 为出具本法律意见书，本所律师对本次股东会所涉及的有关事项进行了审 查，查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。 本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次股东会决议一并公告，并依法对 本法律意见书承担相应的责任。 本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 一、关于本次股东会的召集、召开程序和召集人资格 ...

业绩数据 - 2024年度合并报表归属于母公司股东的净利润为100,455,113.01元[17] - 2024年度公司营业收入84,130.47万元，同比增长2.79%[24] - 2024年度公司归属上市公司股东净利润10,045.51万元，同比增长9.07%[24] - 2024年度公司归属上市公司股东扣非净利润7,381.31万元，同比增长31.40%[24] - 2024年底公司总资产262,043.90万元，较年初增长2.38%[25] - 2024年底公司归属上市公司股东净资产224,226.06万元，较年初增长3.36%[25] - 2024年底公司资产负债率为14.43%[25] 分红转增 - 2024年度拟每10股派发现金红利3.00元（含税），合计拟派发现金红利36,267,847.50元（含税）[17] - 2024年度现金分红（含中期）60,446,412.50元（含税），占净利润比例60.17%[17] - 拟以资本公积每10股转增3股，合计拟转增36,267,848股[18] - 转增后公司总股本为157,160,673股[18] 会议安排 - 现场会议时间为2025年5月15日下午14:00[11] - 网络投票起止时间为2025年5月15日[11] - 交易系统投票平台投票时间为9:15 - 9:25，9:30 - 11:30，13:00 - 15:00[11] - 互联网投票平台投票时间为9:15 - 15:00[11] 未来展望 - 2025年董事会将以提升公司治理水平和运营效益为核心推动发展[37] - 2025年董事会将完善公司战略规划和市场拓展策略[38] - 2025年董事会将加强自身建设和与股东沟通[38] - 2025年董事会将完善信息披露制度和加强投资者关系管理[38] - 2025年监事会将关注公司财务状况、监督董事会和高管履职、参与重大决策监督[55] 审计相关 - 公司拟续聘公证天业为2025年财务报告及内部控制审计机构，聘期一年[58] - 2024和2025年年报审计收费均为30万元，内控审计收费均为10万元[62] 资金授信 - 公司及控股子公司2025年度拟向银行申请总额不超过8亿元的综合授信额度[64] 薪酬方案 - 独立董事薪酬按照每人每年6万元人民币（税前）的标准执行[67] 分红限制 - 2025年中期分红派发现金红利总金额不超相应期间归属于上市公司股东净利润的50%[71] 关联交易 - 2025年度日常关联交易预计金额不超11250万元[73] - 2024年度向关联人购买原材料实际发生金额275.21万元[74] - 2024年度向关联人销售产品、商品实际发生金额305.63万元[74] - 2024年度接受关联人提供劳务实际发生金额115.92万元[74] 汇率业务 - 公司计划与银行开展远期结售汇业务防范汇率波动风险[88] - 股东会授权公司管理层12个月内开展远期结售汇业务总额不超2亿元人民币[88]

市场表现 - 上证指数下跌0.23%，深证成指上涨0.51%，创业板指上涨0.83% [1] - 61只个股登上龙虎榜，36只净买入，25只净卖出 [1][4] - 常山北明资金净流入最多达4.31亿元，占总成交20.4%，收盘上涨10%，换手率6% [1][2] - 海兴电力资金净流出最多达1.56亿元，占总成交32.77%，收盘下跌10.01%，换手率3.65% [4][6] 机构资金动向 - 34只个股出现机构身影，合计净卖出5514.94万元 [6] - 机构净买入14股，净买入金额最多为德科立1.44亿元，收盘上涨15.41%，换手率18.69% [6][7] - 机构净卖出20股，净卖出金额最多为海兴电力1.45亿元 [6][9] 北向资金动向 - 北向资金参与11只个股，合计净买入9265.73万元 [10][11] - 净买入金额最多为常山北明1.07亿元，占总成交5.08% [11] - 净卖出金额最多为华银电力5234.29万元，占总成交3.91%，收盘下跌9.98%，换手率14.41% [11] 机构与北向资金共同操作 - 共同净买入德科立1.39亿元、华夏幸福6042万元、洋田股份5544万元、探路者3622万元 [13][15] - 共同净卖出海兴电力1.55亿元，占总成交32.51% [13][15] - 在未名医药、创意信息、科伦药业上出现分歧 [13][15]

纪要涉及的行业和公司 行业：光通信行业 公司：德科立 纪要提到的核心观点和论据 经营业绩 - 2025 年一季度经营业绩增长约 5%，经营利润下滑，原因是高毛利产品发货减少和春节期间 GTA 订单超预期致成本增加[4] - 一季度 TCI 收入占比显著提升，子系统占比从 20%变为 40%[4] DCI 领域产品 - 400G 产品全球部署，600G 应用于干线网，800G 预计今年落地，关注 1.6T 研发进展，以 C 波段为主[2][5][6] 扩产与资金 - DCI 产线建设未达预期，现金存款从去年四季度 10 亿降至今年一季度 6 亿，资本开支增加[7] - 计划国内外扩产，海外基站预计年底建成，国内扩产 6 - 7 月缓解[7] 订单与业绩 - 手头订单超 3 亿，6 月交付能力比去年底提升一倍多，但降成本方案未落地和春节供应链问题致成本上升[8] - 400G D3I 干线和支线产品性能测试周期长[8] 海外合作 - 与海外大客户在 OCS 领域合作有进展，有开发和样机收入，国内与伙伴进行信号模型应用测试，数据表现优异[2][10] 微软影响 - 微软取消数据中心 Capex 影响小，其他科技巨头类似动作或利好公司，可推动 AI 普及[2][10][11] DCI 订单与产能 - DCI 订单国内外各占一半，年底产能目标 3 - 5 亿，全年销售收入目标 2 - 3 亿[3][13][14] - DCI 产品平均毛利率约 20%，预期未来提升至 30 - 35%，需评估关税影响[3][16] 光交换机技术 - 光交换技术有空间结构、压电式和硅光波导等路径，各有优劣，适用于不同场景[17] - 公司主要采用波导式技术，MEMS 技术用于测试对比[19] 未来产能规划 - 预计 2025 年底产能约 15 亿，2026 年底超 20 亿，2027 年底达 30 亿，国内占 23 - 24 亿左右[21] 其他重要但可能被忽略的内容 - 泰国生产线年底验证，目前影响供货的是关税问题，公司正梳理解决[8] - 存在产品发出未确认到一季度但已交付情况，订单排班 24 小时连续，9 月前满负荷运转，老订单约 7000 多万未交付[12] - 美国关税豁免清单中光模块可能属豁免范围，公司 DCI 子系统需进一步确认[22] - 美国公布的光模块清单未正式确认，目前执行情况无变化，预计 5 月底可能有变化[23] - 海外客户可能转向 800G 或 1.6T，公司能跟上需求转变[24] - 产能路径可规避关税问题，国内订单充足可支撑经营[25] - 2025 年三家运营商启动骨干网项目，公司参与积极，预计招标有千万级收益，落地情况不确定[26] - 2024 年建成的 400G 国网运行总体正常，技术迭代快[27][28] - 公司在传输侧通过新材料应用和光模块推广突破，与全球企业合作测试光芯片和器件[29]

董事会决议 - 董事会审议通过独立董事独立性自查情况议案 表决结果为6票同意 0票反对 3名独立董事回避表决 [3][4] - 通过2024年度会计师事务所履职评估及审计委员会监督职责报告 表决结果为9票同意 0票反对 [5][6] - 批准2024年度内部控制评价报告 表决结果为9票同意 0票反对 [8][9] - 通过2025年中期分红方案授权议案 分红金额上限为当期归母净利润50% 需提交股东大会审议 [11][12][13][14] - 审议通过2025年度"提质增效重回报"行动方案 表决结果为9票同意 0票反对 [15][16] 关联交易 - 预计2025年度日常关联交易总额1,050万元 涉及采购、销售及劳务等业务 [18][111][112] - 关联交易定价采用市场价或成本加成方式 前次实际发生额392.02万元未达披露标准 [113][116] - 关联方包括北京百卓网络、南京华飞光电等4家企业 交易需经股东大会批准 [114][115] 财务运作 - 开展远期结售汇业务额度不超过2亿元 期限12个月 用于对冲汇率波动风险 [123][126][128] - 首次公开发行募集资金余额6.89亿元 以简易程序发行股票募集资金余额1.59亿元 [85][86][88] - 使用7亿元超募资金及闲置募集资金进行现金管理 主要投资存款类产品 [93][94][95] - 2024年累计使用3,830万元超募资金永久补充流动资金 [97] 信息披露 - 披露2024年可持续发展报告 符合上交所自律监管指引要求 [22][23] - 公布2025年第一季度报告 经审计委员会审议通过 [25][27] - 续聘公证天业会计师事务所 2024年审计费用815.16万元 服务81家上市公司 [70][72][83] 监事会决议 - 监事会审议通过2024年度利润分配预案 认为方案符合公司发展需求 [45][46] - 批准2024年度募集资金存放与使用专项报告 确认资金管理合规 [48][49] - 支持开展远期结售汇业务 认为有助于提升财务稳定性 [65][66][133]

内部控制情况 - 2024年12月31日公司不存在财务和非财务报告内控重大缺陷，财报内控有效[3][4] - 纳入评价范围单位资产和营收占合并报表对应总额之比均为100%[7] 缺陷评价标准 - 财报内控按利润总额、营收总额、资产总额错报比例划分缺陷等级[13] - 非财报内控按直接财产损失金额划分缺陷等级[14] 报告期情况 - 报告期内无财报内控重大和重要缺陷[15] - 未发现非财报内控重大和重要缺陷，一般缺陷已整改[16][17] 其他说明 - 内控评价报告基准日无未完成整改的非财报内控重大和重要缺陷[18] - 上一年度内控缺陷整改、本年度内控运行及下一年改进方向等不适用[18]

业绩总结 - 审计委员会认为公司财务报告真实、准确、完整[7] - 审计委员会认为公司内部控制不存在重大缺陷[8] 会议情况 - 2024年审计委员会召开五次会议[2] - 2024年4月、8月、10月会议分别审议通过11、3、1项议案[3] 未来展望 - 2025年审计委员会将深化财务风险监测与防范等工作[11]

人员数据 - 截至2024年末，公证天业合伙人59人，注册会计师349人，签过证券服务审计报告的168人[2] 业绩数据 - 2024年度公证天业收入总额30,857.26万元，审计业务收入26,545.80万元，证券业务收入16,251.64万元[2] - 2024年上市公司年报审计客户81家，收费8,151.63万元，同行业上市公司审计客户64家[2] 审计工作安排 - 2024年4 - 5月审议通过续聘公证天业为2024年度审计机构[2][3][4] - 2025年1 - 4月审计委员会开展审计相关沟通、听取汇报、审议议案等工作[4][5] 审计评价 - 审计委员会认为公证天业2024年年报审计表现良好，按时完成工作[7]

会议时间 - 2024年年度股东会2025年5月15日14点召开[3] - 网络投票2025年5月15日进行[3] - 交易系统投票9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00[4] - 互联网投票9:15 - 15:00[6] 其他时间 - 提交股东会审议议案2025年4月25日披露[8] - A股股权登记日为2025年5月9日[12] - 会议登记2025年5月14日9:30 - 11:30、14:00 - 16:00[14] 议案情况 - 对中小投资者单独计票议案为2、5、7、8号[9] - 涉及关联股东回避表决议案为7、9号[9] - 应回避表决关联股东有桂桑、渠建平、张劭等[9]

会议情况 - 公司第二届监事会第十一次会议于2025年4月24日召开，3名监事全部参加[2] 议案表决 - 《关于2024年度监事会工作报告的议案》等多项议案表决同意3票，部分需提交股东会审议[3][6][9][18][21] - 《关于公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》等议案无需提交股东会审议[11][16][25] - 《关于公司董事、监事及高级管理人员2025年度薪酬方案的议案》全体监事回避，直接提交股东会[13]