德科立 2024 年第三次临时股东大会 法律意见书 江苏世纪同仁律师事务所 本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会决议一并公告，并依法 对本法律意见书承担相应的责任。 本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 一、关于本次股东大会的召集、召开程序和召集人资格 1、本次股东大会由董事会召集。2024 年 10 月 28 日，贵公司召开了第二届 董事会第九次会议，决定于 2024 年 11 月 13 日召开 2024 年第三次临时股东大会。 2024 年 10 月 29 日，贵公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中 国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登了《无锡市德科立 关于无锡市德科立光电子技术股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会的法律意见书 致：无锡市德科立光电子技术股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督 管理委员会《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《无锡市 德科立光电子技术股份有限公司章程》（以下简称"《公司 ...

报告投资评级 - 优于大市 维持 [2] 报告核心观点 - 报告对德科立公司进行了季报点评，公司24年前三季度实现收入6.01亿元同比+9.45%，归母净利润7629万元同比+15.03%，扣非净利润5275万元同比+35.44%，毛利同环比改善，回款加快、经营质量提升，同时继续加大研发投入，经营现金流大幅提升，销售回款加快，经营质量稳步提升，作为光电子器件先进厂商，受益于400G传输网升级和AI算力需求，业务收入和盈利水平将维持稳定增长 [5][6][7] 根据相关目录分别进行总结 财务数据相关 - 24年前三季度公司实现收入6.01亿元，同比+9.45%；归母净利润7629万元，同比+15.03%；扣非净利润5275万元，同比+35.44%；24Q1 - Q3毛利率31.97%（同比+4.05pcts），归母净利率12.70%（同比+0.62pcts）单Q3营收1.92亿元，同比+1.03%，环比 - 13.52%；归母净利润2209万元，同比+19.22%，环比 - 29.19%；扣非净利润1584万元，同比+45.01%，环比 - 19.93%；24Q3毛利率32.89%（同比+1.46pcts，环比+2.21pcts），归母净利率11.53%（同比+1.76pcts，环比 - 2.55pcts） [5] - 24Q3公司研发费用2561万元，同比+12.75%，研发费用率13.37%，同比+1.39pcts；销售费用率5.12%，同比 - 0.45pcts；管理费用率5.42%，同比+2.47pcts；财务费用率 - 0.02%，同比+0.06pcts；24Q3末存货3.73亿元，同比+18.42%；合同负债1990万元，同比+101.49%；24Q3经营现金流1.44亿元，同比大幅改善 [6] - 预计公司2024 - 2026年收入分别为9.35、11.91、14.58亿元；归母净利润分别为1.22、1.65、2.19亿元，EPS分别为1.01、1.36、1.81元；参考可比公司估值，给予公司2024年动态PE区间80 - 85X，对应合理价值区间80.80 - 85.85元 [7] - 2022 - 2026年营业收入（百万元）分别为（未给出2022年具体值）、714、819、935、1191、1458（+/-）YoY（%）分别为 - 2.3%、14.6%、14.2%、27.4%、22.4%；净利润（百万元）分别为（未给出2022年具体值）、102、92、122、165、219（+/-）YoY（%）分别为 - 19.6%、 - 9.4%、32.7%、34.8%、32.9%；全面摊薄EPS（元）分别为（未给出2022年具体值）、0.84、0.76、1.01、1.36、1.81；毛利率（%）分别为31.5%、26.3%、31.7%、31.6%、31.3%；净资产收益率（%）分别为5.4%、4.2%、5.4%、6.9%、8.6% [8] 业务相关 - 公司归母扣非净利润稳步增长，主要系公司高端产品持续交付同比增多，利润贡献同比增长，同时公司强化运营商客户回款工作，货款回笼资金加快，信用减值损失减少；9月公司在CIOE展出400G、800G和1.6T光模块、全系列光放大器产品，并配合自研400G DCO模块，动态展示DCI场景大容量模块化波分光传输系统，还展出长距电信高速光模块解决方案，包括400G ER4和400G ZR DCO模块 [6] - 德科立作为光电子器件先进厂商，受益于400G传输网升级和AI算力需求，业务收入和盈利水平将维持稳定增长；对德科立收入分拆预测，传输、接入和数据、其他业务等不同板块在2023 - 2026年的营业收入、增速、毛利率等情况 [7][10] 市场表现相关 - 11月08日收盘价76.29元，52周股价波动24.10 - 83.38元，总股本/流通A股（百万股）为121/68，总市值/流通市值（百万元）为9223/5177；市场表现方面给出了2023/11 - 2024/8期间德科立与海通综指的不同涨幅对比数据 [2][3] - 沪深300对比1M、2M、3M的绝对涨幅和相对涨幅数据 [4] 可比公司相关 - 给出了光库科技、光迅科技等可比公司的股价、市值、2023年、2024E、2025E的EPS、PE等数据用于参考对比 [9]

关于《无锡市德科立光电子技术股份有限公司股票交易异常波动问询 函》的回函 无锡市德科立光电子技术股份有限公司： 贵公司发出的《无锡市德科立光电子技术股份有限公司股票交易异常波动问 询函》已收悉，经认真自查核实，现将有关问题回复如下： 一、截至目前，本公司不存在涉及贵公司的应披露而未披露的重大信息； 二、截至目前，本公司不存在处于筹划阶段的涉及贵公司的重大事项，包括 但不限于重大资产重组、股份发行、收购、债务重组、业务重组、资产剥离、资 产注入、股份回购、 股权激励、破产重整、重大业务合作、引进战略投资者等 重大事项； 三、在本次股票交易异常波动期间，本公司不存在买卖贵公司股票的情形。 （本页以下无正文） 特此函复。 （本页无正文，为《关于＜无锡市德科立光电子技术股份有限公司股票交易 异常波动问询函＞的回函》之签署页） 控股股东：无锡泰可领科实业投 ...

关于《无锡市德科立光电子技术股份有限公司股票交易异常波动问询 函》的回函 无锡市德科立光电子技术股份有限公司: 贵公司发出的《无锡市德科立光电子技术股份有限公司股票交易异常波动问 询函》已收悉,经认真自查核实,现将有关问题回复如下: 一、截至目前,本人不存在涉及贵公司的应披露而未披露的重大信息; 三、在本次股票交易异常波动期间，本人不存在买卖贵公司股票的情形。 特此函复。 渠 建 平 实际控制人:_ 渠建平 二、截至目前,本人不存在处于筹划阶段的涉及贵公司的重大事项,包括但 不限于重大资产重组、股份发行、收购、债务重组、业务重组、资产剥离、资产 注入、股份回购、 股权激励、破产重整、重大业务合作、引进战略投资者等重 大事项; (本页以下无正文) (本页无正文,为《关于<无锡市德科立光电子技术股份有限公司股票交易 异常波动问询函》的回函之签署页 ) 实际控制人:' 桂桑 2024 年 11 月 4 日 (本页无正文,为《关于<无锡市德科立光电子技术股份有限公司股票交易 异常波动问询函》的回函之签署页 ) 张劭 2024 年 11 月 4 日 2024 年 11 月 4 日 (本页无正文,为《关于<无锡市德科立光 ...

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 无锡市德科立光电子技术股份有限公司（以下简称"公司"）股票交易连 续 2 个交易日内收盘价格涨幅偏离值累计超过 30%。根据《上海证券交易所交易 规则（2023 年修订）》《上海证券交易所科创板股票异常交易实时监控细则》的 有关规定，属于股票交易异常波动情形。 经公司自查并书面问询公司控股股东、实际控制人，截至本公告披露日， 公司控股股东、实际控制人不存在关于公司的应披露而未披露的重大事项或重要 信息。 证券代码：688205 证券简称：德科立 公告编号：2024-054 无锡市德科立光电子技术股份有限公司 股票交易异常波动公告 （一）经营情况 经公司自查，公司日常经营情况未发生重大变化。公司所处市场环境及行业 政策未发生重大调整、公司生产成本和销售等情况未出现大幅波动、内部生产经 营秩序正常。 公司已于 2024 年 10 月 29 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披 露了《无锡市德科立光电子技术股份有限公司 2024 年第三季度报告》 ...

无锡市德科立光电子技术股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会会议资料 公司代码：688205 公司简称：德科立 无锡市德科立光电子技术股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会会议资料 二零二四年十一月 1 2024 年第三次临时股东大会会议须知 为维护广大投资者的合法权益，保证股东大会的顺利进行，保障股东在股东 大会期间依法行使权利，无锡市德科立光电子技术股份有限公司（以下简称"公 司"）根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》《公司章程》和 《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知，内容如下： 一、为确认出席股东大会的股东及股东代理人的出席资格，会议工作人员将 对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。 二、为保证本次股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益， 请出席股东大会的股东及股东代理人在会议召开前 30 分钟到达会议现场办理签 到，并按规定出示股票账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等， 经核对身份后方可出席会议。会议开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣 布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量。 三、会议按照会议通知 ...

证券代码：688205 证券简称：德科立 公告编号：2024-053 2024 年 5 月 27 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了 《无锡市德科立光电子技术股份有限公司 2023 年年度权益分派实施公告》（公告 编号：2024-024），公司以权益分派股权登记日的公司总股本为基数，向全体股 东每 10 股派发现金红利 0.30 元（含税），以资本公积向全体股东每股转增 0.2 1 股。2024 年 5 月 31 日，上述权益分派实施完毕，公司总股本由 100,744,021 股 变更为 120,892,825 股。本次权益分派方案实施后，周建华先生持有公司股份变 更为 718,993 股，本次通过集中竞价交易方式减持数量不超过 179,748 股，占公 司总股本的比例不超过 0.1487%。 无锡市德科立光电子技术股份有限公司董事、高级 管理人员提前终止减持计划暨集中竞价减持股份 结果公告 本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律 责任。 重要内容提示： 董事、高级管理人员持股的 ...

公司经营情况 - 2024年第三季度，公司收入同比增长9.45%，归母净利润同比增长15.03%，扣非归母净利润同比增长35.44% [2] - 研发费用投入保持高速增长，产品开发进展符合预期，底层技术储备、产品开发、客户拓展、产能建设稳步推进 [2] - 下半年行业需求中，无线业务投资支出下降较大，算力需求是亮点，公司对此持谨慎乐观态度 [2] 产能与订单 - 一期厂房已进入装修阶段，预计2025年初投入使用，现有厂房利用率提升，对现有产能是重要补充 [2] - DCI产品需求在北美增长显著，公司已加大产能建设力度，但目前交付压力大，利润情况不理想，主要因投入期产品开发投入大，良率不稳定 [3] - 公司手订单保持稳定，三季度收入环比略有下降，属正常季节波动，不影响整体发展 [3] 市场与产品 - 国内市场DCI需求规划更好，运营商有统一标准体系，国外需求则更定制化，海外DCI需求结构相对简单 [4] - 运营商CAPEX下降对老产品影响有限，公司在相干通信、电力通信传输市场稳定增长，长距离前传领域占比提升 [4] - DCI市场空间大，公司产能规划为2到5亿，按保守思路实施，现有产品为第一代，下一代可能引入新技术 [4] - 目前交付的DCI产品以400G为主，也有600G，即将推出800G，产品类型包括C band、L band、C+L band等 [5] 需求与弹性 - 未来1到2年内，国内需求弹性更大，沟通效率更高；长期看，海外市场弹性更大，公司海外制造基地正在建设中，现阶段缺少稳定海外供应能力 [5]

报告公司投资评级 - 德科立的投资评级为"买入"，维持评级 [4] 报告的核心观点 - 德科立受益于DCI（数据中心互联）发展趋势，产能有望逐步释放，维持"买入"评级 [2] 根据相关目录分别进行总结 公司业绩 - 2024年Q3业绩报告显示，德科立前三季度实现营业收入6.01亿元，同比增长9.45%；归母净利润0.76亿元，同比增长15.03%；扣非归母净利润0.53亿元，同比增长35.44% [6] - 2024年Q3，公司营业收入为1.92亿元，同比增长1.03%，环比下降13.52%；毛利率为32.89%，同比提升1.46个百分点，环比提升2.21个百分点 [6] 行业趋势 - 多DC（数据中心）协同训练将成为主流，DCI互联有望成为发展趋势，德科立深度布局相关产品，有望受益于DCI的发展趋势 [6] 全球化战略 - 德科立以新加坡公司作为海外总部，整合海外资源，加快海外研发中心选址和团队建设，坚定推进全球化发展战略 [6] - 加快建设泰国生产制造基地，5月份已开始动工建设，未来随着泰国项目投产，将缓解海外订单交付压力，推动更多国际大客户订单落地 [6] 财务预测 - 预计2024-2026年营业收入分别为9.79/13.10/16.37亿元，同比增速分别为19.65%/33.81%/24.91%；归母净利润分别为1.25/1.69/2.40亿元，同比增速分别为35.95%/35.30%/41.86%；EPS分别为1.04/1.40/1.99元/股 [6] - 财务数据和估值显示，2024-2026年营业收入分别为979/1310/1637百万元，同比增长19.65%/33.81%/24.91%；归母净利润分别为125/169/240百万元，同比增长35.95%/35.30%/41.86% [7] 基本数据 - 总股本/流通股本为121/68百万股，流通A股市值为3,616.66百万元，每股净资产为18.26元，资产负债率为13.82% [4] - 一年内最高/最低股价为61.85/24.10元 [4]

董事会议事规则 无锡市德科立光电子技术股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为了进一步规范无锡市德科立光电子技术股份有限公司（以下简称 "本公司"）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职 责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》 《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）等法 律、法规、规范性文件及《无锡市德科立光电子技术股份有限公司章程》（以下 简称"《公司章程》"）等有关规定，制订本规则。 第二条 公司依法设立董事会。董事会是公司的经营决策机构，执行股东会 的决议，对股东会负责，依照《公司法》等法律、行政法规和《公司章程》的规 定行使职权。 第三条 董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核专 门委员会。各专门委员会的工作细则另行制订。 第二章 董事会的构成及职权 第四条 公司董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。 第五条 董事会下设证券事务部，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任证 券事务部负责人。 第六条 董事会应认真履行有关法律、 ...