证券代码：688205 证券简称：德科立 公告编号：2025-016 无锡市德科立光电子技术股份有限公司 2024年年度股东会决议公告 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 本次会议是否有被否决议案：无 一、 会议召开和出席情况 （一） 股东会召开的时间：2025 年 5 月 15 日 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 （二） 股东会召开的地点：无锡市德科立光电子技术股份有限公司会议室 （三） 出席会议的普通股股东、特别表决权股东、恢复表决权的优先股股东及 其持有表决权数量的情况： | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 52 | | --- | --- | | 普通股股东人数 | 52 | | 2、出席会议的股东所持有的表决权数量 | 55,934,365 | | 普通股股东所持有表决权数量 | 55,934,365 | | 3、出席会议的股东所持有表决权数量占公司表决权数量的比例（%） | 46.2677 | | 普通股股东所持有表决权数量占公司表决权数量的比例（%） | 46.2677 | （四） 表决方式是否符合《公司法》及 ...

德科立 2024 年年度股东会 法律意见书 江苏世纪同仁律师事务所 关于无锡市德科立光电子技术股份有限公司 2024 年年度股东会的法律意见书 致：无锡市德科立光电子技术股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督 管理委员会《上市公司股东会规则》等法律、法规和规范性文件以及《无锡市德 科立光电子技术股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，江 苏世纪同仁律师事务所（以下简称"本所"）受贵公司董事会的委托，指派本所 律师出席贵公司 2024 年年度股东会，并就本次股东会的召集、召开程序、出席 会议人员资格、召集人资格、表决程序以及表决结果的合法有效性等事项出具法 律意见。 为出具本法律意见书，本所律师对本次股东会所涉及的有关事项进行了审 查，查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。 本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次股东会决议一并公告，并依法对 本法律意见书承担相应的责任。 本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 一、关于本次股东会的召集、召开程序和召集人资格 ...

业绩数据 - 2024年度合并报表归属于母公司股东的净利润为100,455,113.01元[17] - 2024年度公司营业收入84,130.47万元，同比增长2.79%[24] - 2024年度公司归属上市公司股东净利润10,045.51万元，同比增长9.07%[24] - 2024年度公司归属上市公司股东扣非净利润7,381.31万元，同比增长31.40%[24] - 2024年底公司总资产262,043.90万元，较年初增长2.38%[25] - 2024年底公司归属上市公司股东净资产224,226.06万元，较年初增长3.36%[25] - 2024年底公司资产负债率为14.43%[25] 分红转增 - 2024年度拟每10股派发现金红利3.00元（含税），合计拟派发现金红利36,267,847.50元（含税）[17] - 2024年度现金分红（含中期）60,446,412.50元（含税），占净利润比例60.17%[17] - 拟以资本公积每10股转增3股，合计拟转增36,267,848股[18] - 转增后公司总股本为157,160,673股[18] 会议安排 - 现场会议时间为2025年5月15日下午14:00[11] - 网络投票起止时间为2025年5月15日[11] - 交易系统投票平台投票时间为9:15 - 9:25，9:30 - 11:30，13:00 - 15:00[11] - 互联网投票平台投票时间为9:15 - 15:00[11] 未来展望 - 2025年董事会将以提升公司治理水平和运营效益为核心推动发展[37] - 2025年董事会将完善公司战略规划和市场拓展策略[38] - 2025年董事会将加强自身建设和与股东沟通[38] - 2025年董事会将完善信息披露制度和加强投资者关系管理[38] - 2025年监事会将关注公司财务状况、监督董事会和高管履职、参与重大决策监督[55] 审计相关 - 公司拟续聘公证天业为2025年财务报告及内部控制审计机构，聘期一年[58] - 2024和2025年年报审计收费均为30万元，内控审计收费均为10万元[62] 资金授信 - 公司及控股子公司2025年度拟向银行申请总额不超过8亿元的综合授信额度[64] 薪酬方案 - 独立董事薪酬按照每人每年6万元人民币（税前）的标准执行[67] 分红限制 - 2025年中期分红派发现金红利总金额不超相应期间归属于上市公司股东净利润的50%[71] 关联交易 - 2025年度日常关联交易预计金额不超11250万元[73] - 2024年度向关联人购买原材料实际发生金额275.21万元[74] - 2024年度向关联人销售产品、商品实际发生金额305.63万元[74] - 2024年度接受关联人提供劳务实际发生金额115.92万元[74] 汇率业务 - 公司计划与银行开展远期结售汇业务防范汇率波动风险[88] - 股东会授权公司管理层12个月内开展远期结售汇业务总额不超2亿元人民币[88]

行情速递 - 主板领涨个股包括湖北广电(+1004%)、通鼎互联(+1002%)、兴森科技(+1002%)、浙文互联(+1001%)、上海电影(+1001%) [1] - 创业板领涨个股包括光大同创(+2001%)、创意信息(+1993%)、天源迪科(+889%) [1] - 科创板领涨个股包括德科立(+1541%)、凌志软件(+1446%)、新致软件(+1339%) [1] - 活跃子行业包括SW通信应用增值服务(+309%)、SW横向通用软件(+301%) [1] 国内新闻 - 天岳先进扩产项目计划年产500吨碳化硅单晶，预计2025年5月进行设备安装调试，6月实现首批设备投产 [1] - 赛卓电子车规级半导体封测项目总投资5亿，已正式投产，进一步完善车规级芯片综合解决方案 [1] - 台积电亚利桑那州Fab 21三期工厂已开建，预计2028-2030年完工，将采用N2/N2P和A16工艺技术 [1] - 晶合集成55nm营业收入占比提升，主要得益于DDIC/CIS产品出货量增加，55nm车载显示驱动芯片已量产 [1] 公司公告 - 神思电子收到政府补助18210万元，占最近一期净利润的1117% [3] - 国家集成电路产业基金计划减持江波龙股份不超过4159815股（占总股本100%） [3] - 铜冠铜箔首次回购3800股，占总股本000046%，成交总金额37976元 [3] - 华大九天重大资产重组进展中，审计、评估及尽职调查等工作尚未完成 [3] 海外新闻 - 当前全球关税税率若保持不变，预计苹果在6月底季度成本增加9亿美元 [3] - 三星电子与Nvidia、Broadcom和Google讨论提供定制HBM4，目标交货日期为明年上半年 [3] - 三星电子将在第七代10nm级DRAM工艺后导入VCT技术，相关产品预计2-3年内问世 [3] - 2025年Q1全球AMOLED智能手机面板市场，韩国份额492%，国内厂商份额508%，环比上升26个百分点 [3]

市场表现 - 上证指数下跌0.23%，深证成指上涨0.51%，创业板指上涨0.83% [1] - 61只个股登上龙虎榜，36只净买入，25只净卖出 [1][4] - 常山北明资金净流入最多达4.31亿元，占总成交20.4%，收盘上涨10%，换手率6% [1][2] - 海兴电力资金净流出最多达1.56亿元，占总成交32.77%，收盘下跌10.01%，换手率3.65% [4][6] 机构资金动向 - 34只个股出现机构身影，合计净卖出5514.94万元 [6] - 机构净买入14股，净买入金额最多为德科立1.44亿元，收盘上涨15.41%，换手率18.69% [6][7] - 机构净卖出20股，净卖出金额最多为海兴电力1.45亿元 [6][9] 北向资金动向 - 北向资金参与11只个股，合计净买入9265.73万元 [10][11] - 净买入金额最多为常山北明1.07亿元，占总成交5.08% [11] - 净卖出金额最多为华银电力5234.29万元，占总成交3.91%，收盘下跌9.98%，换手率14.41% [11] 机构与北向资金共同操作 - 共同净买入德科立1.39亿元、华夏幸福6042万元、洋田股份5544万元、探路者3622万元 [13][15] - 共同净卖出海兴电力1.55亿元，占总成交32.51% [13][15] - 在未名医药、创意信息、科伦药业上出现分歧 [13][15]

德科立 - 2025年Q1营收同比微增6%，但利润率显著下滑，主要受高毛利业务调价、DCI业务成本激增及产品结构调整影响 [1] - 800G DCI产品已进入客户定制开发阶段，预计年内可落地，暂未向L波段扩展 [1] - Q1扩产难点为海外基地建设和国内新产线认证周期长，预计Q3-Q4产能瓶颈将逐步缓解 [1] - 泰国产线年底验证不影响国内产线的海外供货，主要挑战在于关税政策的不确定性 [1] - 算力需求爆发驱动DCI订单大幅增长，产能优先保障前期订单 [1] - 国内骨干网建设按计划进行，新的国干项目2025年能完成招标工作 [1] 珀莱雅 - 2024年成为国内首个营收突破百亿的美妆公司，提出"双十战略"，目标未来十年跻身全球化妆品行业前十 [2] - 主品牌珀莱雅在中国市场的市占率仍有提升空间，将重点发展源力、能量、美白、底妆等系列 [2] - 线上渠道将丰富产品矩阵，提升运营能力；线下渠道关注新形式，持续布局 [2] - 护肤品牌定位明确，彩妆品牌聚焦专业领域，洗护品牌定位中高端及功效型 [2] - 出海方面聚焦东南亚市场，开发适合当地需求的产品，并与本土渠道商合作 [2] - 投资方面将通过投资丰富品牌和产品矩阵，满足不同需求 [2] 香飘飘 - 2024年第四季度和2025年第一季度奶茶业务承压，主要因外部环境、内部策略调整及长期主义理念影响 [3] - 原叶现泡新品线上线下试销获得积极反馈，品牌端获得高声量 [3] - 兰芳园冻柠茶将优化产品定位，聚焦广东、北京等城市 [3] - Meco果茶围绕原点人群和渠道做精进，加强餐饮市场开拓 [3] - 公司关注零食量贩渠道，推出定制化产品，覆盖三万家门店 [3] - 线下快闪店推广新品，获取反馈，品牌营销效果良好 [3] - 实施财年锁价模式，优化成本端，关注原材料价格走势 [3] - 线上渠道将发挥品牌推广和新品测试的作用 [3] - 即饮业务增长得益于产品差异化、深耕原点渠道、挖掘礼品市场、开拓新渠道 [3] - 新品储备包括新口味、定制化产品，探索果蔬茶和养生奶茶方向 [3] 源乐晟资产 - 目前管理的资产规模70亿元 [4] - 首只阳光私募产品"乐晟股票精选"自2008年7月成立以来已取得超过500%的累计收益 [4] - 2011、2012、2013连续三年获颁"金牛"阳光私募管理公司奖 [4] - 除管理面向个人直接投资者为主的集合类阳光私募产品外，还是国内多家大型金融机构投资者的资产委托管理人 [4]

纪要涉及的行业和公司 行业：光通信行业 公司：德科立 纪要提到的核心观点和论据 经营业绩 - 2025 年一季度经营业绩增长约 5%，经营利润下滑，原因是高毛利产品发货减少和春节期间 GTA 订单超预期致成本增加[4] - 一季度 TCI 收入占比显著提升，子系统占比从 20%变为 40%[4] DCI 领域产品 - 400G 产品全球部署，600G 应用于干线网，800G 预计今年落地，关注 1.6T 研发进展，以 C 波段为主[2][5][6] 扩产与资金 - DCI 产线建设未达预期，现金存款从去年四季度 10 亿降至今年一季度 6 亿，资本开支增加[7] - 计划国内外扩产，海外基站预计年底建成，国内扩产 6 - 7 月缓解[7] 订单与业绩 - 手头订单超 3 亿，6 月交付能力比去年底提升一倍多，但降成本方案未落地和春节供应链问题致成本上升[8] - 400G D3I 干线和支线产品性能测试周期长[8] 海外合作 - 与海外大客户在 OCS 领域合作有进展，有开发和样机收入，国内与伙伴进行信号模型应用测试，数据表现优异[2][10] 微软影响 - 微软取消数据中心 Capex 影响小，其他科技巨头类似动作或利好公司，可推动 AI 普及[2][10][11] DCI 订单与产能 - DCI 订单国内外各占一半，年底产能目标 3 - 5 亿，全年销售收入目标 2 - 3 亿[3][13][14] - DCI 产品平均毛利率约 20%，预期未来提升至 30 - 35%，需评估关税影响[3][16] 光交换机技术 - 光交换技术有空间结构、压电式和硅光波导等路径，各有优劣，适用于不同场景[17] - 公司主要采用波导式技术，MEMS 技术用于测试对比[19] 未来产能规划 - 预计 2025 年底产能约 15 亿，2026 年底超 20 亿，2027 年底达 30 亿，国内占 23 - 24 亿左右[21] 其他重要但可能被忽略的内容 - 泰国生产线年底验证，目前影响供货的是关税问题，公司正梳理解决[8] - 存在产品发出未确认到一季度但已交付情况，订单排班 24 小时连续，9 月前满负荷运转，老订单约 7000 多万未交付[12] - 美国关税豁免清单中光模块可能属豁免范围，公司 DCI 子系统需进一步确认[22] - 美国公布的光模块清单未正式确认，目前执行情况无变化，预计 5 月底可能有变化[23] - 海外客户可能转向 800G 或 1.6T，公司能跟上需求转变[24] - 产能路径可规避关税问题，国内订单充足可支撑经营[25] - 2025 年三家运营商启动骨干网项目，公司参与积极，预计招标有千万级收益，落地情况不确定[26] - 2024 年建成的 400G 国网运行总体正常，技术迭代快[27][28] - 公司在传输侧通过新材料应用和光模块推广突破，与全球企业合作测试光芯片和器件[29]

沪深两市主力资金流向 - 沪深两市全天主力资金净流入49.75亿元，科创板主力资金净流出7.73亿元 [1] - 主力资金净流入的科创板个股有252只，净流出的有330只 [1] - 科创板个股上涨275只，下跌299只 [1] 主力资金净流入排名 - 澜起科技主力资金净流入1.14亿元，居首 [1] - 拓荆科技、达梦数据紧随其后，净流入分别为6578.21万元、4704.71万元 [1] - 中芯国际主力资金净流出2.46亿元，为净流出最多 [1] - 恒玄科技、芯原股份净流出分别为1.08亿元、7308.65万元 [1] 主力资金连续性观察 - 48只个股主力资金连续3个交易日以上持续净流入 [1] - 迈信林连续13个交易日净流入，仁度生物、德科立分别连续流入10天、6天 [1] - 137只个股主力资金连续流出，卓越新能、埃科光电均连续净流出11天 [1] 科创板个股表现 - 达梦数据净流入4704.71万元，涨幅7.01% [1] - 茂莱光学净流入3560.24万元，涨幅6.00% [1] - 华丰科技净流入3453.19万元，涨幅4.56% [1] - 中邮科技净流入1380.51万元，涨幅11.06% [2] - 伟思医疗净流入300.42万元，涨幅15.99% [3] 主力资金净流出显著个股 - 中芯国际净流出2.46亿元，跌幅0.76% [1] - 恒玄科技净流出1.08亿元，跌幅3.54% [1] - 芯原股份净流出7308.65万元，跌幅2.45% [1] - 华峰测控净流出440.62万元，跌幅5.89% [3] - 力合微净流出196.41万元，跌幅6.67% [4] 主力资金流入率较高个股 - 四方光电主力资金流入率22.43% [1] - 思林杰主力资金流入率22.45% [3] - 纳睿雷达主力资金流入率17.46% [1] - 慧智微主力资金流入率15.97% [1] - 煜邦电力主力资金流入率15.93% [1] 换手率较高个股 - 达梦数据换手率9.82% [1] - 茂莱光学换手率9.01% [1] - 华丰科技换手率10.10% [1] - 德科立换手率10.50% [1] - 中邮科技换手率8.34% [2]

董事会决议 - 董事会审议通过独立董事独立性自查情况议案 表决结果为6票同意 0票反对 3名独立董事回避表决 [3][4] - 通过2024年度会计师事务所履职评估及审计委员会监督职责报告 表决结果为9票同意 0票反对 [5][6] - 批准2024年度内部控制评价报告 表决结果为9票同意 0票反对 [8][9] - 通过2025年中期分红方案授权议案 分红金额上限为当期归母净利润50% 需提交股东大会审议 [11][12][13][14] - 审议通过2025年度"提质增效重回报"行动方案 表决结果为9票同意 0票反对 [15][16] 关联交易 - 预计2025年度日常关联交易总额1,050万元 涉及采购、销售及劳务等业务 [18][111][112] - 关联交易定价采用市场价或成本加成方式 前次实际发生额392.02万元未达披露标准 [113][116] - 关联方包括北京百卓网络、南京华飞光电等4家企业 交易需经股东大会批准 [114][115] 财务运作 - 开展远期结售汇业务额度不超过2亿元 期限12个月 用于对冲汇率波动风险 [123][126][128] - 首次公开发行募集资金余额6.89亿元 以简易程序发行股票募集资金余额1.59亿元 [85][86][88] - 使用7亿元超募资金及闲置募集资金进行现金管理 主要投资存款类产品 [93][94][95] - 2024年累计使用3,830万元超募资金永久补充流动资金 [97] 信息披露 - 披露2024年可持续发展报告 符合上交所自律监管指引要求 [22][23] - 公布2025年第一季度报告 经审计委员会审议通过 [25][27] - 续聘公证天业会计师事务所 2024年审计费用815.16万元 服务81家上市公司 [70][72][83] 监事会决议 - 监事会审议通过2024年度利润分配预案 认为方案符合公司发展需求 [45][46] - 批准2024年度募集资金存放与使用专项报告 确认资金管理合规 [48][49] - 支持开展远期结售汇业务 认为有助于提升财务稳定性 [65][66][133]

内部控制情况 - 2024年12月31日公司不存在财务和非财务报告内控重大缺陷，财报内控有效[3][4] - 纳入评价范围单位资产和营收占合并报表对应总额之比均为100%[7] 缺陷评价标准 - 财报内控按利润总额、营收总额、资产总额错报比例划分缺陷等级[13] - 非财报内控按直接财产损失金额划分缺陷等级[14] 报告期情况 - 报告期内无财报内控重大和重要缺陷[15] - 未发现非财报内控重大和重要缺陷，一般缺陷已整改[16][17] 其他说明 - 内控评价报告基准日无未完成整改的非财报内控重大和重要缺陷[18] - 上一年度内控缺陷整改、本年度内控运行及下一年改进方向等不适用[18]