公司基本信息 - 公司于2021年12月28日在上海证券交易所上市[7] - 公司注册资本为人民币433,931,345元[8] - 公司股份总数为433,931,345股，均为普通股，每股面值人民币1.00元[17] 股权结构 - KLProTech H.K.Limited持股比例24.7668%[17] - LIU ZHIHONG（刘志宏）持股比例18.9340%[17] - 共青城金秋股权投资管理合伙企业（有限合伙）持股比例9.0779%[17] - 共青城明伦投资合伙企业（有限合伙）持股比例8.3369%[17] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[18] - 公司收购本公司股份后特定情形合计持股不超已发行股份总额的10%，并于3年内转让或注销[22] - 公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同一种类股份总数的25%[25] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，于上一会计年度结束后6个月内举行[46] - 连续九十日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可自行召集和主持股东会[50] - 股东会普通决议需出席有表决权股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[69] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1人[96] - 董事会每年至少召开两次会议，每次会议召开前至少10天发出书面通知[101] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[104] 监事会相关 - 监事会由3名监事组成，包括2名股东代表和1名职工代表[143] - 监事会每6个月至少召开一次会议，临时会议需提前5日书面通知，紧急情况除外[145] - 监事会决议需经半数以上监事通过[146] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[151] - 任意连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%[161] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达80%[161] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，费用由股东会决定[170][171] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散经营管理严重困难的公司[183] - 修改章程须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过[185]

公司治理 - 公司第二届董事会有七名董事，其中独立董事三名，超董事会人数三分之一[1] - 2024年独立董事郭涛各会议出席率100%[6][7][9] - 2024年郭涛2次现场参会，2次赴子公司调研[10] - 2024年郭涛出席2次股东大会与中小投资者沟通，参加3场业绩说明会[14] 关联交易 - 报告期内公司与广州增芯科技有限公司发生关联交易，必要合理[17] - 关联交易定价公允，不影响独立性，审议程序合法[17] 信息披露 - 公司于2024年披露多期报告[20] 内部控制 - 公司对2023年末内部控制有效性自评，未发现重大缺陷[21] 审计机构 - 公司续聘北京德皓国际会计师事务所为2024年度审计机构[22] 股权激励 - 2024年1月30日，公司调整2023年限制性股票激励计划首次授予价格并授予股票[27] - 2024年12月14日，公司作废部分限制性股票，办理部分股票归属事宜[28] 业绩总结 - 2023年度公司净利润 - 5,631.56万元，拟不进行利润分配[29]

交易审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产30%以上的重大资产购买、出售事项需股东会审议[11] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等标准之一的交易需提交股东会审议[11] - 公司与关联方交易占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元需股东会审议[13] 股东会召开 - 年度股东会应于上一会计年度终结后6个月内召开，临时股东会在情形发生2个月内召开[14] - 董事人数少于公司章程所定人数2/3等情形发生时2个月内召开临时股东会[15] - 单独或合计持有公司10%以上已发行有表决权股份股东请求时应召开临时股东会[15] 股东会通知 - 董事会收到独立董事等提议后10日内反馈是否同意召开临时股东会[19] - 董事会同意召开临时股东会应在5日内发出通知[19] - 连续九十日以上单独或合计持有公司10%以上股份股东可自行召集主持股东会[19] - 年度股东会召集人应在召开20日前通知股东，临时股东会应在召开15日前通知[26] 提案相关 - 董事会、监事会及3%以上有表决权股份股东有权向公司提出提案[24] - 1%以上有表决权股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[26] 其他规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[27] - 股东会网络投票开始时间不得早于现场会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[28] - 发出股东会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日说明原因[28] - 股东会由董事长主持，特殊情况由半数以上董事推举的董事、半数以上监事推举的监事或召集人推举代表主持[36][37] - 年度股东会上，董事会、监事会应报告过去一年工作，独立董事应述职[38] - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[43] - 公司连续十二个月内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[45] - 董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[46] - 关联交易事项由出席会议的非关联股东投票表决，普通事项过半数有效表决权赞成通过，特别事项三分之二以上有效表决权通过[47] - 股东会选举董事、监事实行累积投票制，每一股份拥有与应选人数相同表决权[49] - 股东会对提案表决前推举2名股东代表参加计票和监票[50] - 未填、错填等表决票视为投票人放弃表决权利，所持股份数表决结果计为“弃权”[52] - 公司在股东会结束后2个月内实施派现、送股或资本公积转增资本方案[53] - 股东可自决议做出之日起60日内，请求法院撤销召集程序、表决方式或内容违法违规或违反章程的股东会决议[53] - 会议记录保存期限不少于10年[38] - 议事规则术语含义与公司章程相同[55] - “以上”“内”含本数，“超过”“少于”不含本数[55] - 议事规则未尽事宜按相关规定执行[55] - 议事规则与相关规定不一致时以相关规定为准[55] - 议事规则抵触时按规定执行并修订报股东会审议[55] - 议事规则由董事会负责解释[56] - 议事规则经股东会决议通过后生效[56] - 议事规则修订由董事会提草案提请股东会审议[56]

公司治理 - 2024年度公司第二届董事会成员共7名，其中独立董事3名，超董事会人数三分之一[2] - 2024年度应参加董事会会议6次，均亲自参加[7] - 2024年度股东大会召开2次，均缺席[7] - 第二届提名委员会报告期内召开会议1次，出席1次[10] - 第二届薪酬与考核委员会报告期内召开会议2次，出席2次[10] - 第二届审计委员会报告期内召开会议6次，出席6次[10] 关联交易与承诺 - 2024年度公司继续与广州增芯科技有限公司发生关联交易，交易合理定价公允[15] - 报告期内公司及相关方无变更或豁免承诺情形[17] 公司运营 - 公司于2024年披露2023年年度报告、2024年各季度报告[19] - 公司续聘北京德皓国际会计师事务所为2024年度审计机构[20] 股权激励 - 2024年1月30日，公司将2023年限制性股票激励计划首次授予价格调整为18.34元/股[26] - 2024年1月30日，公司以18.34元/股向19名激励对象授予173.52万股限制性股票[27] - 2024年12月14日，公司作废处理912,620股限制性股票[27] - 2024年12月14日，公司为157名激励对象办理1,265,080股限制性股票归属事宜[27] 业绩情况 - 2023年度公司净利润 - 5,631.56万元，年末合并报表累计未分配利润为负[28] - 2023年度公司拟不派发现金红利、不送红股、不以资本公积转增股本[28]

上海概伦电子股份有限公司 董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责 情况报告 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理 准则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等规定和要求，上海 概伦电子股份有限公司（以下简称"公司"）董事会审计委员会本着勤勉尽责的 原则，恪尽职守，认真履职，对公司 2024 年度会计师事务所的审计工作情况履 行了监督职责。现将董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责的情况汇报 如下： 一、聘请会计师事务所基本情况 （一）会计师事务所基本情况 3. 诚信记录 德皓国际近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 0 次、行政监管措 施 2 次、自律监管措施 0 次和纪律处罚 0 次。期间有 33 名从业人员近三年因执 业行为受到行政监管措施 26 次、自律监管措施 5 次、行政处罚 1 次（除 2 次行 政监管措施，其余均不在德皓国际执业期间）。 （二）聘请会计师事务所履行的程序 公司于 2024 年 4 月 12 日召开第二届董事会第五次会议，于 2024 年 6 月 26 日召开 2023 年年度股东大会，分别审议通过了《关于续聘 2024 年 ...

业绩总结 - 截至2024年12月31日，公司财务报告内部控制有效[4][5] - 报告期内公司不存在财务及非财务报告内部控制重大、重要和一般缺陷[15][16][17] 未来展望 - 2025年公司将完善内部控制制度提升内控管理水平[17][18] 数据标准 - 财务报告内部控制缺陷评价按错报金额占营收比例划分[13] - 非财务报告内部控制缺陷评价按财产损失金额占营收比例划分[14]

上海概伦电子股份有限公司 关于变更公司注册资本及修订《公司章程》等部分 公司治理制度的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 根据《中华人民共和国公司法》（2023 年修订）（以下简称"《公司法》"）、 《上市公司章程指引》（2025 年修订）（以下简称"《章程指引》"）的有关 修订情况及相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，上海概伦 电子股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 4 月 29 日召开第二届董事 会第十二次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》 《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》，现将有关情况公告如下： 证券代码：688206 证券简称：概伦电子 公告编号：2025-024 一、变更公司注册资本及修订《公司章程》情况 公司于 2025 年 2 月 13 日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出 具的《证券变更登记证明》，公司已完成 2023 年限制性股票激励计划首次授予 部分第一个归属期的股份登记工作。本次限制性股票归属 126,9 ...

募集资金情况 - 公司2021年首次公开发行股票，募集资金总额12.27亿元，发行费用1.12亿元，净额11.15亿元[1] - 2024年度实际使用募集资金1.76亿元，截至2024年12月31日，专户账面余额3.21亿元[2] - 报告期末募集资金结余2.80亿元，加上利息等专项账户结余3.21亿元[5] - 2023年12月同意使用最高不超过5亿元闲置募集资金现金管理，2024年12月同意不超3亿元[14] - 募集资金净额1,114,968,662.55元，2024年投入176,432,535.83元，累计投入837,659,799.99元[31] 存款投资情况 - 2024年用部分闲置募集资金买结构性存款，如招行8000万元利息9.67万元等[16] - 中信银行济南高新支行结构性存款2024年7 - 12月金额4000 - 18000，收益率3.45% - 33.75%[17][18] - 招行上海分行张江支行结构性存款2024年8 - 12月金额6000 - 7000，收益率5.87% - 11.28%[17] 募投项目情况 - 2024年4月12日同意部分募投项目实施期限延期至2025年12月31日[23][33] - 建模及仿真系统升级等项目截至期末投入进度分别为56.12%、83.70%、65.81%等[31][32] - 战略投资与并购整合项目和补充营运资金项目专户已注销，结余利息转出[33] - 建模及仿真系统等项目截至期末累计投入与承诺投入有差额[31] 合规情况 - 公司已披露募集资金信息真实准确完整，无违规使用情况[27] - 报告期内募投项目未变更，无节余募集资金投资使用等情况[22][26]

薪酬方案 - 2025年度董事、监事及高管薪酬方案依发展状况和经营目标制定[1] - 独立董事2025年度津贴标准为22万元/年[3] 薪酬审议 - 2025年4月29日董事会审议通过除董事外高管薪酬议案[2] - 相关薪酬议案将提交股东大会审议[2] 薪酬浮动 - 完成2025年目标，领薪非独立董事、监事及除董事外高管薪酬在2024年基础上浮动[2][4][5]

经核查独立董事 JEONG TAEK KONG、郭涛、张卫及其直系亲属和主要社会关 系人员的任职经历以及独立董事签署的相关自查文件,独立董事 JEONG TAEK KONG、郭涛、张卫不存在《上市公司独立董事管理办法》第六条不得担任独立董事 的情形,在担任公司独立董事期间,独立董事已严格遵守中国证监会和上海证券交易 所的相关规定,确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责,作出独立判断,不受 公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。公司独 立董事 JEONG TAEK KONG、郭涛、张卫符合《上市公司独立董事管理办法》《上 海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号 --- 规范运作》中对独立董事独立 性的相关要求。 上海概 上海概伦电子股份有限公司董事会 关于独立董事独立性情况的专项意见 根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管 指引第 1 号 -- 规范运作》等要求,上海概伦电子股份有限公司(以下简称"公司") 董事会,就公司在任独立董事 JEONG TAEK KONG、郭涛、张卫的独立性情况进行 评估并出具如下专项意见: ...