关于成都先导药物开发股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会的法律意见书 致：成都先导药物开发股份有限公司 成都市高新区交子大道 233 号 中海国际中心 C 座 28 层 邮编：610041 电话：(86-28) 6739-8000 传真：(86-28) 6739-8001 北京君合（成都）律师事务所 北京君合（成都）律师事务所（以下简称"本所"）受成都先导药物开发股 份有限公司（以下简称"贵公司"）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》（以下简称《股东 大会规则》）等法律、法规、规章及《成都先导药物开发股份有限公司章程》（以 下简称《公司章程》）的有关规定，就贵公司 2024 年第一次临时股东大会（以下 简称"本次股东大会"）有关事宜出具本法律意见书。 本法律意见书仅供见证本次股东大会相关事项合法性之目的而使用，未经本 所书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。 为出具本法律意见书之目的，本所委派律师列席了贵公司本次股东大会现场 会议，并根据有关法律法规的规定和要求，按照律师行业公认的业务标准、道德 规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供 ...

成都先导药物开发股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总则 公司在董事会中设置审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及战略 1 成都先导药物开发股份有限公司 | 第一章 | 总则 1 | | --- | --- | | 第二章 | 独立董事任职资格 2 | | 第三章 | 独立董事的提名、选举和更换 5 | | 第四章 | 独立董事的权利和义务 6 | | 第五章 | 附则 12 | 独立董事工作制度 二〇二三年十二月 | | | 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董 事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年 度报告同时披露。 第一条 为完善成都先导药物开发股份有限公司（以下简称"公司"）治理结构， 促进公司规范运作，维护公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称《公司法》）、《上市公司独立董事管理办法》(以下简称《管 理办法》)、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《科创板 上市规则》）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号—— 规范运作》以及《成都先导药物开发股份有限公司章程》（以下简称《公司 章程》）的有关 ...

成都先导药物开发股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料 2024 年第一次临时股东大会会议资料 二〇二四年一月 1 2 证券代码：688222 证券简称：成都先导 成都先导药物开发股份有限公司 成都先导药物开发股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料 成都先导药物开发股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料目录 | 2024 | 年第一次临时股东大会会议须知 3 | | --- | --- | | 2024 年第一次临时股东大会会议议程 | 6 | | 2024 年第一次临时股东大会会议议案 | 8 | | 议案一：关于修订《成都先导药物开发股份有限公司章程》及其附件的议案 | 8 | | 议案二：关于修订成都先导药物开发股份有限公司部分治理制度的议案 | 23 | 成都先导药物开发股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料 成都先导药物开发股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议须知 为维护全体股东的合法利益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会 的顺利进行，成都先导药物开发股份有限公司（以下简称"公司"）根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称 ...

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 一、 召开会议的基本情况 成都先导药物开发股份有限公司 关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知 （一） 股东大会类型和届次 证券代码：688222 证券简称：成都先导 公告编号：2023-054 召开地点：四川省成都市双流区剑南大道南段 1166 号希尔顿花园酒店 6 楼 天府厅 （五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2024 年 1 月 9 日 至 2024 年 1 月 9 日 股东大会召开日期：2024年1月9日 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统 （二） 股东大会召集人：董事会 （三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结 合的方式 （四） 现场会议召开的日期、时间和地点 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30 ...

成都先导药物开发股份有限公司 章 程 二〇二三年 | 第一章 | 总则 - | 1 - | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 - | 2 - | | 第三章 | 股份 - | 2 - | | 第一节 | 股份发行 - | 2 - | | 第二节 | 股份增减和回购 - | 5 - | | 第三节 | 股份转让 - | 6 - | | 第四章 | 股东和股东大会 - | 7 - | | 第一节 | 股东 - | 7 - | | 第二节 | 股东大会的一般规定 - | 9 - | | 第三节 | 股东大会的召集 - | 12 - | | 第四节 | 股东大会的提案与通知 - | 14 - | | 第五节 | 股东大会的召开 - | 15 - | | 第六节 | 股东大会的表决和决议 - | 18 - | | 第五章 | 董事会 - | 22 - | | 第一节 | 董事 - | 22 - | | 第二节 | 独立董事 - | 25 - | | 第三节 | 董事会 - | 29 - | | 第四节 | 董事会秘书及证券事务代表 - | 33 - | | 第六章 | 总经理及其他 ...

信息披露制度适用对象 - 制度适用于持股5%以上的大股东等人员和机构[7][10] 信息披露要求 - 公司应保证信息披露真实、准确、完整、及时、公平[9] - 公司应同时向所有投资者公开披露重大信息[14] 信息披露文件类型 - 信息披露文件包括定期报告等多种类型[15] 定期报告相关 - 定期报告包括年度、半年度和季度报告[18] - 公司应在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告[18] - 公司应在会计年度上半年结束之日起2个月内披露半年度报告[18] - 公司应在会计年度前3个月、9个月结束之日起1个月内披露季度报告[20] - 年度报告中的财务会计报告必须经有相关资格的会计师事务所审计[24] 业绩预告与快报 - 净利润与上年同期相比上升或下降50％以上，公司应在会计年度结束之日起1个月内进行业绩预告[22] - 业绩快报与定期报告财务数据和指标差异幅度达到10％以上，公司应及时披露更正公告[23] - 公司预计不能在会计年度结束之日起2个月内披露年度报告，应在该会计年度结束之日起2个月内披露业绩快报[23] 重大事项披露 - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结等情况，公司应立即披露[27] - 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项，投资者尚未得知时，公司应立即披露[26] - 公司变更公司名称等信息，应当立即披露[28] - 筹划重大事项存在较大不确定性且内幕信息知情人书面承诺保密，公司可暂不披露，最迟在重大事项形成最终决议等时对外披露[30] - 已披露重大事项出现进展或变化可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响，公司应及时披露[32] - 涉及公司收购等行为导致股本总额等发生重大变化，信息披露义务人应依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况[34] - 控股股东或实际控制人持有、控制公司5%以上股份被质押、冻结等情况需及时披露[41] 披露程序 - 定期报告披露需经总经理等编制草案、董事会审计委员会审核等多道程序[39] - 临时报告披露需信息披露义务人报告、重大事项提请会议审议等步骤[41] 信息披露管理 - 公司信息披露工作由董事会统一领导，董事长是第一责任人[47] - 董事会办公室负责起草编制报告、完成信息发布等信息披露事务[41] - 董事会秘书负责组织协调信息披露，有权参加相关会议[42] - 公司信息发布需经制作文件、合规审核、上交所登记等流程[46] 监督与责任 - 独立董事和监事会负责监督信息披露事务管理制度实施[50] - 报告义务人员应在信息出现特定情形时第一时间报告并提供资料[49] - 持有公司5%以上股份的股东等应及时告知公司董事会股权变动等应披露事项[51] 档案管理 - 信息披露相关文件、资料保存期限不少于10年[54] 内幕信息管理 - 公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的30%属于内幕信息[62] - 公司董事会负责内幕信息管理工作，董事长为主要责任人，董事会秘书为具体工作负责人[64] - 公司监事会应对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督[66] - 在内幕信息依法公开披露前，公司应填写上市公司内幕信息知情人档案[68] - 证券公司等中介机构受托事项对公司股价有重大影响时应填写内幕信息知情人档案[69] - 收购人等涉及公司并对公司股价有重大影响事项的发起方应填写内幕信息知情人档案[69] - 公司股东、实际控制人及其关联方发生对公司股价有重大影响事项时应填写内幕信息知情人档案[70] - 内幕信息知情人应配合公司做好内幕信息知情人备案工作[70] - 内幕信息知情人档案应按要求填写，完整档案送达时间不得晚于内幕信息公开披露时间[71] - 公司进行重大事项，应在内幕信息公开披露后及时报送档案及备忘录，发生特定情形需报送档案信息[72] - 内幕信息流转涉及行政管理部门，按规定登记，重大事项需制作进程备忘录并签名确认[73] - 内幕信息知情人档案自记录起至少保存10年[75] 违规处理 - 直接或间接持有公司5%以上股份的股东不得滥用权利索要内幕信息[79] - 发现内幕信息泄露，应及时报告并协助弥补，公司发现泄露应向监管部门报告[79] - 公司自查发现内幕信息知情人违规，应核实追究责任并在2个工作日内报送情况及结果[79] 其他规定 - 公司向政府、银行等机构提供涉及内幕信息的材料，应书面告知保密义务[82] - 公司向特定外部信息使用人报送年报相关信息，时间不得早于业绩快报披露时间[82] - 公司董监高对信息披露负责，董事长、经理等对临时报告和财报承担主要责任[86][88] - 董事、监事及高管失职致信息披露违规，公司可批评、警告、撤换并索赔[90] - 部门、子公司信息披露问题致损失，董秘可建议董事会处罚责任人[90] - 公司信息披露违规被公开谴责等，董事会应检查制度并处分责任人[90] - 信息披露涉嫌违法按《证券法》处罚，公司向监管机构报告处理情况[90] - 制度未尽事宜按法律法规和《公司章程》执行[90] - 制度由董事会负责修订和解释[90] - 制度经董事会审议通过之日起生效实施[90]

章程及制度修订 - 公司于2023年12月22日审议通过修订《公司章程》及其附件和部分治理制度的议案[1] - 拟修订《成都先导药物开发股份有限公司关联交易管理制度》等部分治理制度[18] - 《成都先导药物开发股份有限公司关联交易管理制度》等3项制度需提交股东大会审议[18] - 《成都先导药物开发股份有限公司审计委员会工作细则》等9项制度不提交股东大会审议[18] 股份收购与回购 - 公司因特定情形收购本公司股份后，不同情形有不同注销或转让时间要求[2] - 公司因特定情形收购本公司股份后，合计持股有比例限制和转让要求[2] - 公司因章程规定情形回购股份，可按程序通过集中竞价交易方式出售[2] 重大事项审议 - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%，需股东大会特别决议通过[5] - 公司与关联人发生特定金额交易需股东大会审议[3] - 公司及控股子公司对外担保多种情形需经股东大会审议[3][4] 股东大会相关 - 独立董事提议召开临时股东大会，董事会有反馈时间要求[4] - 董事会同意召开临时股东大会，有发出通知时间要求[4] - 自行召集股东大会，召集股东持股比例不得低于10%[5] 股东投票权与董事任职 - 股东买入公司有表决权股份违反规定，部分股份36个月内不得行使表决权[6] - 董事会等可公开征集股东投票权，有披露和禁止有偿征集要求[6] - 单一股东及其一致行动人权益股份比例达30%及以上，选举董事、监事采用累积投票制[6] - 多种情形人员不能担任董事[7] - 董事辞职有披露、履职及补选时间要求[8] 独立董事相关 - 公司独立董事占比及专业要求[8] - 独立董事任职经验要求[8] - 独立董事行使部分职权需全体过半数同意[11] - 独立董事履职有资料保存要求[12] 利润分配 - 公司每年利润分配预案由董事会拟订并提交股东大会审议[14] - 董事会审议现金分红方案有研究论证要求，独立董事需审核发表意见[14] - 股东大会审议现金分红方案前需与股东沟通交流[14] 其他 - 公司应通过多种渠道与中小股东沟通并及时答复[15] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，由股东大会决定[15] - 修订后的《公司章程》及其附件将在上海证券交易所网站披露[16]

成都先导药物开发股份有限公司 关联交易管理制度 二〇二三年十二月 | 第一章 | 总 则 1 | | --- | --- | | 第二章 | 关联人和关联关系 1 | | 第三章 | 关联交易 2 | | 第四章 | 关联交易定价原则 3 | | 第五章 | 关联交易的决策权限 5 | | 第六章 | 关联交易的审议程序 7 | | 第七章 | 关联交易披露 10 | | 第八章 | 附 则 11 | 成都先导药物开发股份有限公司 关联交易管理制度 第一章 总 则 第二章 关联人和关联关系 1 第一条 为了进一步规范成都先导药物开发股份有限公司（以下简称"公 司"）关联交易的决策管理等事项，维护公司股东和债权人的合法 权益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》） 等法律、法规、规章、规范性文件以及《成都先导药物开发股份 有限公司章程》（以下简称"公司章程"）及其他有关规定，特制 定本成都先导药物开发股份有限公司关联交易管理制度（以下简 称"本制度"）。 第二条 公司的关联交易应遵循以下基本原则： （一） 诚实信用的原则； （二） 不损 ...

成都先导药物开发股份有限公司 股东大会议事规则 二〇二三年十二月 | | | | 第一章 | 总 则 1 | | --- | --- | | 第二章 | 股东大会的职权 2 | | 第三章 | 股东大会的授权 3 | | 第四章 | 股东大会会议制度 4 | | 第五章 | 股东大会的召集 5 | | 第六章 | 股东大会的提案与通知 6 | | 第七章 | 股东大会的召开 8 | | 第八章 | 股东大会的表决和决议 11 | | 第九章 | 会议记录 16 | | 第十章 | 附 则 16 | 成都先导药物开发股份有限公司 股东大会议事规则 第一章 总 则 第一条 为了进一步规范成都先导药物开发股份有限公司（以下简称"公 司"）行为，保障公司股东大会能够依法行使职权，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》《上市 公司股东大会规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》 《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规、规范性文 件和《成都先导药物开发股份有限公司章程》（以下简称"公 司章程"）等规定，制订本成都先导药物开发股份 ...

成都先导药物开发股份有限公司 募集资金管理制度 二○二三年十二月 | 第一章 | 总 则 1 | | --- | --- | | 第二章 | 募集资金专户存储 1 | | 第三章 | 募集资金使用 3 | | 第四章 | 募集资金用途变更 6 | | 第五章 | 募集资金管理与监督 8 | | 第六章 | 附 则 9 | 成都先导药物开发股份有限公司 募集资金管理制度 第一章 总 则 第二章 募集资金专户存储 第七条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简 1 第一条 为了规范成都先导药物开发股份有限公司（以下简称"公司"） 的募集资金行为，加强公司募集资金管理，防范募集资金风险， 保障募集资金安全，维护公司的形象和股东的利益，公司依据 《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证 券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法 律、法规、规范性文件及《成都先导药物开发股份有限公司章 程》（以下简称"公司章程"）的规定，结合公司实际情况， 制定本制度。 第二条 本制度所称募集资金是指公司通过向不特定对象公开发行证 券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债 券 ...