股权登记 - 公司2025年年度股东大会股权登记日为2025年3月26日[3] - A股、开曼、港股、美国存托股份持有人记录日期均为2025年3月26日[5][6] 后续事项 - 与2025年年度股东大会相关后续事项需关注公司后续通知及公告[8] 公告时间 - 公告发布时间为2025年3月12日[10]

股份数据 - 2025年3月7日，港交所已发行股份（不含库存）1,280,368,688股[3] - 2025年3月10日，因董事行使购股权发行1,033,552股，占比0.074%[3] - 2025年3月10日，港交所结束时已发行股份（不含库存）1,281,402,240股[3] - 2025年3月7日，上交所科创板已发行股份（不含库存）115,055,260股[4] - 2025年3月10日，上交所科创板变动占比0%，结束时仍为115,055,260股[4] - 港交所上市普通股每股发行价0.5美元[3] - 两类股份库存股份数目相关日期均为0[3][4] 其他 - 股份发行获董事会授权批准，遵循规定[7] - 呈交者为执行董事欧雷强[16]

股本相关 - 公司股本为[●]美元，分为[●]股每股面值0.0001美元的已缴足股款记名股份[3][7] - 股本区间下限为紧邻存续注册生效日期前百济开曼普通股面值总额的90%，上限为150%[10][11] - 董事会有权在2029年[●]月[●]日前在股本区间内增减股本[9][10] - 增资可发行不超紧邻存续注册生效日期前百济开曼已发行普通股总数50%的股份，减资可注销不超10%的股份[10][11] - 用于员工入股的有条件股本，可发行不超紧邻存续注册生效日期前百济开曼已发行普通股总数30%的股份，增加不超紧邻存续注册生效日期前百济开曼普通股面值总额30%的股本[20][21] - 用于融资、收购和其他目的的有条件股本，可发行不超紧邻存续注册生效日期前百济开曼已发行普通股总数20%的股份，增加不超紧邻存续注册生效日期前百济开曼普通股面值总额20%的股本[28][30] 股份发行与转让 - 发行新股份认购和转让遵守章程第6条规定[10][11] - 董事会确定增资发行价格、出资类型等发行条款[12][13] - 配售或出售新股份时，可向初始买方或包销商授予不超过股份总数15%的超额配售选择权（绿鞋）[16] - 公司可将股份以多种形式发行并转换，转换费用由公司承担，股东无权要求转换[33][36] 股东相关 - 公司应存置股东名册，登记股东或权益人信息，地址变更需通知[35][36][37][40] - 取得股份人士声明符合条件可登记为有表决权股东，董事会可登记代名人[38][41] - 股份实益拥有人通过代名人行使股东权利[38][41] 股东大会 - 年度股东大会需在公司财政年度结束后6个月内召开[43] - 单独或合计持有至少5%股本或表决权的股东可书面要求召开股东特别大会[43] - 股东大会通知应在会议日期前至少21个日历日以公告形式发出[45][48] - 年度报告等报告应在年度股东大会前至少21个日历日提供给股东[49][51] - 单独或合计持有至少0.5%股本或表决权的股东可书面要求列入股东大会议程[50][52] - 普通股东大会提案需在会议日期前150个日历日或首次公告会议日期后10个日历日（以较晚者为准）送达公司[53] - 特别股东大会提案需在会议日期前120个日历日或首次公告会议日期后10个日历日（以较晚者为准）送达公司[53][54] 董事会 - 董事会由至少三名成员组成[100] - 股东大会选举董事会成员和主席，任期至下一次年度股东大会结束[101] - 董事会可任命首席独立董事和秘书，秘书不必是董事[102][104] - 董事会会议法定人数为在任成员过半数，修改和确定股本变动或变更股本币种决议无此要求[111][114] - 董事会以多数票通过决议，赞成和反对票数相等时主席有权投决定票[112][114] 薪酬委员会与审计机构 - 薪酬委员会应由不少于2名董事会成员组成[116] - 股东大会选举薪酬委员会成员，任期至下届年度股东大会结束，可连选连任[116] - 股东在年度股东大会选聘审计机构，任期至下届年度股东大会，可连选连任[118][120] - 审计机构酬金由股东在股东大会决议确定，可授权董事会确定[118][120] 薪酬相关 - 高级管理团队变更补充薪酬每个薪酬期间合计不超100%已批准的最高薪酬总额[130][131] - 高级管理团队各自薪酬总额最高为前次批准的100%[135] - 董事会成员薪酬由现金及/或股权要素组成，考虑职位和责任水平[136] - 董事会执行董事和高级管理团队成员薪酬含固定和浮动要素[136] 其他 - 未在股息支付日后5年内领取的股息归公司所有，计入法定利润储备金[149] - 公司财政年度由董事会确定[149] - 股东大会决定资产负债表中利润和可自由分配权益的分配，董事会提交提案[149] - 公司正式公告方式为瑞士官方商业公报，特殊情况董事会可指定其他方式[150][152] - 公司德文版章程与英文版不一致时，以德文版为准[155][157]

重要日期 - 通函等刊发日期为2025年3月10日[3] - 递交代表委任表格截止2025年4月26日下午9时30分[3] - 股东特别大会于2025年4月28日下午9时30分举行[3] - 公布投票表决结果在2025年4月29日上午8时30分前[3] 预计生效日期 - 存续等相关事项预计2025年5月30日前生效[5]

股份数据 - 2025年3月6日港交所上市普通股开始时已发行股份1,278,898,271股[3] - 2025年3月7日港交所因董事行使期权新增已发行股份1,470,417股，占比0.105%[3] - 2025年3月7日港交所上市普通股结束时已发行股份1,280,368,688股[3] - 2025年3月6日上交所科创板上市普通股开始时已发行股份115,055,260股[4] - 2025年3月7日上交所科创板上市普通股无股份变动，结束时为115,055,260股[4] 其他信息 - 港交所上市普通股董事行使期权涉及新股每股发行价0.5美元[3] - 呈交者为欧雷强，职衔是执行董事、主席兼首席执行官[16]

股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会4月28日21点30分在开曼群岛召开[5] - 网络投票起止时间为2025年4月28日[7] 议案相关 - 会议审议撤销开曼注册、瑞士存续注册等议案[8] - 特别决议议案为1、2号议案[10] - 对中小投资者单独计票的议案为1、2、3号议案[14] 股权登记与参会 - A股股权登记日为2025年2月5日[16] - A股股东可信函或传真登记参会，不接受电话登记[19] 其他 - 公告于2025年3月11日发布[21]

公司概况 - 公司自2010年成立，在六大洲拥有超11000名同事[2] - 已为超150万名患者提供帮助[2] - 全球内部研发团队近3700名同事，横跨45个国家和地区[2] 研发进展 - 2024年高产研究团队1100余名同事将13种潜在药物推进临床阶段[2] - 自主研发的三款商业化药物在超70个国家获监管批准[3] - 有60多种潜在疗法处于开发阶段[3] 股东会议 - 股东特别大会将于2025年4月28日上午8时30分开曼群岛时间举行[7][12][30] - 股权登记日为2025年2月5日凌晨5时正开曼群岛时间[7] - 代表委任表格需于2025年4月26日上午8时30分开曼群岛时间前交回[11] - 美国存托股份持有人投票指示需于2025年4月18日上午10时正纽约时间前交回[11] 股份信息 - 截至2025年2月5日凌晨5时正，公司拥有1,387,367,704股发行在外普通股[39][86] - 股权登记日，855,392,239股由Citibank, N.A.代名人持有，相当于65,799,403股美国存托股份[39] - 股权登记日，有115,055,260股发行在外的以人民币交易的普通股[39] 存续注册 - 公司拟将注册地从开曼群岛变更为瑞士，存续注册后英文名称将变更为BeOne Medicines Ltd.[54] - 存续注册须取得开曼公司注册处批准并在瑞士商业注册处注册登记[57] - 存续注册生效后，美国存托股份继续在纳斯达克上市，代码为“ONC”；普通股继续在港交所上市，代码为“06160”；人民币股份继续在科创板上市，代码为“688235”[56] - 存续注册生效日，百济瑞士预计拥有约106亿美元合格资本储备金可免缴瑞士预提税[78][146] 税务情况 - 瑞士自2024年1月1日起生效15%合格本国最低补足税，2025年1月1日起生效收入纳入规则[135] - 瑞士发行印花税适用税率为出资资产出资价值的1%[136] - 瑞士证券转让印花税税率为0.15%（适用于瑞士居民发行证券）和0.3%（适用于外国居民发行证券）[136] 股本设置 - 百济瑞士设置的股本区间下限为1,248,630,934股记名股份乘以每股0.0001美元面值的金额，上限为2,081,051,556股记名股份乘以每股0.0001美元面值的金额[170] - 基于截至股权登记日已发行普通股数量，为发行可转换证券设置有条件股本，授权发行不超过277,473,540股记名股份，相当于存续注册完成时股本的20%[173] - 基于截至股权登记日已发行普通股数量，为股权激励计划设置有条件股本，授权发行不超过416,210,311股记名股份，相当于存续注册完成时股本的30%[173] 股东大会规则 - 每年财政年度结束后6个月内召开年度普通股东大会[180] - 股东大会一般出席法定人数为所有有投票权股份过半数出席或被代表出席[184] - 决议一般须经股东大会简单过半数表决权批准通过，选举董事等事项适用此规则[185]

股份数据 - 2025年3月3日港交所上市普通股开始时已发行股份1,277,890,693股[3] - 2025年3月6日港交所因董事行使期权新增已发行股份1,007,578股，占比0.072%[3] - 2025年3月6日港交所上市普通股结束时已发行股份1,278,898,271股[3] - 2025年3月3日上交所科创板上市普通股开始时已发行股份115,055,260股[4] - 2025年3月6日上交所科创板上市普通股无变动，结束时仍为115,055,260股[4] - 港交所上市普通股董事行使期权涉及新股每股发行价0.5美元[3] - 截至文件日期，公司库存股份数目均为0[3][4] 合规情况 - 公司股份发行已获董事会正式授权批准，遵循相关规定[7] - 购回股份若发生须披露，受规则限制[12] - 上市发行人购回股份披露须填第二章节[13] - 购回报告不适用[14] - 上市发行人出售库存股份披露须填第三章节[16] - 在场内出售库存股份报告不适用[16]

股权授予 - 2025年3月3日向一名承授人授出可认购1,100股美国存托股份的购股权[2][3][4] - 购股权行使价为每股美国存托股份265.47美元（约每股普通股158.87港元）[5][8] - 2025年3月3日向一百五十一名承授人授出涉及32,579股美国存托股份的受限制股份单位，相当于423,527股股份，约占公司发行股份总数的0.03%[2][9] 归属安排 - 购股权25%于承授人服务关系开始日期之月的最后一个交易日的第一周年日归属，75%于第一周年日后分36个月等额分期归属[7] - 受限制股份单位将在未来四年承授人服务关系开始日期之月的最后一个交易日的每个周年日归属25%[11] 其他要点 - 授出购股和受限制股份单位代价均为零[5][10] - 购股权有效期由授出日期起计为十年[5] - 授出受限制股份单位无退扣机制，但受扣缴税款规限[12] - 本次授出后，2016期权及激励计划项下尚有83,056,544股股份（包括顾问限额20,401,260股股份）可供授出[13]

报告公司投资评级 - 首次覆盖给予“优于大市”评级，目标价为182.35港元 [2][7] 报告的核心观点 - 报告研究的具体公司是中国创新药出海龙头，生物药创新研发和全球商业化能力位居中国前列，未来将成长为根植中国的MNC [3] - 2025年是公司基本面关键转折点，泽布替尼海外销售持续放量，公司有望实现利润端扭亏，2027年净利润有望超8亿美元 [4] - BTK抑制剂、BCL - 2抑制剂和BTK CDAC有望持续深化公司在血液瘤领域的领导地位 [5] - 2025年前后公司有10余条早期管线PoC数据读出 [6] 各目录总结 创新产品全球布局加速增长，引领中国生物医药产业 - 公司是全球肿瘤治疗创新公司，聚焦多领域，有17款商业化产品和66个临床候选项目，2025年有望成为首家实现经常性净利润扭亏的Biopharma [11] - 公司由富有经验的企业家和科学家联合创立，拥有全球化背景的高级管理团队，是公司核心竞争力之一 [12] - 截至2024年上半年，第一大股东为安进，持股17.86%，前四大股东为国际知名资本，股权较为分散 [16] - 公司有17款自研+合作商业化产品，2024年全年收入38.1亿美元，同比增长55.0%，海外收入占比提升，泽布替尼和替雷利珠销售放量是2025年利润扭亏的核心驱动力 [20][24] - 公司在研管线重点布局血液瘤和实体瘤，多个分子具备BIC潜力，还拓展至免疫与炎症领域 [27] - 公司建立了全球化临床团队、生产团队和商业化团队，降低成本、提高效率，满足供应需求，开拓市场 [29][31][32] BTK抑制剂+BCL - 2抑制剂+BTK CDAC打造血液瘤可持续领导地位 - NHL发病率高，CLL/SLL全球市场规模达132亿美元且增长快，现有疗法包括免疫化疗、单药/联用靶向治疗 [34][35][36] - 泽布替尼是美国获批适应症最多的BTK抑制剂，头对头击败伊布替尼成为BIC，在美国CLL新患处方量排名首位，单季度同比增速高于阿可替尼，有望成美国市场销售额最大的BTK抑制剂 [41][43][45][48] - BCL - 2+BTK联用可发挥协同作用，BGB - 11417进入III期临床，联用泽布替尼头对头指南1类优先推荐疗法，全球BCL - 2靶点有11条活跃CLL/SLL管线进入临床，公司Sonrotoclax有优势，预计2025年公布相关数据 [52][56][60][64] - BGB - 16673是靶向BTK的在研CDAC，有克服耐药突变潜力，已入组超300人，2024年展示了初步有效性和安全性数据，预计2025年启动相关临床3期，2026年读出二期CLL数据 [66][68][71] 肺癌、乳腺癌等实体瘤领域持续发力 - 替雷利珠海外商业化加速，有望打开第二成长曲线 [19] - 公司布局下一代CDK抑制剂，进军超百亿美元市场 [20] - 公司在肺癌重点布局EGFR - TKI耐药后市场 [21] - 公司还有其他早期临床抗肿瘤资产 [23] 盈利预测与估值 - 预计FY25 - 27营收分别为50亿、60亿、67亿美元，对应三年收入CAGR为21%；归母净利润分别为0.3亿、3.9亿、8.2亿美元 [7] - 使用现金流折现（DCF）模型及FY25 - FY34的现金流进行估值，基于WACC 9%，永续增长率4.0%，对应目标价182.35港元 [7]