地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 上海市锦天城律师事务所 关于湖北超卓航空科技股份有限公司 上海市锦天城律师事务所 关于湖北超卓航空科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划相关事项的 法律意见书 本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 二、本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及说明进行审 查判断。同时，超卓航科向本所保证：其已经提供了本所认为出具本法律意见书 所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或书面说明，公司在向本所提供文件 时并无遗漏；所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件与原 件一致。 2022 年限制性股票激励计划相关事项的 法律意见书 01F20225058 致：湖北超卓航空科技股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法（2023 修订）》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法（2019 修订）》（以下 ...

湖北超卓航空科技股份有限公司 对外担保管理制度 湖北超卓航空科技股份有限公司 对外担保管理制度 第六条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担 保风险。 第七条 公司为他人提供担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险，反担 1 第一章 总则 第一条 为了维护投资者的利益，规范湖北超卓航空科技股份有限公司（以下 简称"公司"）的对外担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定地发 展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共 和国民法典》（以下简称"《民法典》"）、《上海证券交易所科创板股票上市规 则》等有关法律法规、规章制度以及《湖北超卓航空科技股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）的有关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称"对外担保"是指公司以第三人身份为其他单位或个人提 供的包括但不限于保证、抵押或质押，具体种类可能是银行借款担保、银行开立信 用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。公司为子公司提供的担保视为对外 担保。公司控股子公司为公司合并范围以外的其他主体提供担保的，视同公司提供 担保，应遵守本制度相关规定。 第三条 本制度所称"子 ...

第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按 照相关法律法规、《独立董事管理办法》和《公司章程》及本制度的要求，认真 履行职责，维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害。独立董 事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人、或者其他与公司存 在利害关系的单位或个人的影响。 湖北超卓航空科技股份有限公司 独立董事工作制度 湖北超卓航空科技股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善湖北超卓航空科技股份有限公司（以下简称"公司"） 的治理结构，促进公司的规范运作，切实保护中小股东及利益相关者的利益，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司独立董事管 理办法》（以下简称"《独立董事管理办法》"）、《上海证券交易所科创板股票 上市规则》（以下简称"《科创板上市规则》"）、《上海证券交易所科创板上市公 司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件和《湖北超卓 航空科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的相关规定，制定本 制度。 第二条 本工作制度所称独立董事是指不在公司担任除董事外其他职务，并 与其所受聘的 ...

湖北超卓航空科技股份有限公司 累积投票制实施细则 湖北超卓航空科技股份有限公司 累积投票制实施细则 第一章 总则 第一条 为完善湖北超卓航空科技股份有限公司（以下简称"公司"）法人 治理结构，建立公司董事选举程序制度，保证股东权力得到充分行使，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上海证券交易所科创板上市公 司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称"《自律监管指引》"）等法律法 规以及《湖北超卓航空科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有 关规定，制订本细则。 第二条 本细则所称累积投票制，是指公司股东会在选举董事时，股东所持 的每一有效表决权股份拥有与该次股东会应选董事总人数相等的投票权，股东拥 有的投票权等于该股东持有股份数与应选董事总人数的乘积，并可以集中使用， 即股东可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事，也可以将投票权分散行 使、投票给数位候选董事，最后按得票的多少决定当选董事。 在股东会上拟选举董事时，董事会应当在召开股东会通知中，表明该次董事 选举采用累积投票制。 第三条 本细则适用于选举或变更两名以上（含两名）的董事的议案。 第四条 本细则所称" ...

湖北超卓航空科技股份有限公司 股东会议事规则 湖北超卓航空科技股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总 则 第一条 为进一步明确湖北超卓航空科技股份有限公司（以下简称"公司"或 "本公司"）股东会的职责权限，保证公司股东会规范运作，维护股东的合法权益， 确保股东平等有效地行使权利，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东会规则》、《上市公司 治理准则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及其他有关法律、法规、规 范性文件和《湖北超卓航空科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的有关规定，制定本规则。 第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。 第三条 本规则是对公司、公司股东、董事和高级管理人员具有法律约束力 的规范性文件。 第四条 公司的股东为《公司章程》规定的依法持有本公司股份的公司法人、 合伙企业和自然人。公司股东依照《公司章程》的有关规定享有资产收益、重大 决策和选择管理者的权利，并依照《公司章程》的有关规定承担义务。合法有效 持有公司股份的股东均有权出席股东会，并依法享有知情权、发言权、质询权和 表决权等各项权 ...

湖北超卓航空科技股份有限公司 董事会议事规则 湖北超卓航空科技股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总 则 第一条 目的 为了保护湖北超卓航空科技股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）和 股东的权益，规范董事的行为，完善公司管理体制，明晰董事会的职责权限，建 立规范化的董事会组织架构及运作程序，保障公司经营决策科学、高效、有序地 进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民 共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》 及其他有关法律、法规、规范性文件和《湖北超卓航空科技股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）的有关规定，制定《湖北超卓航空科技股份有限公 司董事会议事规则》（以下简称"本规则"）。 第二条 基本职权 董事会是公司的经营决策中心，对股东会负责，行使法律法规以及《公司章 程》规定的职权。 第三条 基本行为准则 董事会对股东会负责。作为董事，在其自身的利益与公司和股东的利益相冲 突时，应当以维护公司和股东的最大利益为行为准则。 第四条 效力 本规则自生效之日起，即成为规范公司董事会的召集、召开、议事及表决程 序的具有约束力的法律 ...

湖北超卓航空科技股份有限公司 独立董事津贴制度 第四条 以上津贴标准为税前标准，由公司统一按个人所得税标准代扣代缴 个人所得税。独立董事津贴具体发放形式根据与独立董事签订的聘任协议为准。 第五条 独立董事出席公司董事会会议、股东会的差旅费以及按《公司章程》 行使职权所需费用，均由公司据实报销。 湖北超卓航空科技股份有限公司 独立董事津贴制度 为了体现"责任、风险、利益相一致"的原则，根据《中华人民共和国公司法》 《湖北超卓航空科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等相关规 范性法律文件，特制定本津贴制度。 第一条 本制度所指的独立董事，是指不在公司担任除董事外的其他职务， 与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第二条 津贴原则：津贴水平综合考虑独立董事的工作任务、责任等。 第三条 津贴标准：独立董事津贴为每人每年 43,000 元（含税）。 第六条 本制度自公司股东会审议通过后正式实施。 第七条 本规则未尽事宜或与中国颁布的法律、行政法规、其他有关规范性 文件的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件的规定为准。 第八条 如本规则与《公司章程》不一致，以《公司章 ...

湖北超卓航空科技股份有限公司 关联交易管理制度 （一）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易； （二）确定关联交易价格时，应遵循公平、公正、公开以及等价有偿的基本 商业原则； 湖北超卓航空科技股份有限公司 关联交易管理制度 第一章 总则 第一条 为保证湖北超卓航空科技股份有限公司（以下简称"公司"）与关 联人之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司关联交易行为 不损害公司和全体股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》 等有关法律法规、规范性文件及《湖北超卓航空科技股份有限公司公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）的规定，特制定本制度。 第二条 本制度所称关联交易，是指公司或者其合并报表范围内的子公司等 其他主体与公司关联人之间发生的交易，包括《上海证券交易所科创板股票上市 规则》7.1.1 条规定的交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移 的事项。 第三条 公司发生关联交易，应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性 和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。 公司在 ...

湖北超卓航空科技股份有限公司 章 程 1 | | | | | | 第一章 总 则 第一条 为维护湖北超卓航空科技股份有限公司（以下简称"公司"或"本公 司"）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简 称"《证券法》"）、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所科创板股票上市 规则》（以下简称"《上市规则》"）和其他有关国家法律、法规及规范性文件的 规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定以发起方式设立，由湖北超 卓航空科技有限公司依法整体变更设立的股份有限公司。湖北超卓航空科技有限 公司的债权债务由新设股份公司承继。公司在襄阳市市场监督管理局注册登记， 取得营业执照，营业执照号 914206007932973335。 第三条 公司于 2022 年 4 月 22 日经中国证券监督管理委员会（以下简称"中 国证监会"）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 2,240.0828 万股，于 2022 年 7 月 1 日在上海证券交易所科创板上市。 第四条 公司注册名称：湖北超卓航空科技股份有限公司 英 ...

湖北超卓航空科技股份有限公司 防范控股股东及其他关联方资金占用制度 湖北超卓航空科技股份有限公司 第五条 除本章第七条规定外，公司还不得以下列方式将资金直接或间接提 供给控股股东及其他关联方使用: （一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用； （二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款； 1 防范控股股东及其他关联方资金占用制度 第一章 总则 第一条 为了建立防止控股股东及关联方占用湖北超卓航空科技股份有限 公司（以下简称"公司"）资金的长效机制，杜绝控股股东及关联方占用行为的发 生，根据《中华人民共和国公司法》，并参照《关于进一步做好清理大股东占用 上市公司资金工作的通知》（证监发[2006]128 号）、《上海证券交易所科创板 股票上市规则》等法律、法规及规范性文件以及《湖北超卓航空科技股份有限公 司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，制定本制度。 第二条 公司董事、高级管理人员对维护公司资金安全有法定义务。 第三条 本制度所称资金占用包括但不限于经营性资金占用和非经营性资 金占用。经营性资金占用是指控股股东及关联方通过采购、销售等生产经营环节 的关联交易产生的资金占用； ...