监事会会议召开情况 - 公司第三届监事会第二十七次会议通知于2025年6月24日以通讯方式送达全体监事 [1] - 会议于2025年6月召开 具体日期未披露 由监事会主席黄成进主持 [1] - 会议召集和召开程序符合《公司法》及《公司章程》规定 合法有效 [1] 限制性股票激励计划 - 监事会审议通过2022年限制性股票激励计划预留第一次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案 [1] - 同意为2名激励对象办理10 469股限制性股票的归属事宜 [1] - 表决结果为3票同意 0票反对 0票弃权 [2] 审计机构续聘 - 监事会审议通过续聘2025年度审计机构的议案 [2] - 表决结果为3票同意 0票反对 0票弃权 [2] - 该议案需提交股东大会审议 [2] 公司治理结构变更 - 监事会审议通过取消监事会并废止《监事会议事规则》的议案 [2] - 同时涉及修订《公司章程》及部分治理制度 [2] - 表决结果为3票同意 0票反对 0票弃权 需提交股东大会审议 [2]

公司治理结构变更 - 公司决定取消监事会并将监事会的职权转由董事会审计委员会行使 [1] - 相应废止《监事会议事规则》并对《公司章程》及若干治理制度进行修订 [1] - 修订依据包括《公司法》《上市公司章程指引》及科创板相关监管规则 [1] 公司章程修订内容 - 法定代表人相关条款修订，明确法定代表人辞任程序及责任承担 [3] - 股东权利义务条款调整，删除涉及监事的内容并更新股东诉讼权利 [4][5] - 股份发行与转让规则更新，明确同次发行股份的同权同价原则 [5] - 股份回购条款细化，规定不同情形下的回购程序及股份处理时限 [6][7] 股东会制度调整 - 股东大会更名为股东会，相应调整会议召集、提案及表决程序 [25][31][32] - 股东会职权范围更新，删除监事会相关职能并调整重大交易审议标准 [26][27][28] - 临时股东会触发条件修改，将监事会提议权调整为审计委员会提议权 [31][35] - 股东提案权门槛从3%持股比例降至1%，同时加强临时提案审查机制 [40] 股东权利与义务 - 股东知情权扩大，允许符合条件的股东查阅会计账簿和凭证 [14][15] - 股东诉讼机制完善，明确决议无效或撤销的情形及程序 [15][16] - 控股股东行为规范强化，新增禁止资金占用、违规担保等要求 [23][24] - 股东义务条款更新，增加禁止抽逃出资及滥用权利的责任条款 [20][21] 会议运作规范 - 股东会记录要求细化，需记载质询答复及表决细节等要素 [53] - 网络投票时间明确，规定不得早于现场会议前一日15:00开始 [42] - 会议延期或取消需提前2个工作日公告并说明原因 [43] - 特殊情况下会议中断处理机制，要求及时报告监管机构 [54]

拟聘任会计师事务所基本情况 - 拟聘任会计师事务所名称为上会会计师事务所（特殊普通合伙），简称"上会所" [1] - 上会所成立于2013年12月27日，营业期限至2033年12月26日，主要经营场所位于上海市静安区 [1] - 上会所前身为1981年成立的上海会计师事务所，是全国第一批具有上市公司、证券、期货、金融资质的会计师事务所之一 [1] - 上会所首席合伙人为张晓荣，执行事务合伙人包括朱清滨、巢序等7人 [1] 会计师事务所专业资质 - 截至2024年12月31日，上会所拥有112名合伙人，553名注册会计师 [2] - 上会所已累计计提职业风险基金和购买职业保险，累计赔偿限额达10,000万元 [2] - 近三年上会所无因执业行为在民事诉讼中承担民事责任的情况 [2] - 上会所审计客户行业分布广泛，涉及制造业、信息技术服务业等13个行业 [2] 审计项目团队信息 - 项目合伙人孙忠英2010年成为注册会计师，2011年起从事上市公司审计，近三年参与3家上市公司审计 [3][4] - 签字注册会计师杨艳霞2017年开始在上会所执业，近三年签署或复核2家上市公司审计报告 [5] - 项目质量控制复核人张骏2002年开始在上会所执业，近三年签署或复核多家上市公司审计报告 [6] - 项目团队成员近三年无执业行为受处罚记录 [6] 续聘程序履行情况 - 公司董事会审计委员会认为上会所具备证券业务资质和上市公司审计经验，建议续聘 [6] - 2025年6月30日公司董事会以9票同意通过续聘议案 [7] - 同日公司监事会以3票同意通过续聘议案 [7] - 续聘事项尚需提交股东大会审议通过后生效 [7]

限制性股票激励计划授予情况 - 2022年限制性股票激励计划授予总量170.63万股，占股本总额1.90%[2] - 首次授予156.62万股，占授予总量91.78%，占股本总额1.75%[2] - 预留授予14.02万股，占授予总量8.22%，占股本总额0.16%[2] - 授予价格32.03元/股[2] - 首次授予激励对象28人，预留授予激励对象9人[2] 归属比例与业绩目标 - 2022年3月1日后入职新员工及预留部分，三个归属期比例为30%、35%、35%[4] - 2022年3月1日前入职老员工，三个归属期比例为40%、30%、30%[6] - 2023 - 2025年营业收入与净利润有不同增长率目标值和触发值[7] - 激励对象个人考核分四档，归属比例分别为100%、95%、80%、0%[8] 实际授予与归属情况 - 首次授予于2022.12.27授予，数量1,566,150股，人数28人[17] - 预留授予分别于2023.6.29和2023.9.20授予[17] - 首次授予第一个归属期可归属21人，数量207,697股，实际归属0股[16] - 首次授予第二个归属期可归属13人，数量68,173股[16] - 预留授予第一个归属期可归属2人，数量9,993股，实际归属0股[16] - 预留授予第二个归属期可归属2人，数量10,469股[16] 会议审议情况 - 2025年6月30日审议通过预留第一次授予部分第二个归属期议案[17] - 2025年2月14日审议通过作废部分已授予未归属股票议案[13] - 2024年4月29日审议通过首次授予部分第一个归属期符合归属条件议案[13] 业绩情况 - 2024年度营业收入40,358.03万元，较2022年增长188.88%[19] - 2024年度净利润1,210.75万元，较2023年度增长134.59%[19] 其他情况 - 2024年5名激励对象个人层面可归属比例为0%，2名80%[19] - 2024年11,552股限制性股票作废[19][20] - 预留第一次授予部分第二个归属期归属比例100%[19] - 本次限制性股票归属对公司财务无重大影响[26]

业绩总结 - 2024年度公司实现营业收入40358.03万元，较2022年增长188.88%[18] - 2024年度公司实现净利润1210.75万元，较2023年度增长134.59%[18][19] 激励计划 - 2022 - 2025年多次召开董事会和监事会审议激励计划相关议案[9][10][12][13][14][15] - 本次激励计划预留第一次授予日为2023年6月29日，第二个归属期限为2025年6月30日至2025年12月26日[17] - 预留第一次授予部分第二个归属期公司层面绩效考核指标符合归属条件，归属比例100%[19] - 本次符合归属条件的预留第一次授予激励对象2名，个人层面可归属比例80%[19] - 离职及绩效为D的激励对象11552股限制性股票作废[19] - 预留第一次授予部分第二个归属期可归属限制性股票数量为10469股[19][20] 信息披露 - 公司将及时公告董事会、监事会决议等必要文件[21] - 截至法律意见书出具日，公司已履行现阶段必要信息披露义务[21] - 随着激励计划进行，公司应持续履行信息披露义务[21] 归属情况 - 截至法律意见书出具日，本次归属已取得现阶段必要批准和授权[22] - 本次归属成就条件已满足[22] - 本次归属的人数、数量均符合相关规定[22]

独立董事任职资格 - 公司设三名独立董事，至少一名为会计专业人士[3] - 需有5年以上法律、经济、会计等工作经验[6] - 原则上最多在三家境内上市公司兼任[7] - 特定股东及亲属不得担任[9] - 近36个月内无相关处罚及谴责批评[11] - 过往任职被解职未满12个月不得再被提名[11] 提名与选举 - 单独或合并持股1%以上股东可提候选人[14] - 连任不超6年，满6年后36个月内不得被提名[15] - 上交所5个交易日内审核任职资格[16] - 获选后30日内向交易所报送文件更新资料[18] - 比例不符或缺会计专业人士60日内补选[18] 职权与履职 - 行使部分特别职权需全体独立董事二分之一以上同意[23] - 审计委员会事项需全体成员过半数同意提交董事会[27] - 审计委员会每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席[27] - 每年现场工作不少于十五日[29] - 工作记录及资料保存十年[30] 会议与资料 - 专门委员会会议提前三日提供资料[31] - 2名以上独立董事可要求延期开会或审议[31] 费用与津贴 - 行使职权费用由公司承担[32] - 津贴标准董事会制订预案，股东会审议[32] 制度生效与修订 - 制度自股东会审议通过生效[34] - 修订由董事会提草案，股东会审议通过[34]

董事相关 - 中小股东指除特定人员外的其他股东[8] - 董事候选人可由董事会或特定股东提名[9] - 选举或变更2名以上董事实行累积投票制度[10] - 董事任期三年，独立董事连任不超6年[11] - 董事辞任公司应60日内补选[13] - 董事在董事会会议一票表决权[14] - 董事不得侵占公司财产等[17] - 董事应保证公司商业行为合法合规[19] - 董事应对定期报告签署书面确认意见[20] - 董事应推动公司规范运行并督促信息披露[20] - 董事执行职务违法违规造成损失应赔偿[24] - 关联董事审议关联交易应回避并放弃表决权[27] - 董事离任应提交报告并移交工作[29][30] - 董事报酬由股东会决定，公司不为董事纳税[34] - 董事对公司商业秘密保密义务任职结束后仍有效[31] 董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事和6名非独立董事[36] - 董事会设董事长1人，任期三年可连选连任[38][42] - 董事会设董事会秘书1名，为公司高级管理人员[39] - 董事长是公司法定代表人[41] 董事会会议 - 董事会定期会议每年至少召开二次[56] - 董事会临时会议提议者10日内获董事长响应[57] - 三分之一以上董事等可提议召开临时会议[57][58] - 董事会会议须过半数以上董事出席方可举行[55] - 董事长不能履职时由全体董事过半数选一人代行[46] - 董事会会议可书面、电话等形式召开[55] - 定期会议通知提前10日送达，临时提前3日，紧急可口头通知[60] - 会议通知发出2日后未确认需主动联络董事[61] - 持有十分之一以上表决权股东可向会议提提案[63] - 提案人应在会前规定时间提交提案[63] - 董事连续二次未亲自出席且不委托他人，董事会应建议撤换[64] - 一名董事一次会议接受委托不超二名董事[66] - 邀请新闻记者等列席需全体董事过半数同意[67] - 全体董事过半数反对通讯开会，临时会议现场召开[70] - 董事审议定期报告应关注并签署书面意见[71] - 董事会决议须全体董事过半数以上表决同意[74] - 董事会会议记录保管期限为10年[76] - 通讯表决时，收到过半数董事书面签署决议文本生效[78] 其他 - 须提交股东会审议公司一年内重大资产交易超最近一期经审计总资产百分之三十事项[49] - 中长期发展规划按年度滚动拟定[50] - 本规则由董事会制订，股东会审议通过生效实施[84]

资金占用防范 - 公司制定防范控股股东及关联方资金占用制度[2] - 资金占用分经营性和非经营性[2] - 防止控股股东及关联方以多种方式占用资金和资源[3] 关联交易管理 - 公司与控股股东及关联方关联交易按规定决策实施[4] 责任与监督 - 董事长是防止资金占用及清欠工作第一责任人[6] - 设防范资金占用领导小组为日常监督机构[6] 股东权利 - 1/2以上独立董事或持股1%以上股东，有权报告监管部门并提请开临时股东会[9] 违规处理 - 发生违规资金占用，公司应制定清欠方案并报告公告[9] - 董事、高管协助侵占资产，董事会视情节处分或提议罢免[11] - 公司或子公司违规致投资者损失，追究责任人行政、经济和法律责任[11]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[5] - 特定情形下，应在情形出现之日起两个月内召开临时股东会[6] - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后十日内反馈，同意则五日内发通知[10] 召集与通知 - 审计委员会或股东自行召集股东会，须书面通知董事会并向上海证券交易所备案，会前召集股东持股比例不低于10%[8] - 年度股东会应在召开二十日前公告通知股东，临时股东会应在召开十五日前公告通知[16] - 发出股东会通知后，若延期或取消，召集人应在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因[17] 提案相关 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权提出提案，可在股东会召开十日前提临时提案[11] - 召集人收到临时提案后两日内发补充通知[12] - 有提名权的股东提出提名董事候选人临时提案，最迟应在股东会召开10日前书面提出[33] 会议主持与表决 - 董事长等不能履职时，按相应规则推举人员主持股东会[19] - 选举计票人、监票人需出席股东会股东总人数过半数同意通过[23] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[31] 董事选举与任职 - 董事候选人（不含职工代表董事）由董事会等提名[32] - 职工代表担任的董事由公司职工民主选举产生[32] - 股东会选举董事实行累积投票制[29] 其他规定 - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过部分36个月内不得行使表决权[28] - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[28] - 股东会通过派现等提案，公司将在股东会结束后二个月内实施具体方案[36]

公司基本信息 - 公司于2022年7月1日在上海证券交易所科创板上市，首次发行人民币普通股2240.0828万股[6] - 公司注册资本为89603310元人民币[9] - 公司发起人李羿含折合认购股份数1847.47万股，占比36.95%[22] - 公司发起人李光平折合认购股份数1434.70万股，占比28.69%[22] - 公司发起人王春晓折合认购股份数923.73万股，占比18.47%[22] - 公司已发行股份数为89603310股，均为普通股[23] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[24] - 董事会为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助的决议，需全体董事三分之二以上通过[24] - 公司因特殊情形收购本公司股份，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总数的10%，并应在三年内转让或者注销[28] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让的股份不得超过所持本公司同一类别股份总数的25%[32] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起一年内不得转让[32] - 公司董事、高级管理人员所持本公司股份自上市交易之日起一年内不得转让，离职后半年内不得转让[32] 股东权益与义务 - 连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[36] - 公司有合理根据可拒绝股东查阅请求，并应在15日内书面答复说明理由[37] - 股东对股东会、董事会决议有异议，可在决议作出之日起60日内请求法院撤销[38] - 连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可请求审计委员会或董事会对违规人员提起诉讼[39] - 审计委员会、董事会收到请求后拒绝或30日内未提起诉讼，股东可自行起诉[40] - 董事、高级管理人员将股票在买入后6个月内卖出或卖出后6个月内买入，收益归公司所有[31] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应自事实发生日起2个交易日内向公司书面报告[42] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行[61] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东等情形下，公司需在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[61] - 独立董事、审计委员会、单独或合计持有公司10%以上股份的股东提议召开临时股东会，董事会十日内反馈，同意则五日内发通知[66][67] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开十日前提临时提案，召集人两日内发补充通知[72] - 召集人在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前公告通知股东[72] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[90] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[90] - 一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超公司最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[94] - 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[95] 董事相关规定 - 董事候选人（不含职工代表董事）由董事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数1%以上的股东提名[98] - 董事每届任期三年，任期届满可连选连任[105] - 兼任高级管理人员职务的董事以及职工代表董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一[105] - 董事连续两次未能亲自出席且不委托其他董事出席董事会会议，董事会应建议股东会撤换[104] - 董事辞任提交书面报告，公司收到报告之日辞任生效，两个交易日内披露情况[105] 利润分配与财务相关 - 公司在会计年度结束之日起四个月内披露年报，半年结束之日起两个月内披露中期报告[163] - 公司分配税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[163] - 资产负债率高于70%等四种情形下可不进行利润分配[166] - 公司经营性现金流量净额比上年同期下降50%以上或为负数时可不进行利润分配[166] - 符合条件时，最近三年现金累计分配利润应不少于最近三年年均可分配利润的30%[167] - 法定公积金转增注册资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[173] 其他规定 - 公司聘用会计师事务所聘期一年，期满可续聘[180] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所需提前30天通知[181] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议[189] - 持有公司10%以上股份的股东可请求法院解散公司[194] - 公司出现解散事由应10日内公示[194] - 董事应在解散事由出现15日内成立清算组[194] - 清算组应自成立10日内通知债权人，60日内公告[197] - 债权人接到通知30日内、未接到通知自公告45日内申报债权[197] - 公司财产按顺序清偿后按股东持股比例分配[198] - 清算结束后清算组应制作报告申请注销登记[200]