会议信息 - 2025年第四次临时股东会于7月16日在湖北襄阳召开[2] - 出席会议股东和代理人32人，所持表决权占53.7921%[2] - 9位在任董事全部出席，董秘出席，财务总监列席[5] 议案表决 - 续聘审计机构等议案同意票数占比超99%[6] - 议案2.02为特别决议获三分之二以上通过[11] 其他 - 见证律所是北京盈科（武汉），律师为王轶群、沈震宇[14] - 律师见证表决程序及结果合法有效[15]

股东减持计划 - 航证科创投资有限公司计划通过集中竞价方式减持不超过89 6万股 占公司总股本的1% [1] - 航证科创投资有限公司计划通过大宗交易方式减持不超过179 21万股 占公司总股本的2% [1] - 减持计划自公告披露日起15个交易日后的3个月内实施 减持价格根据市场价格确定 [1] 股东持股情况 - 截至公告披露日 航证科创投资有限公司持有公司567 42万股 占公司总股本的6 33% [1] 对公司影响 - 此次减持计划不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响 [1]

诉讼案件概述 - 案件处于终审裁定阶段，公司全资子公司上海超卓为原告 [1] - 涉案金额为6000万元储蓄款及自2023年10月8日起按3.45%LPR计算的逾期利息 [1] - 案件涉及储蓄存款合同纠纷，最初由南京市鼓楼区人民法院受理 [2] 诉讼进展情况 - 一审法院因案件涉及经济犯罪嫌疑裁定驳回起诉 [2] - 二审法院维持原判，基于"先刑后民"程序驳回上诉 [3] - 相关刑事案件仍在审理中，待审结后可再行主张权益 [2][3] 财务影响 - 公司已在2023年度将5995万元被划转存款全额确认为损失 [3] - 若款项收回将对损益产生积极影响 [3] - 实际控制人已垫付5995万元，公司资金未实际发生损失 [3] 后续处理 - 待刑事案件审结后将再行提起诉讼 [2][3] - 案件最终结果存在不确定性 [4] - 公司将持续履行信息披露义务 [4]

诉讼情况 - 公司子公司上海超卓诉讼处终审裁定阶段，为原告[2] - 2024年9月披露起诉公告，2025年3月被驳回起诉后上诉[3][4] - 2025年南京中院驳回上诉维持原判[5] 涉案金额 - 涉案金额6000万元及逾期付款利息，按3.45%自2023年10月8日起算[2] 损失处理 - 2023年度公司将5995万元存款全额确认为损失[6] - 若未收回损失由实控人承担，已垫付5995万元[6]

股东大会安排 - 股东大会现场会议时间为2025年7月16日14点00分，网络投票时间为2025年7月16日全天，采用上海证券交易所网络投票系统 [2] - 现场会议地点为湖北省襄阳市高新区台子湾路118号，湖北超卓航空科技股份有限公司一楼会议室 [2] - 参会人员包括2025年7月10日下午交易结束后登记在册的公司股东或委托代理人，以及公司董事、监事、高级管理人员和聘请的律师 [2] - 股东及股东代表需在2025年7月14日17:00前通过传真、信函或电子邮件办理会议出席登记 [1] 会议议程 - 会议议程包括宣布会议开始、介绍参会人员、推选计票监票人员、审议议案、股东提问、投票表决、计票和宣布结果等环节 [3][4] - 会议将推选两名股东代表计票，一名监事及公司聘请的律师监票 [3] - 会议将宣读并审议非累积投票议案及其附件 [3] 审计机构续聘 - 公司拟续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为2025年度审计机构 [5] - 上会会计师事务所成立于1981年，是全国第一批具有上市公司、证券、期货、金融资质的会计师事务所之一 [6] - 截至2024年12月31日，上会所拥有112名合伙人，553名注册会计师 [6] - 上会所2024年度末已计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额为10,000万元 [7] - 上会所近三年因执业行为受到行政处罚1次，监督管理措施8次 [7] 公司治理变更 - 公司拟取消监事会、废止《监事会议事规则》并修订《公司章程》及其附件 [10] - 公司于2025年6月30日召开董事会和监事会会议审议通过了相关议案 [10] - 公司同时修订了若干公司治理制度，具体内容详见上海证券交易所网站公告 [11][12] 审计项目团队 - 审计项目合伙人孙忠英自2019年开始在上会所执业，具备上市公司审计经验 [8] - 签字注册会计师杨艳霞自2017年开始在上会所执业，近三年签署或复核过2家上市公司审计报告 [8] - 项目质量控制复核人张骏自2002年开始在上会所执业，近三年签署或复核过多家上市公司审计报告 [8]

业绩总结 - 2024年度上会会计师事务所业务收入总额68343.78万元，审计业务收入47897.88万元，证券业务收入20445.12万元[11] - 2024年度上会会计师事务所上市公司审计客户72家，年报审计收费总额8137.03万元[11] 人员数据 - 截至2024年12月31日，上会会计师事务所合伙人112人，注册会计师553人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师185人[12] - 项目合伙人孙忠英近三年签署或复核过3家上市公司审计报告，签字注册会计师杨艳霞近三年签署或复核过2家上市公司审计报告[14][15] 风险相关 - 2024年末上会会计师事务所已计提职业风险基金和购买职业保险累计赔偿限额10000万元[12] - 上会会计师事务所近三年因执业行为受刑事处罚0次、行政处罚1次等[13] - 19名上会会计师事务所从业人员近三年因执业行为受刑事处罚0次、行政处罚2次等[13] 未来展望 - 2025年审计收费根据公司实际业务和市场情况等与审计机构协商确定[17] - 续聘上会会计师事务所为公司2025年度审计机构事项待股东大会审议通过生效[21] 公司决策 - 2025年6月30日董事会、监事会通过续聘2025年度审计机构议案[19][20] - 2025年6月30日董事会、监事会通过取消监事会等议案[24] - 2025年6月30日董事会通过修订若干公司治理制度议案[29]

公司治理架构 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，非独立董事6名，确保专业结构合理[13][14] - 董事长由全体董事过半数选举产生，每届任期3年，可连选连任，是公司法定代表人[15][23][25] - 董事会设董事会秘书1名，负责会议筹备、文件保管及信息披露事务，属于高级管理人员[14][24] 董事任职规范 - 董事候选人需由董事会、持股1%以上股东或职工代表大会提名，选举采用累积投票制[6][7] - 董事任期3年可连任，独立董事连任不得超过6年，任期届满前可由股东会解除职务[8] - 董事不得存在被证监会市场禁入、被交易所公开认定不适合等情形，否则选举无效[5] 董事权利义务 - 董事享有提案权、表决权、监督权等11项权利，每名董事享有一票表决权[9][45] - 董事需履行忠实义务，禁止侵占公司资产、谋取商业机会等10项行为[10] - 董事需履行勤勉义务，包括审慎决策、及时了解经营状况等10项具体要求[11] 董事会运作机制 - 董事会每年至少召开2次定期会议，审议年报和中期报告，临时会议可由1/3以上董事提议召开[21][33][34] - 董事会决议需全体董事过半数通过，关联董事需回避表决且不计入表决基数[46][31] - 会议可采用现场或通讯方式召开，通讯表决需获得过半数董事书面签署[32][44][48] 决策程序规范 - 重大事项如合并分立、修改章程、30%以上资产处置等需先经董事会审议后提交股东会[17][20] - 对外投资、固定资产处置等事项需总经理编制可行性报告并经预备审议程序[18][19] - 人事任免需由提名委员会或薪酬委员会审议后提交董事会决议，中层干部由总经理决定[20]

累积投票制实施细则 总则 - 公司制定本细则旨在完善法人治理结构，建立董事选举程序制度，保障股东权利充分行使，依据《公司法》《自律监管指引》及《公司章程》相关规定 [1] - 累积投票制定义：股东每持一股享有与应选董事人数相等的投票权，可集中或分散使用投票权选举董事 [1] - 董事会需在股东会通知中明确采用累积投票制进行董事选举 [1] 适用范围与提名规则 - 细则适用于选举或变更两名及以上董事的议案，涵盖独立董事与非独立董事，不包含职工代表董事 [2][3] - 非独立董事可由董事会、单独或合并持股3%以上股东提名，经提名委员会审查后提交董事会审议 [2] - 独立董事提名权归属董事会、单独或合计持股1%以上股东，提名流程与非独立董事一致 [2] - 股东临时提案需在股东会召开10日前提交书面材料及候选人详细资料 [2] 候选人资格审查 - 被提名人需提供个人详细资料，包括背景、工作经历、是否存在不适宜任职情形等 [3] - 董事候选人须书面承诺资料真实性并履行董事职责，董事会审核其任职资格后确定候选人名单 [3][4] 投票与当选机制 - 累积投票票数计算：股东表决权数=持股数×应选董事人数，可集中或分散投给候选人 [4] - 独立董事与非独立董事选举分开进行，确保独立董事比例符合《公司章程》 [4] - 投票时需标注每名候选人所获票数，超额投票或错误标注将导致选票无效 [4] - 当选董事需获超出席股东会所持有效表决权股份二分之一的票数，得票多者优先当选 [4][5] - 若首轮选举未达董事会成员三分之二，需进行第二轮或两个月内再次召开股东会补选 [5] 实施与修订 - 股东会需明确告知累积投票规则，董事会提供专用选票并解释投票方法 [6] - 细则与法律法规冲突时以后者为准，修订需经董事会提案、股东会审议通过 [6][7] - 细则自股东会通过之日起生效，由董事会负责解释 [7]

公司基本情况 - 公司系依照《公司法》和其他有关规定以发起方式设立，由湖北超卓航空科技有限公司依法整体变更设立的股份有限公司 [2] - 公司于2022年4月22日经中国证监会核准，首次向社会公众发行人民币普通股2,240.0828万股，于2022年7月1日在上海证券交易所科创板上市 [2] - 公司注册名称为湖北超卓航空科技股份有限公司，英文名称为Hubei Chaozhuo Aviation Technology Co.,ltd. [2] - 公司住所为襄阳市高新区台子湾路118号，注册资本为89,603,310.00元人民币 [3] 公司治理结构 - 董事长为公司的法定代表人，法定代表人辞任后公司需在30日内确定新的法定代表人 [3] - 公司股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任 [3] - 董事会由9名董事组成，其中非独立董事6名，独立董事3名 [46] - 公司设置审计委员会，成员为3名，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人 [54] 公司经营范围 - 公司经营范围为民用航空器维修、民用航空器零部件制造、民用航空材料销售等 [4] - 经营范围还包括机械零件加工、机械设备研发、金属制品研发、光伏设备制造、电子元器件制造等 [5] - 公司可根据业务发展需要调整经营范围和经营方式，但需修改公司章程并经登记机关登记 [5] 股份相关条款 - 公司股份采取股票形式，每股面值人民币1.00元 [6] - 公司已发行股份数为89,603,310股，均为普通股 [6] - 公司不得收购本公司股份，但存在减少注册资本、员工持股计划等情形除外 [7][8] - 公司董事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25% [9] 股东会相关规定 - 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构 [10] - 股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会每年召开一次 [23] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会 [26] - 股东会决议分为普通决议和特别决议，特别决议需经出席股东所持表决权的三分之二以上通过 [35] 董事会相关规定 - 董事会行使召集股东会、执行股东会决议、决定公司经营计划和投资方案等职权 [46] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，董事会决议需经全体董事过半数通过 [49] - 独立董事应保持独立性，不得在公司或其附属企业任职等 [51] - 独立董事可独立聘请中介机构、提议召开临时股东会等，行使特别职权 [52]

关联交易管理制度总则 - 公司制定关联交易管理制度旨在确保与关联人之间的交易公平公正公开，不损害公司和股东利益 [1] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《科创板股票上市规则》及公司章程 [2] - 关联交易需保证合法性、必要性、合理性、公允性，并保持公司独立性 [3] 关联人与关联交易范围 - 关联人包括直接/间接控制方、持股5%以上股东、董监高及其密切家庭成员等9类主体 [4] - 关联交易类型涵盖资产买卖、对外投资、担保、租赁、财务资助等15类事项 [7] - 受同一国资控制的法人不自动构成关联关系，但存在高管兼任情形除外 [6] 关联交易审议回避机制 - 关联董事包含6类情形，如为交易对方或其控制方任职等 [8] - 关联股东包含8类情形，如与交易方受同一控制或存在股权协议影响表决权等 [9] - 董事会审议时关联董事需回避，非关联董事过半数通过方可生效 [10] - 股东大会审议时关联股东表决权不计入有效票数，需非关联股东过半数通过 [11] 关联交易决策权限 - 股东大会审批权限：单笔超3000万元且占最近审计总资产/市值1%以上的交易 [13] - 董事会审批权限：单笔300万元以上或占最近审计总资产/市值0.1%以上的交易 [13] - 连续12个月内与同一关联方交易需累计计算金额 [13] 特殊关联交易规定 - 超3000万元且占资产/市值1%以上的交易需聘请证券服务机构评估审计 [14] - 日常关联交易可分类预估年度金额，超预计部分需重新审议 [20] - 禁止向董监高提供借款，其与公司交易需经股东大会审议 [17] - 明确禁止控股股东通过12类方式占用公司资金 [18] 豁免审议情形 - 7类交易可免于关联审议披露，包括现金认购公开证券、承销发行、领取股息等 [22] - 公司单方面获利的交易（如受赠现金、债务减免）自动豁免 [22] 监督与责任追究 - 独立董事和审计委员会需定期核查关联资金往来异常情况 [23] - 发现关联方侵占资产时董事会应立即采取诉讼等保护措施 [24] - 制度自股东大会通过日起生效，由董事会负责解释 [28][29]