苏州新锐合金工具股份有限公司 独立董事工作制度 苏州新锐合金工具股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总 则 第一条 为进一步完善苏州新锐合金工具股份有限公司（以下简称"公司"）的 法人治理结构及公司董事会结构，强化对内部董事及经理层的约束和激励机制，保护 中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》 （以下称"《公司法》"）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》 （以下简称"《独立董事管理办法》"）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》 （以下简称"《上市规则》"）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《苏州 新锐合金工具股份有限公司章程》（以下称"《公司章程》"）的有关规定，制定本 制度。 第二条 独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要 股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判 断关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照有 关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、证 券交易所业务规则和《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事会中 ...

苏州新锐合金工具股份有限公司 对外担保管理制度 苏州新锐合金工具股份有限公司 对外担保管理制度 第一章 总 则 第一条 为了维护投资者的合法权益，规范苏州新锐合金工具股份有限公司（以 下简称"公司"）对外担保行为，有效控制公司资产运营风险，保证公司资产安全，促 进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司监管指引第 8 号 ——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规 则》和其他相关法律、法规、规范性文件及《苏州新锐合金工具股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）的规定，特制定本制度。 第三条 本制度所称对外担保（以下简称"担保"）是指公司以自有资产或信誉为 任何其他单位或个人提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜。具体种类包括 借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。 第四条 公司对外担保应遵守下列基本规定： （一）遵守《公司法》《证券法》和其他相关法律、法规，并符合《公司章程》 有关担保的规定； （二）遵循合法、审慎、平等、自愿、诚信、互利、安全 ...

苏州新锐合金工具股份有限公司 利润分配管理制度 苏州新锐合金工具股份有限公司 利润分配管理制度 第一章 总 则 第一条 为进一步规范苏州新锐合金工具股份有限公司 (以下简称"公司")的利润 分配行为，建立科学、持续、稳定的分配机制，增强利润分配的透明度，保证公司长 远可持续发展，保护中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简 称 "《公司法》"）以及《苏州新锐合金工具股份有限公司章程》(以下简称 "《公司 章程》")的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司将进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》和《公司章程》 的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护公司股东依法 享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东会对公司利润分配事项的决策程序和 机制。 第二章 利润分配顺序 第三条 公司应当重视投资者特别是中小投资者的合理投资回报，制定持续、稳 定的利润分配政策。根据有关法律、法规和《公司章程》，按下列顺序分配公司税后 利润： （一）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%计入公司法定公积金。公 司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取 ...

投资决策权限 - 重大投资由股东会审议通过，董事会、总经理办公会按授权行使决策权[5] - 未达重大标准的，董事会、总经理依规则决定，重大项目需专家评审[9] - 金融衍生产品投资需制定决策程序并获批准[13] 审批流程 - 董事长审批事项，签署出资决议后执行并授权实施[11] - 董事会审批事项，作决议签合同后执行并授权实施[12] - 股东会审批事项，经董事会审议提交，批准后签合同并授权实施[12] 后续管理 - 对外投资完成后加强后续管理监督，派人监督被投资单位[15][16] - 董事会定期了解重大投资项目进展和效益情况[18] 投资处置 - 公司有五种情况应收回或核销对外投资[18] - 公司有四种情况应转让对外投资，按规定办理[18] - 批准处置投资程序和权限与实施投资相同[18] 其他规定 - 投资会议资料等作为备查文件存档[20] - 制度自股东会通过生效，由董事会负责解释[22]

外汇套期保值业务 - 公司拟开展不超7000万美元外汇套期保值业务，用自有资金[1] - 交易金额含收益再交易不超7000万，保证金和权利金上限10%[4] - 有效期12个月，额度及期限内资金可循环使用[1][5] - 运用银行远期结售汇等工具，涉及美元、澳币等[3] - 2025年8月26日董事会等审议通过，保荐机构同意[6] 风险及应对 - 业务存在汇率、利率等风险[8][9][10][12] - 以正常经营为基础，结合市场调整策略[13] - 财务评估风险敞口并提交报告，内审部监督[13] - 制定《外汇管理制度》控制业务风险[13]

募资情况 - 公司获准首次公开发行2320股，发行价62.30元，募资总额144536.00万元，净额135152.33万元[1] 项目投资 - 募投项目总投资额73507.10万元，拟投入募资65188.79万元[5] 子公司增资 - 拟向武汉新锐增资不超4000万元用于研发中心建设[6] 具体项目 - 硬质合金制品项目总投资23318.31万元，拟投募资15000.00万元[5] - 牙轮钻头项目总投资18788.79万元，拟投募资18788.79万元[5] - 研发中心项目总投资8400.00万元，拟投募资8400.00万元[5]

审计机构变更 - 公司拟聘任容诚为2025年度审计机构，原聘任为公证天业[2] - 2025年8月26日审计委员会和董事会通过变更议案[10] - 聘任事项尚需股东大会审议，通过后生效[10] 容诚事务所情况 - 截至2024年底有合伙人196人，注会1549人，781人签过证券审计报告[3] - 2024年收入251,025.80万元，审计业务收入234,862.94万元[4] - 承担518家上市公司2024年报审计，收费62,047.52万元[4] - 职业保险累计赔偿限额不低于2亿，乐视网案二审中[4] - 近三年受刑事处罚0次、行政处罚0次、监管措施15次等[5] 原审计情况 - 公证天业对公司2024年报出具标准无保留意见[8]

募集资金情况 - 2021年公开发行A股2320万股，每股发行价62.30元，募集资金总额14.45亿元，净额13.52亿元，超募资金6.99亿元[1] - 截至2025年6月30日，累计投入募投项目金额5.44亿元，其中自筹资金先期投入置换1.09亿元，募集资金直接投入4.35亿元[3] - 截至2025年6月30日，超募资金补充流动资金3亿元，超募资金对外投资1.32亿元，募集资金用于股份回购7237.20万元[3] - 截至2025年6月30日，累计利息收入和投资收益（减手续费）4887.66万元，补流及发行费用专户结余利息收入转一般户2.71万元[3] - 截至2025年6月30日，尚未使用的募集资金余额3.62亿元，其中用于现金管理的期末余额3.02亿元[3] 资金使用与投资 - 公司以募集资金向全资子公司武汉新锐增资2.6亿元用于募投项目实施[7] - 2022年使用超募资金5427.75万元开展“精密零件建设项目”，7270.80万元开展“潜孔钻具、扩孔器建设项目”[8] - 2023年拟以不超2亿元募集资金向武汉新锐增资，预计1.2亿元为超募资金[8] - 2023年使用部分超募资金回购股份用于股权激励计划[9] - 2021年使用11080万元超募资金收购并增资株洲韦凯切削工具有限公司，占超募资金总额比例约为15.84%[24] - 2022年使用2113.68万元超募资金收购贵州惠沣众一机械制造有限公司51.0005%股权，占超募资金总额比例约为3.02%[26] - 2024年使用不低于6000万元且不超过8800万元超募资金回购股份用于股权激励计划[28] 资金存放与收益 - 截至2025年6月30日，上海浦东发展银行苏州工业园区支行专户余额61.60万元，中信银行苏州分行姑苏支行专户余额117.83万元，招商银行苏州分行中新支行专户余额2035.32万元[12] - 募集资金存放总额为6036.24万元，分别存于招商银行苏州分行中新支行（3391.28万元）、中信银行苏州分行姑苏支行（42.56万元）、上海浦东发展银行武汉沌口支行（387.65万元）[14] - 报告期利用闲置募集资金购买理财产品取得收益179.79万元，截至2025年6月30日未到期产品金额合计30200万元[19][20] 项目投入与进度 - 硬质合金制品建设项目累计投入15,027.11万元，投资进度100.18%[37] - 牙轮钻头建设项目累计投入3,547.19万元，投资进度18.88%，项目可行性发生重大变化[37] - 研发中心建设项目本报告期投入1,719.28万元，累计投入5,973.02万元，投资进度71.11%[37] - 补充流动资金累计投入23,000.00万元，投资进度100.00%[37] 项目产量与收入 - 硬质合金制品项目预计达产后产能1600吨，2024年实际产量1404.3吨，2025年上半年实际产量814吨，全年预计达1600吨[40] - 某项目预计达产后产能184吨，预计新增收入1.5亿元，T3年产能147.2吨、收入11923.20万元；2025年上半年实际产量28.22吨，收入2890.60万元[40] - 某项目预计达产后新增收入1.8亿元，T3年收入目标12600.84万元；2025年上半年实际收入1680.62万元[40] 项目相关决策 - 2024年12月26日审议通过终止牙轮钻头项目，2025年1月13日股东大会通过[39][40] - 2024年1月23日，贵州惠沣众一机械制造有限公司更名为贵州新锐惠沣机械制造有限公司[40]

上市信息 - 公司于2021年10月27日在科创板上市[1] - 聘请民生证券担任上市保荐机构[1] 保荐代表人变更 - 原保荐代表人张扬因工作变动不再担任[2] - 杜慧敏接替张扬履行持续督导职责[2] - 变更后持续督导保荐代表人为王启超和杜慧敏[2]

公司章程修订 - 取消监事会，其职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》废止[1] - 《公司章程》第一条修改为维护公司、股东、职工和债权人合法权益[3] - 《公司章程》第二条修改为公司在苏州市数据局注册登记并取得营业执照[4] - 《公司章程》中“股东大会”修改为“股东会”[5] - 公司拟对22项治理制度进行系统性修订及制定，10项提交股东大会审议，12项董事会审议通过后生效[46][47] 股份转让规定 - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持同类别股份总数的25%[5] - 公司董事、高级管理人员所持本公司股份自上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[5] 股东权益与义务 - 股东可查阅、复制公司章程等，符合规定的股东可查阅公司会计账簿、会计凭证[5] - 对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，可要求公司收购其股份[5] - 股东请求法院撤销股东会、董事会决议的期限为决议作出之日起60日[6] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可书面请求监事会或审计委员会向法院诉讼[6] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应自事实发生当日向公司书面报告[8] 股东会与董事会决策 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[9] - 公司及控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%等多种情形下的担保需股东会审批[10] - 董事人数不足规定或章程所定人数的2/3等情形下，公司需在2个月内召开临时股东会[11] - 董事会在股东会授权范围内审议交易，不同交易指标对应不同审议权限[24][25] 人员任职规定 - 有特定情形的自然人不能担任公司董事，董事每届任期三年，可连选连任[18][19] - 公司设职工代表董事1名，由职工代表大会选举产生，无需股东会审议[19] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上等人员不得担任独立董事[21] - 独立董事每届任期3年，连续任期不得超过6年[22] - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，职工代表董事1名，设董事长1名[22][23] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时应提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达公司注册资本50%以上可不再提取[36] - 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年可分配利润的10%[37] 公司运营相关 - 公司在每一会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告[127] - 公司实行内部审计制度，内部审计制度经董事会批准后实施并对外披露[38] - 公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决定，董事会不得提前委任[39]